本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司（简称“海航商业”）持有的西安兴正元购物中心有限公司（简称“兴正元购物中心”）67.59%股权和兴正元地产开发有限公司（简称“兴正元地产”）持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金（简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已取得中国证券监督管理委员会的核准，详见公司2015年7月3日的关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告。截至2015年8月7日，本次重大资产重组标的资产过户全部完成，现将具体情况公告如下：

　一、重大资产重组标的资产过户完成情况

　㈠ 西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权过户完成情况

　2015年7月16日，海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权已过户至西安民生，西安民生已持有西安兴正元购物中心有限公司100%的股权，相关工商变更登记手续已完成，领取了西安市工商行政管理局签发的营业执照（注册号：610100100145944）。

　㈡ 骡马市步行街11,782.84平方米房产过户完成情况

　2015年7月17日，骡马市步行街房产的47处房产完成过户至西安民生名下，西安民生已取得47处房产的《房屋所有权证》；2015年8月7日，骡马市步行街房产的土地使用权分割过户至西安民生名下，西安民生已取得47处房产对应的《国有土地使用证》。

　㈢ 过渡期损益的处理情况

　根据2014年9月24日西安民生与海航商业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日次日起至交割日为过渡期，兴正元购物中心在过渡期间产生的收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的股权比例以现金方式向西安民生补偿。

　根据信永中和对兴正元购物中心在过渡期内的净损益进行专项审计出具的XYZH/2015XAA20072号《专项审计报告》，兴正元购物中心于过渡期内不存在经营亏损情况，兴正元购物中心在过渡期间所产生的收益归西安民生享有。

　㈣ 募集配套资金的实施情况

　本次交易发行股份募集配套资金已募集完成，2015年7月15日，广发证券已将本次募集资金划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据信永中和出具的XYZH/2015XAA20071号《验资报告》，截至2015年7月15日止，西安民生实际非公开发行人民币普通股8,396.23万股，分别由方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安俊明以5.30元/股认购，募集资金总额为人民币444,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币21,839,614.42元，实际募集资金净额为人民币423,160,384.78元，其中新增注册资本（股本）为人民币83,962,264.00元，资本公积为人民币339,198,120.78元。

　㈤ 后续事项

　西安民生尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份（包括募集配套资金新增股份）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，并向工商管理机关办理西安民生注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记备案手续。

　二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

　㈠ 独立财务顾问核查意见

　广发证券股份有限公司作为公司本次重组的独立财务顾问，认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

　㈡ 律师意见

　北京市金杜律师事务所作为公司本次重组的法律顾问，认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易的标的资产已办理完毕过户及权属变更的登记手续，海航商业和兴正元地产依法履行了将标的资产交付至西安民生的法律义务；相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　三、备查文件

　㈠ 广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见

　㈡ 北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十二日