证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-073

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　第八届董事会第十九次（临时）会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　?杨吉贵董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托谢娜董事出席会议并代为行使表决权。

　一、董事会会议召开情况

　（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）公司于2015年8月6日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

　（三）公司于2015年8月11日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了本次会议。

　（四）本次董事会会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名（其中：亲自出席现场会议的董事3名，以通讯表决方式出席会议的董事3名，委托出席会议的董事1名）。毕文瀚独立董事、刘蕾独立董事、周斌独立董事因工作原因以通讯表决方式出席会议。杨吉贵董事因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托谢娜董事出席会议并代为行使表决权。

　（五）本次会议由密春雷董事长主持。2名监事、部分高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

　（一）审议并通过了公司关于选举董事长的议案；（7票同意，0票反对，0票弃权）

　选举密春雷先生为公司第八届董事会董事长，任期至第八届董事会届满为止。

　（二）审议并通过了公司关于选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案；（7票同意，0票反对，0票弃权）

　因不再担任公司独立董事、董事职务的原因，胡正良先生、王吉先生、葛庆成先生不再担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、委员职务。

　选举公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员及委员名单如下：

　主任委员：毕文瀚独立董事

　委员：密春雷董事长、周斌独立董事

　（三）审议并通过了公司关于选举第八届董事会审计委员会委员的议案；（7票同意，0票反对，0票弃权）

　因不再担任公司独立董事职务的原因，李增泉先生、胡正良先生、王吉先生不再担任公司第八届董事会审计委员会主任委员、委员职务。

　选举公司第八届董事会审计委员会主任委员及委员名单如下：

　主任委员：刘蕾独立董事

　委员：毕文瀚独立董事、周斌独立董事

　（四）审议并通过了公司关于设立新加坡子公司的议案；（7票同意，0票反对，0票弃权）

　鉴于目前航运行业处于低潮，公司经营业绩持续乏力，为实施业务转型，拓展海外业务，向盈利能力较强的新兴行业发展，为上市公司寻找新的利润增长点，同意公司出资100万美元在新加坡设立一家以医疗产品销售、石油贸易为主营业务的全资子公司，并授权公司管理层负责设立相关具体事宜。

　（五）审议并通过了公司关于设立融资租赁公司的议案；

　为开拓公司新的业务领域，充分利用上海自由贸易试验区的政策优势，同意公司与上海人寿保险股份有限公司、CHINA SHIPPING NAUTICGREEN HOLDINGS COMPANY LIMITED（中海绿舟控股有限公司）在上海自由贸易试验区共同投资设立“上海海盛融资租赁有限公司”（暂定，以工商部门核准的名称为准），注册资本为人民币5亿元，其中：公司以现金认缴出资人民币2.5亿元，上海人寿保险股份有限公司以现金认缴出资人民币1.25亿元，CHINA SHIPPING NAUTICGREEN HOLDINGS COMPANY LIMITED（中海绿舟控股有限公司）以现金认缴出资人民币1.25亿元。

　本项议案属关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事密春雷、杨吉贵、谢娜回避表决。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。

　公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

　详细内容请见2015年8月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　（六）审议并通过了关于授权公司管理层处置可供出售金融资产的议案；（7票同意，0票反对，0票弃权）

　截至目前，公司持有可供出售金融资产招商证券股份4692.3万股，均为无限售条件流通股，每股投资成本约为0.91元。

　为收回投资资金，满足公司经营需要，规避证券市场投资风险，同意公司于未来根据公司发展战略及公司经营与财务状况，在证券市场平稳的情况下，择机对上述金融资产进行处置，并授权公司管理层择机处置全部招商证券股票。

　本议案需提交股东大会审议。

　（七）审议并通过了公司关于召开2015年第五次临时股东大会的议案。（7票同意，0票反对，0票弃权）

　决定于2015年8月31日召开公司2015年第五次临时股东大会。会议地点：海口公司会议室。

　三、上网公告附件

　1、《中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易相关事宜的事前认可意见》。

　2、《中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易相关事宜的独立意见》。

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年八月十三日

　● 报备文件

　公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议

　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-074

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　第八届监事会第九次（临时）会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 张庆成监事因工作原因未能亲自出席本次监事会，委托卢建宁监事出席会议并代为行使表决权。

　一、 监事会会议召开情况

　（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）公司于2015年8月6日以电子邮件、传真等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

　（三）公司于2015年8月11日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室以现场表决方式召开了本次会议。

　（四）本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名（其中：亲自出席的监事2名，委托出席的监事1名）。张庆成监事因工作原因未能亲自出席本次监事会，委托卢建宁监事出席会议并代为行使表决权。

　（五）会议由段肖东监事会主席主持，胡小波董事会秘书列席了会议。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。

　（一）审议并通过了公司关于选举监事会主席的议案。（3票同意，0票反对，0票弃权）

　选举段肖东先生为公司第八届监事会监事会主席，任期至公司第八届监事会届满为止。

　（二）审议并通过了公司关于设立融资租赁公司的议案。（3票同意，0票反对，0票弃权）

　监事会认为：公司此项关联交易审议和表决程序合法、合规，公平合理，对公司有利。

　本议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　监 事 会

　二0一五年八月十三日

　● 报备文件

　公司第八届监事会第九次（临时）会议决议

　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2015-075

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　关于公司对外投资暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”、“公司”）拟与上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）、CHINA SHIPPING NAUTICGREEN HOLDINGS COMPANY LIMITED（中海绿舟控股有限公司）（以下简称“中海绿舟”）在上海自由贸易试验区共同投资设立上海海盛融资租赁有限公司。

　● 本次关联交易不存在重大交易风险

　一、关联交易概述

　（一）2015年8月11日，公司召开第八届董事会第十九次（临时）会议，会议审议通过了《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于设立融资租赁公司的议案》，同意公司与上海人寿、中海绿舟在上海自由贸易试验区共同投资设立上海海盛融资租赁有限公司（暂定，以工商部门核准的名称为准），注册资本为人民币5亿元，其中：公司以现金认缴出资人民币2.5亿元，上海人寿保险股份有限公司以现金认缴出资人民币1.25亿元，CHINA SHIPPING NAUTICGREEN HOLDINGS COMPANY LIMITED（中海绿舟控股有限公司）以现金认缴出资人民币1.25亿元。

　（二）上述交易各方于2015年8月11日在中国上海市签订《关于设立上海海盛融资租赁有限公司的投资意向书》。

　（三）本次交易的金额未达到导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（四）公司董事/关联自然人密春雷、杨吉贵为本次交易对方上海人寿的董事，中海绿舟为公司过去12个月内控股股东中国海运（集团）总公司的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上海人寿为公司的关联方，中海绿舟视为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　（五）过去12个月内（含本次交易），公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额已超过3000万元，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　公司董事/关联自然人密春雷、杨吉贵为本次关联交易的对方上海人寿的董事，中海绿舟为公司过去12个月内控股股东中国海运（集团）总公司的下属子公司，因此上海人寿为公司的关联方，中海绿舟视为公司的关联方。

　（二）关联方基本情况

　1、公司名称：上海人寿保险股份有限公司

　类型：股份有限公司（非上市）

　注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号731室

　主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路333号27楼

　法定代表人：密春雷

　注册资本：200,000万元

　成立日期：2015年2月16日

　经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至目前，览海控股（集团）有限公司持有上海人寿20%的股份。

　2、公司名称：CHINA SHIPPING NAUTICGREEN HOLDINGS COMPANY LIMITED（中海绿舟控股有限公司）

　业务性质：CORP

　法律地位：BODY CORPORATE

　地址：33/F TOWER 2 KOWLOON COMMERCE CENTRE 51 KWAI CHEONG ROAD KWAI CHUNG NT

　登记证号码：58338768-000-05-15-7

　注册资本：5亿港币

　成立日期：2011年5月11日

　主营业务：专门从事船舶融资租赁业务，并向集装箱投资者提供集装箱管理服务

　截至目前，中国海运（香港）控股有限公司持有中海绿舟100%的股权。

　3、关联方近三年主营业务发展状况

　上海人寿自成立以来,紧紧依托中国（上海）自贸区先行先试的政策环境，创新实践，努力探索走一条传统保险与资产管理相结合、人寿保险与健康保险相结合、保险服务与医疗服务相结合、保险功能与生命产业相结合、国际经验与国人需求相结合的人寿保险公司发展新路。最近一期的主要财务指标(截止2015年6月30日)为：资产总额：5,122,698,117.7元，资产净额：1,920,01,250.02元，营业收入：3,262,466,156.26元，净利润：-31,804,105.43元。

　中海绿舟公司主营船舶融资租赁业务，目前拥有四艘6.4万载重吨的在建散货船，预计分别将在2015年和2016年交付。公司依托中海集团的背景，以国际化的融资租赁公司为愿景，充分发挥自身优势，致力于提供船舶融资租赁和经营租赁服务。此外，公司还充分利用集团属下全球领先集装箱租赁公司的管理资源，大力拓展多元化资产融资租赁业务，不断壮大资产规模。最近一年主要财务指标为：资产总额242,670,528美元，资产净额226,267,349美元，营业收入0美元，净利润-10,831美元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次关联交易标的为对外投资。具体请见四、关联交易的的主要内容及履约安排

　（二）关联交易价格确定的一般原则

　本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

　四、关联交易的主要内容及履约安排

　本次关联交易各方签署的《关于设立上海海盛融资租赁有限公司的投资意向书》主要条款包括：

　（一）合同主体

　中海海盛、上海人寿及中海绿舟。

　（二）交易价格

　本次拟投资设立的上海海盛融资租赁有限公司的注册资本为人民币5亿元，其中：中海海盛认缴出资人民币2.5亿元，占注册资本的50%；上海人寿认缴出资人民币1.25亿元，占注册资本的25%；中海绿舟认缴出资人民币1.25亿元，占注册资本的25%。

　（三）支付方式

　各方均以货币认缴出资。

　（四）支付期限

　投资各方应在合营合同和公司章程约定的出资期限内缴足各自认缴的出资额，具体出资期限按照相关法律法规的规定并经各方协商一致后确定。

　（五）本次投资的先决条件

　本次投资以获得各方内部决策机构及外部主管部门的批准为先决条件，各方同意在前述先决条件全部得到满足之前，任何一方均无义务履行本次投资的相关义务。

　（六）违约责任

　如一方违反本协议，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其它违约责任。

　公司将于交易各方正式签署《投资协议》后补充披露本次关联交易的其他主要内容。

　五、关联交易的目的及对公司的影响

　（一）本次关联交易的目的

　公司拟与上海人寿、中海绿舟共同投资设立上海海盛融资租赁有限公司旨在充分利用上海自由贸易试验区的政策优势，开拓公司新的业务领域，增强公司的企业影响力，同时获得良好的经济效益。

　（二）本次关联交易对公司的影响

　本次关联交易涉及的金额未达到导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不会对公司现有财务状况和经营成果产生重大影响。

　本次交易完成后，将有利于进一步拓展业务发展方向，拓宽利润来源，有利于实现公司与上海人寿、中海绿舟共同整合行业优势，对提高公司利润水平将带来积极的影响。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事密春雷、杨吉贵、谢娜均回避了表决，其余4名非关联董事一致同意通过了本项议案。

　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：本项关联交易决策及表决程序合法、法规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本项关联交易有利于实现公司经营的多元化发展，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、上网公告附件

　1、《中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易相关事宜的事前认可意见》；

　2、《中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易相关事宜的独立意见》。

　报备文件

　1、公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议

　2、《关于设立上海海盛融资租赁有限公司的投资意向书》

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

　二〇一五年八月十三日

　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：2015-076

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年8月31日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第五次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年8月31日 14点30 分

　召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年8月31日

　至2015年8月31日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案的详细内容请见2015年8月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中海海盛第八届董事会第十九次（临时）会议决议公告》、《中海海盛关于公司对外投资暨关联交易公告》、《中海海盛第八届监事会第九次（临时）会议决议公告》等公告及附件。

　2、特别决议议案：2

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：上海览海上寿医疗产业有限公司、中国海运(集团)总公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件1)及出席人身份证参加会议；@ （2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡参加会议。

　（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2015年8月31日下午14：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件1)及出席人身份证办理参会登记手续；

　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　（3）登记地点：公司证券部

　（4）登记时间：2015年8月27日、8月28日上午9时至11时，下午3时至5时。

　六、其他事项

　1、与会股东交通费、食宿费自理。

　2、联系方式：

　联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部

　邮编：570125

　联系人：胡先生

　联系电话：0898-68583985

　电子信箱：x.b.hu@haishengshipping.com

　传真：0898-68581486

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董事会

　2015年8月13日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中海（海南）海盛船务股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月31日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（法人盖章）： 　　　　 受托人姓名：

　委托人身份证号（法人营业执照号码）： 　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。