本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.经昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”） 2015年5月5日召开的第八届董事会第十五次会议审议，公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以4.61元/股的价格回购注销17名激励对象已授予尚未解锁限制性股票444.414万股。

　2.公司于2015年8月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述回购股票的注销手续。本次回购注销的限制性股票共计444.414万股，回购价格为4.61元/股,本次回购注销涉及激励对象17名。

　3.本次回购注销完成后，公司股份总数由46,987.204万股变更为46,542.79万股。

　一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况

　1.限制性股票激励计划简述

　公司2013年5月23日召开的2012年年度股东大会，审议通过了《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《昆明百货大楼(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　根据该次股东大会授权，公司2013年5月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日，向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票，授予价格为4.61元/股，预留限制性股票78.97万股。

　2013年6月19日，公司董事会完成《激励计划》所涉限制性股票的首次授予登记工作，本次授予股份的上市日期为2013年6月21日。

　2.限制性股票激励计划第一次解锁情况

　公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票第一次解锁的议案》，经核查，公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一次解锁条件已经成就，除2名激励对象因辞职不符合解锁条件，4名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其他15名激励对象均满足第一次解锁期可解锁股票全额解锁条件。本次符合解锁条件的激励对象共计19名（含根据个人绩效考核结果部分解锁的激励对象），申请解锁的限制性股票数量为89.9238万股，占第一个解锁期可解锁总数的86.51%，占激励计划首次授予的限制性股票总数的12.98%，占申请解锁时公司股本总额的0.52%。上述限制性股票第一次解锁登记手续已于2014年7月21日办理完成，该次解锁的限制性股票上市流通日为2014年7月22日。

　3.前期已完成的回购注销部分限制性股票的情况

　分别经公司2014年5月30日召开的第七届董事会第五十六次会议、2014年8月12日召开的第七届董事会第五十八次会议和2014年8月28日召开的第八届董事会第一次会议同意，公司已回购注销了7名激励对象所持已获授但未能解锁的限制性股票共计158.6422万股，回购价格为授予价格，即4.61元/股。回购总价款为731.34万元。公司已于2014年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述回购股票的注销手续。

　二、本次回购注销限制性股票的情况

　1.本次回购注销限制性股票数量

　在国内经济增长态势放缓、消费市场整体偏弱、房地产政策调控、渠道竞争加剧，电商冲击以及同质化竞争加剧等多重因素影响下，公司商业零售业务经营业绩增长没有达到预期目标。同时，按“聚焦商业，打造本土商业旗舰”的战略要求，公司加快推进战略转型与业务结构调整，2014年完成了整体出售江苏百大实业发展有限公司和云南云上四季酒店管理有限公司股权事宜。鉴于上述其他业务收缩，使公司现有的房地产等其他业务的经营业绩增长未达到预期目标。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度扣除非经常性损益的净利润为4,726.79万元，比上年同期减少21.56%，没有达到《激励计划》设定的第二次解锁期的解锁条件。基于公司经营业务结构调整，公司主动收缩其他业务必然带来房地产等其他业务收益下降，因此各项综合影响因素将会在一段时期内持续影响公司主营业务的经营业绩，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，将很难达到预期的激励效果。经公司2012年年度股东大会授权，公司2015年5月5日召开的第八届董事会第十五次会议决定终止本次股权激励计划，并回购注销17名激励对象已获授尚未解锁限制性股票共计444.414万股。该事项具体内容详见本公司2015年5月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的公告》（2015-031号）和《减资公告》（2015-033号）。

　2.本次回购注销限制性股票的回购价格和定价依据

　公司以2013年5月23日为首期限制性股票的授予日，向首期21名激励对象授予692.98万股限制性股票的授予价格为4.61元/股。

　经2013年5月23日召开的2012年年度股东大会批准，公司2013年7月19日实施完成了2012年度利润分配，向全体股东每10股派发现金0.479791元。经公司2014年6月24日召开的2013年年度股东大会批准，公司2014年8月22日实施完成了2013年度利润分配，向全体股东每10股派发现金1.00元。经2015年5月19日召开的2014年年度股东大会批准，公司2015年6月19日实施完成了2014年度利润分配，向全体股东每10股派发现金0.3元。根据《激励计划》“第十五节回购注销的原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。由于本次涉及回购注销的17名激励对象因已获授但尚未解锁的限制性股票而取得的2012年度、2013年度、2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是依照《激励计划》暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，回购价格为授予价格，即4.61元/股。上述17名激励对象因获授的未能解锁限制性股票而取得的现金分红将由公司收回。

　本次回购注销17名激励对象所持已获授未解锁的限制性股票共计444.414万股，占公司回购注销前总股本46,987.204万股的0.95%，回购总价款为2,048.75万元。公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

　公司已于2015年8月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述回购股票的注销手续。本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。本次终止限制性股票激励计划并完成已授予尚未解锁限制性股票回购注销手续后，以公司2014年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标变动较小，不会对公司的财务情况产生较大影响。终止实施股权激励计划对公司经营、财务的影响

　根据相关规定，自上述限制性股票激励计划终止后的六个月内，公司承诺不重新提出股权激励计划。

　3.关于本次回购注销部分限制性股票涉及的独立董事意见、监事会意见及法律意见书结论性意见

　就终止实施及回购注销限制性股票事项，公司独立董事出具了独立意见、公司监事会发表了审核意见、北京国枫律师事务所发表了法律意见，具体内容详见本公司于2015年5月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

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　注：本次回购注销完成后公司股本结构变动的具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。

　四、备查文件

　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　2015年8月13日