证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-43

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第四次会议于2015年8月12日在北京市西城区太平桥大街19号公司七楼2号会议室以现场结合通讯方式召开。2015年8月7日，公司以书面形式向全体监事发出召开监事会会议的通知。本次会议由杨玉成监事会主席主持。会议应参会监事9人，实际参会监事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议认真审议了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》，经记名投票方式表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，形成决议如下：

同意《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。对《监事会议事规则》修改如下：

一、在《监事会议事规则》第一章《总则》中新增一条，即：

第三条 监事会内设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会。监事会各专门委员会由监事组成，对监事会负责并向其提交工作报告。监事会专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行使方式应当由监事会分别制定工作细则。

二、经过上述内容的修改，公司《监事会议事规则》原有条款的序号将依次顺延作相应调整，其他内容不变。原公司《监事会议事规则》共有16条，修改后为17条。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

修改后的《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司监事会

二〇一五年八月十二日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-44

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第十次会议于2015年8月12日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2015年8月7日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、同意调整申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案。具体如下：

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行对象和认购方式

本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过110,000万股（含110,000万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币140亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过110亿元对证券子公司(申万宏源证券有限公司)进行增资、补充其资本金；（2）将剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7.限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9.本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10.本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行方案需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、同意修订的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、同意修订的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》，并提交公司股东大会审议批准。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

五、同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。将截至2015年6月30日的《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截至2015年6月30日）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

六、同意修订的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案》，并提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（修订稿）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

七、同意召开公司2015年第二次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇一五年八月十二日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-45

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议决议，定于2015年8月28日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会是公司2015年第二次临时股东大会。

2.会议召集人：本公司董事会

3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年8月28日（星期五）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年8月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年8月27日下午15:00至2015年8月28日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议出席对象

（1）截止2015年8月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

7.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

二、会议事项

1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2.逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式及时间

（3）发行对象和认购方式

（4）发行数量

（5）发行价格及定价原则

（6）募集资金数量和用途

（7）限售期

（8）上市地点

（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

（10）本次非公开发行股票决议的有效期

3.审议《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

4.审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

5.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

6.审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

7.审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（修订稿）的议案》

8.审议《关于审议<申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

9.审议《关于审议<申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》

10.审议《关于修改<申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》

（以上议案详见2015年6月13日、6月30日和8月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议决议公告。）

三、现场会议登记方式

1.登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2.登记时间：2015年8月21日（星期五）

3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室

联系电话：0991-2301870 010-88085057

传 真：0991-2301779 010-88085059

联 系 人：彭晓嘉 李丹

邮 编：830002

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360166。

2.投票简称：申宏投票。

3.投票时间：2015年8月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“申宏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

2015年第二次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案100	表示以下全部议案	100.00
议案1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00
子议案2.01	发行股票的种类和面值	2.01
子议案2.02	发行方式及时间	2.02
子议案2.03	发行对象和认购方式	2.03
子议案2.04	发行数量	2.04
子议案2.05	发行价格及定价原则	2.05
子议案2.06	募集资金数量和用途	2.06
子议案2.07	限售期	2.07
子议案2.08	上市地点	2.08
子议案2.09	本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排	2.09
子议案2.10	本次非公开发行股票决议的有效期	2.10
议案3	《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》	3.00
议案4	《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》	4.00
议案5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00
议案6	《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	6.00
议案7	《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（修订稿）的议案》	7.00
议案8	《关于审议<申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》	8.00
议案9	《关于审议<申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》	9.00
议案10	《关于修改<申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》	10.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年8月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的股东身份认证流程如下：

①申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

③密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

④申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票的其他注意事项

1.同一股东通过交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

2.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

3.股东通过多个股东账户持有公司股份的，应当使用持有公司股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

五、其他事项

1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○一五年八月十二日

附件：代理投票授权委托书样本

授 权 委 托 书

本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式及时间
2.03	发行对象和认购方式
2.04	发行数量
2.05	发行价格及定价原则
2.06	募集资金数量和用途
2.07	限售期
2.08	上市地点
2.09	本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期
3	《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
4	《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
5	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6	《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7	《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（修订稿）的议案》
8	《关于审议<申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
9	《关于审议<申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
10	《关于修改<申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》

委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。

2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：2015-46

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于修订非公开发行股票预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年6月13日公告的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：

原预案内容：

“特别提示

1、申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”、“公司”）非公开发行A股股票的预案经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

……

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.92元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币180亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：1、将不超过140亿元对证券子公司(申万宏源证券)进行增资、补充其资本金；2、将其他剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。”

调整为：

“特别提示

1、申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”、“公司”）非公开发行A股股票的预案经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

……

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.30元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币140亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过110亿元对证券子公司(申万宏源证券)进行增资、补充其资本金；（2）将剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。”

原预案内容：

“释义

……

序号	指	申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第六次会议
本预案	指	申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	计算发行底价的基准日，公司第四届董事会第六次会议决议公告日

……”

调整为：

“释义

……

本次董事会	指	申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第十次会议
本预案	指	申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
定价基准日	指	公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2015年8月13日

……”

原预案内容：

“第一节 本次非公开发行方案的概要

……

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

……

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.92元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

……

四、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币180亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：1、将不超过140亿元对证券子公司(申万宏源证券)进行增资、补充其资本金；2、将其他剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。

……

七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会等其他有权部门核准。在获得中国证监会等其他有权部门核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。”

调整为：

“第一节 本次非公开发行方案的概要

……

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

……

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

……

四、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币140亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过110亿元对证券子公司(申万宏源证券)进行增资、补充其资本金；（2）将剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。

……

七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会等其他有权部门核准。在获得中国证监会等其他有权部门核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。”

原预案内容：

“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金运用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币180亿元，扣除发行费用后，用途如下：

（一）对证券子公司(申万宏源证券)进行增资、补充其资本金，扩大证券业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力，证券子公司将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，按如下顺序投入以下项目：……”

调整为：

“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金运用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币140亿元，扣除发行费用后，用途如下：

（一）公司将以不超过110亿元的募集资金向申万宏源证券进行增资、补充其资本金，扩大证券业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力，证券子公司将根据业务发展的实际情况和资金需求的轻重缓急程度，按如下顺序投入以下项目：……”

原预案内容：

“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

……

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

2014年底，公司合并资产负债率（扣除客户资金及客户结算备付金）为67.63% 。按发行规模不超过110, 000万股（上限）及董事会决议公告前20个交易日均价之90%计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率（扣除客户资金及客户结算备付金）预计为58.95%。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，用于对证券子公司(申万宏源证券)进行增资、补充其资本金，补充产业投资公司、投资公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”

调整为：

“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

……

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2015年3月31日，公司合并资产负债率（扣除代理买卖证券款）为73.85%。按本次非公开发行募集资金上限140亿元测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率（扣除代理买卖证券款）预计为68.01%。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，用于对证券子公司（申万宏源证券）进行增资、补充其资本金，补充产业投资公司、投资公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”

原预案内容：

“第四节 利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

《申万宏源集团股份有限公司章程》明确公司利润分配政策为：

……

二、最近三年的利润分配情况

单位：元

分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
2014年	0.00	3,427,677,529.13	-
2013年	671,576,000.00	不适用	不适用
2012年	671,576,000.00	不适用	不适用

三、未分配利润使用安排情况

公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。”

调整为：

“第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况

（一）公司利润分配政策的制定情况

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

……

（二）未来三年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况，经公司第四届董事会第七次会议通过，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，尚需提交股东大会审议。

《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》具体内容如下：

第一条 制定本规划考虑的因素

公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。

第三条 公司未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司依据《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，在盈利并足额提取法定公积金、任意公积金等后，在保证公司业务发展，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年（2015-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于该未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

5、公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

第四条 股东回报规划制定的周期和决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会在制定股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。

第五条 本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。

（三）公司利润分配及现金分红执行情况

根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案：2012年度申银万国证券母公司实现净利润1,344,885,297.36元，以2012年度母公司净利润为基数，按照10%的比例提取法定公积金134,488,529.74元，按照10%的比例提取一般风险准备金134,488,529.74元，按照10%的比例提取交易风险准备金134,488,529.74元，加上上年剩余未分配利润4,744,913,693.34元，2012年末可供股东分配的利润5,686,333,401.49元。按证券监管部门规定：公司可供分配利润中公允价值变动收益部分5,252,601.15元，不得用于向股东进行现金分配。因此，公司2012年度可供股东分配的利润中可进行现金分配的部分为5,681,080,800.34元。以2012年末总股本6,715,760,000为基数，每10股分配现金股利1元，共向股东分配现金股利671,576,000.00元，剩余未分配利润5,014,757,401.49元转入下一年度。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：2013年度申银万国证券母公司实现净利润1,717,220,896.04元，以2013年度母公司净利润为基数，按照10%的比例提取法定盈余公积金171,722,089.60元，按照1%的比例提取任意盈余公积金17,172,208.96元，按照11%的比例提取一般风险准备188,894,298.56元，按照10%的比例提取交易风险准备171,722,089.60元，加上上年剩余未分配利润5,014,757,401.49元，2013年末公司可供分配利润为6,182,467,610.80元。按证券监管部门规定：公司可供分配利润中公允价值变动收益部分81,833,587.25元，不得用于向股东进行现金分配。因此，公司2013年度可供股东分配的利润中可进行现金分配的部分为6,100,634,023.55元。以2013年末总股本6,715,760,000股为基数，每10股分配现金股利1元，共向股东分配现金股利671,576,000.00元，剩余未分配利润5,510,891,610.80元转入下一年度。

根据公司2014年年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配方案：申银万国证券母公司2014年度实现的净利润人民币3,213,945,429.92元，以2014年度母公司净利润为基数，按照10%的比例提取法定盈余公积金321,394,542.99元，按照1%的比例提取任意盈余公积金32,139,454.30元，按照11%的比例提取一般风险准备353,533,997.29元，按照10%的比例提取交易风险准备321,394,542.99元，加上上年剩余未分配利润5,510,891,610.80元，2014年末公司可供分配利润为8,724,837,040.72元。按证券监管部门规定：公司可供分配利润中公允价值变动收益部分10,756,216.32元，不得用于向股东进行现金分配。因此，公司2014年度可供股东分配的利润中可进行现金分配的部分为7,685,618,286.83元。基于支持公司创新业务的顺利发展，保证公司发展的可持续性和稳定性的目的，公司2014年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

二、发行人最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：万元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
现金分红金额（含税）	-	67,157.60	67,157.60
归属于母公司股东的净利润	342,767.75	188,362.13	140,782.92
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润	-	35.65%	47.70%
三年累计现金分红总额	134,315.20
三年年均归属于母公司股东的净利润	223,970.93
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润	59.97%

公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例达到59.97%。

（二）最近三年未分配利润使用情况

报告期内，公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。”

修订后的预案请见公司于同日发布的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

上述修订事项尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇一五年八月十二日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：2015-47

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于调整非公开发行股票发行价格

及募集资金规模的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2015年6月12日公司第四届董事会第六次会议审议通过的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案》之发行价格及定价原则、募集资金数量和用途进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

原议案内容：

“5.发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.92元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。”

调整为：

“5.发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。”

原议案内容：

“6.募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币180亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：1、将不超过140亿元对证券子公司(申万宏源证券有限公司)进行增资、补充其资本金；2、将其他剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。”

调整为：

“6.募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币140亿元，扣除发行费用后，具体用途如下：（1）将不超过110亿元对证券子公司（申万宏源证券有限公司）进行增资、补充其资本金；（2）将剩余资金补充申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司的资本金和公司的运营资金，以开展产业并购和实业股权投资，并在多元金融领域进行投资布局。

除上述事项调整外，原审议通过的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案》其他内容不变。调整后的《申万宏源集团股份有限公司非公开发行A股股票方案》尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司

董事会

二〇一五年八月十二日