证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-051

　宋都基业投资股份有限公司

　第八届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2015年8月8日以传真或电子邮件方式发出通知，于2015年8月12日以通讯表决方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了下列议案：

　一、审议通过《关于公司与关联方共同设立子公司暨关联交易的议案》

　公司拟与控股股东浙江宋都控股有限公司之全资子公司杭州宋都大健康管理有限公司签署合作协议，约定共同出资设立宋都新大健康管理有限公司（公司名称暂定，最终以工商登记核准为准），注册资本拟定为5,000万元人民币。

　以上议案具体内容详见公司同日披露的临2015-052号《关于设立控股子公司暨关联交易的公告》

　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避表决。

　二、审议通过《关于公司全资子公司参与土地使用权竞买的议案》

　为了确保公司土地储备，使公司业绩得以持续增长，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）拟参拍由杭州市国土资源局举办的杭州市江干区牛田单元R21-18地块土地使用权的公开竞买活动。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司董事会

　2015年8月13日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-052

　宋都基业投资股份有限公司

　关于设立控股子公司暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资概述

　近日，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”或“本公司”）拟与杭州宋都大健康管理有限公司（简称“宋都大健康”）签署合作协议，约定共同出资设立宋都新大健康管理有限公司（公司名称暂定，最终以工商核准名称为准，以下简称“拟设立子公司”），注册资本拟定为5,000万元人民币，出资方式：现金出资，宋都股份持有拟设立子公司90%股权，宋都大健康持有拟设立子公司10%股权。

　因宋都大健康为浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）之全资子公司，宋都控股持有宋都股份44.75%的股份，为宋都股份控股股东，故宋都大健康为宋都股份之关联方，本次设立子公司构成关联交易。本次设立控股子公司不构成重大资产重组，根据本公司《章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　二、拟设立子公司介绍

　名称：杭州宋都大健康管理有限公司；

　住所：杭州市江干区采荷嘉业大厦3幢201-1室；

　企业类型：有限责任公司；

　法定代表人：俞建午；

　成立时间：2015年2月15日；

　注册资本：5,000万元人民币；

　营业执照号码：310004000269113；

　主营业务：非医疗性健康管理咨询，企业管理咨询，投资管理、投资咨询（除证券、期货）。

　三、目标公司的基本情况

　名称：杭州宋都新大健康管理有限公司

　住所：杭州市江干区富春路789号512室。

　企业类型：有限责任公司；

　法定代表人：俞建午；

　注册资本：5,000万元人民币；

　拟申请主营业务范围：非医疗性健康管理咨询、企业管理咨询、投资咨询。（上述拟设立子公司的基本信息最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。）

　四、合作协议的主要内容

　1、宋都股份以货币方式认缴出资4,500万元，合占注册资本的90 %，宋都大健康以货币方式认缴出资500万元，合占注册资本的10 %。

　2、双方一致约定，拟设立子公司在召开股东会时，宋都大健康将股东投票权委托给宋都股份进行表决； 拟设立子公司不设董事会，设立执行董事一名，由该执行董事候选人由宋都股份提名，并经股东会选举产生。

　3、鉴于双方为关联方，宋都大健康承诺，若目标公司在设置、经营过程中，如由于公司发展与经营所需，宋都股份有权要求宋都大健康以公允的市场价格将其持有的所有股权转让给宋都股份。

　4、宋都大健康承诺，如宋都大健康未来从任何第三者获得的任何商业机会与宋都股份主营业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知宋都股份，并将该商业机会给予宋都股份。

　五、本次投资的目的、对上市公司的影响以及存在的风险

　1、本次投资的目的以及对上市公司的影响

　本次投资设立控股子公司是为了把握当前大健康产业的投资时机，有助于公司寻找行业投资机会，加大宋都股份对新市场的拓展力度，为公司培育新的利润增长点，从而提高经营业绩和核心竞争力。

　宋都股份此次对外投资4,500万元人民币，为公司自有资金，对本公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　2、存在的风险

　该控股子公司的设立须经政府相关部门审批，尚存在不确定性因素，该公司的投资收益也将受到客观经济、行业周期等宏观因素及公司自身投资方式、运营管理等多方面影响，具有较大不确定性。

　六、独立董事事先认可和独立意见

　本次与关联方共同设立子公司议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第八届董事会第三十四次会议审议通过。公司独立董事认为：

　1、本次关联交易的内容符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，决策程序合法、合规、有效。；

　2、本次关联交易的目的是为了实施公司战略规划，培育新的利润增长点，符合股份公司的根本利益，能为股东创造更多的利益；

　3、鉴于上述情况，同意本次与关联方共同设立子公司事项。

　七、备查文件

　1、公司第八届第三十四次董事会决议

　2、独立董事事先认可函

　3、独立董事意见

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司董事会

　2015年8月13日