证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-109

　泛海控股股份有限公司

　第八届董事会第三十九次临时会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泛海控股股份有限公司第八届董事会第三十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年8月11日，会议通知和会议文件于2015年8月4日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票17份，收回17份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　一、关于泛海控股股份有限公司符合发行公司债券条件的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

　二、关于泛海控股股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案

　经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了公司非公开发行公司债券的方案，具体表决情况如下：

　（一）发行规模（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次非公开发行公司债券规模不超过人民币40亿元（含40亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）发行对象及发行方式（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次非公开发行公司债券的发行对象为：具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》规定的合格投资者。

　本次发行的发行方式为：以一期或分期形式在中国境内向不超过200名特定投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　本次公司债券发行后，将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

　（三）债券期限及品种（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（四）债券利率（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　（五）担保方式（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（六）募集资金用途（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　（七）募集资金专项账户（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次非公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　（八）偿债保障措施（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不以现金方式进行利润分配；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（九）发行债券的交易流通（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　（十）股东大会决议的有效期（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　三、关于泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

　经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了公司向合格投资者公开发行公司债券的方案，具体表决情况如下：

　（一）发行规模（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公开发行公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）发行对象及发行方式（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

　本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（三）债券期限及品种（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（四）债券利率（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　（五）担保方式（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（六）募集资金用途（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　（七）募集资金专项账户（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　（八）偿债保障措施（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不以现金方式进行利润分配；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（九）发行债券的上市（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行结束后根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　（十）股东大会决议的有效期（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　四、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会审议通过了提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通或上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通或上市相关事宜；

　（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的交易流通或上市事宜；

　（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　五、关于增选公司独立董事的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　经本次会议审议，公司董事会同意推荐余玉苗先生为公司第八届董事会独立董事候选人。公司将于近日将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，则公司将按计划将该独立董事候选人提交公司股东大会审议。

　公司独立董事认为，本次提名的第八届董事会独立董事候选人余玉苗先生的提名程序符合有关规定，候选人的条件符合担任上市公司独立董事的任职资格，能够满足所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　六、关于修改《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》部分条款的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）

　为加强公司有价证券投资行为管理，保证投资资金的安全和有效增值，根据相关法律法规及公司实际情况，公司拟对《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》部分条款进行修订完善。该制度修订自董事会审议通过之日起生效。

　修订后的《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　上述议案一、二、三、四、五均需提交公司股东大会审议。召开股东大会的时间和相关事宜将另行通知。

　特此公告。

　附件：独立董事候选人简历

　泛海控股股份有限公司董事会

　二○一五年八月十二日

　附件：

　独立董事候选人简历

　余玉苗先生，武汉大学经济学博士。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师。兼任中国审计学会理事、中国中青年财务成本研究会理事；安琪酵母股份有限公司、湖北回天新材股份有限公司独立董事。

　余玉苗先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。