证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2015-43

　成都高新发展股份有限公司第七届董事会第三十七次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　除非特别说明，以下词语在本公告内具有如下特定意义：

　1、本公司、公司指成都高新发展股份有限公司

　2、高投置业指成都高投置业有限公司

　3、倍特开发指成都倍特建设开发有限公司

　4、绵阳倍特指绵阳倍特建设开发有限公司

　5、高投资管指成都高投资产经营管理有限公司

　6、倍特物业指成都倍特世纪物业管理有限公司

　7、高投集团指成都高新投资集团有限公司

　8、重大资产出售暨关联交易、本次交易指向高投置业出售公司及倍特开发持有的绵阳倍特100%股权；向高投资管出售公司及倍特开发持有的倍特物业100%股权。

　9、标的资产指公司及倍特开发持有的绵阳倍特100%股权和公司及倍特开发持有的倍特物业100%股权。

　10、中国证监会指中国证券监督管理委员会

　公司第七届董事会第三十七次临时会议于2015年8月11日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。陈明乾董事长，许君如、李小波、栾汉忠、申书龙、杨砚琪、郑泰安、姜玉梅、李越冬董事出席了会议。会议由陈明乾董事长主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议就公司拟进行重大资产出售暨关联交易事项进行了讨论、审议。公司独立董事就本次重大资产出售暨关联交易事项出具了一致同意将其提交董事会审议的事前认可函并发表了独立意见。会议审议通过如下事项：

　一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，结合公司重大资产出售暨关联交易的实际情况，会议认为公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　二、审议通过《关于本次向成都高投资产经营管理有限公司、成都高投置业有限公司出售重大资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经逐项论证，董事会认为：

　(一)本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司在《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险进行了特别提示。

　(二)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　综上，董事会认为公司本次重大资产出售暨关联交易事项符合该条的规定。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　三、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　本次重大资产出售的交易对方高投资管和高投置业为公司控股股东高投集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会认为本次重大资产出售构成关联交易。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　四、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　本次交易的方案为向高投置业出售公司及倍特开发持有的绵阳倍特100%股权、向高投资管出售公司及倍特开发持有的倍特物业100%股权。本次交易构成关联交易。本议案采用逐项表决方式进行表决。具体方案如下：

　（一）交易对方

　本次交易的交易对方为控股股东高投集团的全资子公司高投置业和高投资管。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　（二）交易标的资产

　本次交易的标的资产为公司及倍特开发持有的绵阳倍特100%股权和公司及倍特开发持有的倍特物业100%股权。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　（三）标的资产的定价原则及交易价格

　具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）对标的资产进行了评估，评估基准日为2015年6月30日。本次交易之交易价格以中联评估出具并经成都高新区财政局备案的评估报告载明的标的资产评估值为定价依据。

　中联评估出具并经成都高新区财政局备案的中联评报字[2015]第883号《资产评估报告书》载明评估基准日绵阳倍特股东全部权益价值的评估值为23,864.90万元。据此，确定公司和倍特开发向高投置业出售持有的绵阳倍特100%股权的交易价格为人民币23,864.90万元。中联评估出具并经成都高新区财政局备案的中联评报字[2015]第882号《资产评估报告书》载明评估基准日倍特物业股东全部权益价值的评估值为785.17万元。据此，确定公司和倍特开发向高投资管出售持有的倍特物业100%股权的交易价格为人民币785.17万元。

　综上，本次交易的交易价格确定为24,650.07万元。

　上述评估报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　（四）支付方式

　高投置业、高投资管应于公司股东大会批准之日起30日内以货币方式一次性支付转让价款至公司、倍特开发指定的收款账户。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　（五）标的资产交割

　本次交易经公司股东大会批准后，公司、倍特开发应积极协助交易对方办理标的资产的变更登记手续，将标的资产过户至高投置业、高投资管名下。公司、倍特开发在收到高投置业、高投资管按协议约定的应付对价后，于公司股东大会批准之日起60日内完成上述交割。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　（六）过渡期间损益的归属

　绵阳倍特自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日，交割日指绵阳倍特股权过户登记到高投置业名下，其工商变更登记完成之日）止所产生的损益由高投置业承担或享有。倍特物业自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日，交割日指倍特物业股权过户登记到高投资管名下，其工商变更登记完成之日）止所产生的损益由高投资管承担或享有。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　（七）本次交易不涉及标的公司人员的安置

　本次交易完成后，绵阳倍特和倍特物业仍为独立存续的法人主体，绵阳倍特和倍特物业的现有员工仍然与其保持劳动合同关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　（八）决议有效期

　本次重大资产出售暨关联交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　本议案尚需提请股东大会审议。本议案的各项待公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　五、审议通过《关于<重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

　会议认为，该报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该报告书及其摘要符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规及监管规则的要求。实施该报告书及其摘要无重大法律、政策障碍，该报告书及其摘要具备可行性和可操作性。

　《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　六、审议通过《关于成都高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司签订的<关于绵阳倍特建设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》；

　会议同意，公司及倍特开发就出售绵阳倍特股权与高投置业签订了附生效条件的股权转让协议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　七、审议通过《关于成都高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投资产经营管理有限公司签订的<关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》；

　会议同意，公司及倍特开发就出售倍特物业股权与高投资管签订附生效条件的股权转让协议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　八、审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　会议认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施尚需股东大会批准。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　会议认为，本次交易中所选聘的评估机构是具有证券、期货相关业务资格的专业评估机构。本次选聘评估机构的程序符合规定，评估机构及其评估师与公司和本次交易各方之间除正常的业务往来外，不存在关联关系，也不存在现时的和/或预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估假设前提执行国家的有关法规和规定、遵循市场惯例或准则，符合评估对象的实际情况，本次评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估方法与评估目的具有相关性。评估定价公允地反映了拟出售资产的市场价值。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　十、审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》；

　具有从事证券、期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承担本次重大资产出售暨关联交易的有关审计工作并出具相关审计报告和备考合并财务报表审阅报告。中联评估承担本次交易的评估工作并出具相关评估报告。其出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》；

　为保证本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

　（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产交易价格等事项；

　（二）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　（三）在法律、法规及规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；

　（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　（六）聘请本次重大资产出售涉及的中介机构；

　（七）本次交易完成后，办理股权转让等相关的工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；

　（八）在法律、法规及规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生回避表决。有效表决票共6票。

　本议案尚需提请股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　成都高新发展股份有限公司董事会

　二O一五年八月十二日

　证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2015-44

　成都高新发展股份有限公司

　关于重大资产出售暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次重大资产出售暨关联交易尚需获股东大会审议通过。若未获股东大会审议通过，本次重大资产出售暨关联交易将不能实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　2、释义（除非特别说明，以下词语在本公告中具有如下特定意义）：

　（1）本公司、公司、高新发展指成都高新发展股份有限公司

　（2）高投置业指成都高投置业有限公司

　（3）倍特开发指成都倍特建设开发有限公司

　（4）绵阳倍特指绵阳倍特建设开发有限公司

　（5）高投资管指成都高投资产经营管理有限公司

　（6）倍特物业指成都倍特世纪物业管理有限公司

　（7）高投集团指成都高新投资集团有限公司

　（8）中联评估指中联资产评估集团有限公司

　一、关联交易概述

　为逐步改善主业不突出、业务分散的局面，并有效减少关联交易，避免潜在同业竞争，公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》（相关事项详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的该次会议决议公告）。

　本次重大资产出售暨关联交易（以下简称本次交易）指向高投置业出售公司及倍特开发持有的绵阳倍特100%股权和向高投资管出售公司及倍特开发持有的倍特物业100%股权。

　本次交易的资产出售方：公司、倍特开发

　本次交易的资产购买方（交易对方）：高投置业、高投资管

　本次交易的标的资产：公司及倍特开发持有的绵阳倍特100%股权和公司及倍特开发持有的倍特物业100%股权

　本次交易的成交金额：24,650.07万元。本次交易的资产购买方具备履约能力，能依据协议约定支付转让款项。本次交易所得款项将用于公司生产经营活动。

　因本次交易的交易对方高投置业、高投资管为公司控股股东高投集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。因本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的借壳重组。

　公司独立董事出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并就本次交易发表了独立意见。在审议本次交易的公司第七届董事会第三十七次临时会议上，关联董事陈明乾先生、许君如女士、李小波先生就本次交易回避表决。

　本次交易已履行公司、倍特开发董事会审议和交易对方高投置业、高投资管的内部审批程序。本次交易尚需公司股东大会审议通过。如未获股东大会审议通过，本次交易将不能实施。

　在审议本次交易的股东大会上，关联股东应当就本次交易的相关提案回避表决。

　二、交易对方基本情况

　本次交易的交易对方为高投置业和高投资管，其基本情况如下：

　（一）高投置业的基本情况

　1、公司类型：有限责任公司

　2、成立时间：2002年1月8日

　3、住所：成都市高新区天府一街1008号

　4、法定代表人：陈明乾

　5、注册资本：7.5亿元

　6、企业法人营业执照注册号码：510109000028955

　7、主要股东：高投集团持有高投置业100%的股权

　8、主营业务：房地产开发、经营、销售，工程建设管理等。

　9、最近一个会计年度的主要财务数据

　单位：万元

　■

　10、与公司的关联关系：高投置业为公司控股股东高投集团的全资子公司。

　（二）高投资管的基本情况

　1、公司类型：有限责任公司

　2、成立时间：2001年3月6日

　3、住所：成都高新区科新路8号

　4、法定代表人：许君如

　5、注册资本：10.8亿元

　6、企业法人营业执照注册号码：510109000048206

　7、主要股东：高投集团持有高投资管100%的股权

　8、主营业务：项目投资及管理、资产经营管理、房屋租赁和销售、物业管理、企业管理服务等。

　9、最近一个会计年度的主要财务数据

　单位：万元

　■

　10、与公司的关联关系：高投资管为公司控股股东高投集团的全资子公司

　三、交易标的资产基本情况

　本次交易的标的资产为公司及倍特开发持有的绵阳倍特100%股权和公司及倍特开发持有的倍特物业100%股权。绵阳倍特、倍特物业的基本情况如下：

　（一）绵阳倍特的基本情况

　1、股权结构：

　■

　2、主营业务：房地产开发经营，工业、商业、公共建设、基础设施建设项目的开发，提供相关项目管理及代理、咨询服务，室内外装饰装修，建筑材料销售。

　绵阳倍特曾在绵阳开发多个具有较高品质的住宅项目。近年来，绵阳倍特无新开及在建项目。

　3、注册资本：1亿元

　4、设立时间：2001年9月29日

　5、住所：绵阳科创园区创业服务中心

　6、主要财务指标：

　单位：万元

　■

　注：具有从事证券、期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对绵阳倍特2014年及2015年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告详见巨潮资讯网）。

　7、具有从事证券、期货相关业务资格的中联评估出具的评估报告载明2015年6月30日绵阳倍特股东全部权益价值的评估值为23,864.90万元（评估报告详见巨潮资讯网）

　8、绵阳倍特股权不存在被设定质押或者其他第三人权利的情形，也不存在被采取查封等司法措施的情形。绵阳倍特不存在未了结的仲裁、重大诉讼、对外担保事项。

　9、公司不存在为绵阳倍特提供担保及委托绵阳倍特理财的情形。

　10、绵阳倍特未有欠付公司的非经营性款项。

　（二）倍特物业的基本情况

　1、股权结构：

　■

　2、主营业务：物业管理；园林绿化工程施工；清洁服务；房屋租赁；电气安装；家庭服务；停车场管理等。

　多年来，倍特物业一直从事物业管理服务并致力于对成都高新区市场的开发。其客户主要集中在成都高新区，且包含公司控股股东高投集团及高投集团的子公司。

　3、注册资本：600万元

　4、设立时间：1995年5月17日

　5、住所：成都高新区九兴大道8号

　6、主要财务指标：

　单位：万元

　■

　注：具有从事证券、期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对倍特物业2014年及2015年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告详见巨潮资讯网）。

　7、具有从事证券、期货业务资格的中联评估出具的评估报告载明2015年6月30日倍特物业股东全部权益价值的评估值为785.17万元（评估报告详见巨潮资讯网）。

　8、倍特物业股权不存在被设定质押或者其他第三人权利的情形，也不存在被采取查封等司法措施的情形。倍特物管不存在未了结的诉讼、仲裁、对外担保事项。

　9、公司不存在为倍特物业提供担保及委托倍特物业理财的情形。

　10、倍特物业未有欠付公司的款项。

　四、交易的定价依据及交易价格

　具有从事证券、期货相关业务资格的中联评估对标的资产进行了评估，评估基准日为2015年6月30日，本次交易之交易价格以中联评估出具并经成都高新区财政局备案的评估报告载明的标的资产评估值为定价依据。

　中联评估出具并经成都高新区财政局备案的中联评报字[2015]第883号《资产评估报告书》载明评估基准日绵阳倍特股东全部权益价值的评估值为23,864.90万元，据此，确定公司和倍特开发向高投置业出售所持有的绵阳倍特100%股权的交易价格为人民币23,864.90万元。中联评估出具并经成都高新区财政局备案的中联评报字[2015]第882号《资产评估报告书》载明评估基准日倍特物业股东全部权益价值的评估值为785.17万元，据此，确定公司和倍特开发向高投资管出售所持有的倍特物业100%股权的交易价格为人民币785.17万元。

　综上，本次交易的交易价格确定为24,650.07万元。

　五、交易协议的主要内容

　（一）公司、倍特开发与高投置业签订了《关于绵阳倍特建设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议》。该协议主要内容如下：

　1、转让价款：23,864.90万元

　2、支付方式：高投置业应于高新发展股东大会批准之日起30日内以货币方式一次性支付转让价款至转让方指定的收款账户。

　3、自定价基准日至交割日期间损益的归属

　该期间内，绵阳倍特产生的损益由高投置业承担或享有。

　4、人员安置

　本次交易所涉各方不涉及人员安置的事项；绵阳倍特现有员工仍然与其保持劳动合同关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

　5、生效条件

　（1）本协议在满足下列条件或得到豁免、免除时实施：

　高投置业、倍特开发各自通过内部有权机构决议，批准与本次转让有关的事宜；

　目标股权经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经成都高新区财政局备案；

　本次转让涉及的相关事项经相关有权政府机构批准同意；

　高新发展召开董事会，审议批准与本次转让有关的所有事宜；

　高新发展召开股东大会通过决议批准本次转让有关的相关事宜；

　（2）本次转让事项一经高新发展董事会、股东大会批准，本协议即生效。

　（二）公司、倍特开发与高投资管签订了《关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效条件的股权转让协议》。该协议主要内容如下：

　1、转让价款：785.17万元

　2、支付方式：高投资管应于高新发展股东大会批准之日起30日内以货币方式一次性支付转让价款至转让方指定的收款账户。

　3、自定价基准日至交割日期间损益的归属

　该期间内，倍特物业产生的损益由高投资管承担或享有。

　4、人员安置

　本次交易所涉各方不涉及人员安置的事项；倍特物业现有员工仍然与其保持劳动合同关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

　5、生效条件

　（1）本协议在满足下列条件或得到豁免、免除时实施：

　高投资管、倍特开发各自通过内部有权机构决议，批准与本次转让有关的事宜；

　目标股权经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经成都高新区财政局备案；

　本次转让涉及的相关事项经相关有权政府机构批准同意；

　高新发展召开董事会，审议批准与本次转让有关的所有事宜；

　高新发展召开股东大会通过决议批准本次转让有关的相关事宜。

　（2）本次转让事项一经高新发展董事会、股东大会批准，本协议即生效。

　六、交易目的和对公司的影响

　本次交易的目的是逐步改善公司主业不突出、业务分散的局面，有效减少关联交易，避免潜在同业竞争。本次交易对公司集中资源发展主业，减少关联交易，避免潜在同业竞争，提升业绩有积极影响。

　预计本次交易将增加公司转让当期合并报表净利润约1.2亿元。

　七、本年年初至本公告披露日，公司与高投置业、高投资管累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至本公告披露日，公司与高投置业、高投资管发生的关联交易为倍特物业向高投置业、高投资管提供物业管理服务。2015年度，倍特物业为高投置业、高投资管提供物业管理服务的相关情况详见公司于2015年3月18日、2015年8月8日在指定媒体刊登的《关于预计2015年度日常关联交易的公告》、《2015年半年度报告》。

　本年年初至本公告披露日之前发生但延续到该期间的公司与高投置业的关联交易为始自2007年终至2015年6月的绵阳倍特与高投置业合作开发位于绵阳市园艺片区内的“倍特·领尚”商品房项目（详见公司于2015年6月12日在指定媒体刊登的《关于子公司绵阳倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司合作开发项目财务结算的公告》。

　公司与高投资管间不存在本年年初至本公告披露日之前发生但延续到该期间的关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认为，审议本次交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。独立董事意见详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的《成都高新发展股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。

　九、中介机构意见结论

　本公司聘请国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）作为本次交易的独立财务顾问。本公司聘请北京市海润律师事务所（以下简称海润律所）作为本次交易的法律顾问。该等中介机构对本次交易的意见如下：

　（一）独立财务顾问的意见

　国金证券就本次交易出具了独立财务顾问报告（该报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网）。该报告表明国金证券认为：

　1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　2、本次交易完成后，高新发展仍具备深交所《上市规则》规定的上市条件。

　3、本次交易的标的资产的交易价格是根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经主管国资部门备案确认后由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。

　4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。

　5、本次交易完成后，公司将集中优势资源，推动建筑、期货等现有主营业务的转型升级，提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　6、本次交易完成后，公司将保持健全有效的法人治理结构，与控股股东及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。

　（二）法律顾问的意见

　海润律所就本次交易出具了法律意见书（该法律意见书与本公告同日刊登于巨潮资讯网）。该法律意见书表明，海润律所认为：

　1、本次重大资产出售交易各方均合法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格；

　2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的批准或授权合法有效，应当履行的程序已履行且合法有效；本次交易构成关联交易，已经依法履行了应当履行的作为关联交易事项的必要的信息披露义务和审议批准程序；

　3、本次交易涉及的绵阳倍特建设开发有限公司、成都倍特世纪物业管理有限公司股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，办理股权变更登记不存在法律障碍；

　4、本次交易的相关协议内容真实、合法；待所附条件成就即生效。本次交易所涉及的债权债务的处理合法有效，不存在法律障碍和风险；

　5、就本次交易，成都高新发展股份有限公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

　6、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；

　7、参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

　成都高新发展股份有限公司董事会

　二O一五年八月十二日

　证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2015-45

　成都高新发展股份有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　因筹划重大事项，公司股票自2015年7月8日上午开市起停牌。2015年7月14日，公司发布了《成都高新发展股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年7月14日上午开市起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次进展公告。

　2015年8月11日，公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过了本次重大资产重组方案及其他相关议案。本次重大资产重组具体方案详见与本公告同日刊登的《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　成都高新发展股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年八月十二日

　证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2015-46

　成都高新发展股份有限公司

　关于公司股票暂不复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　因筹划重大事项，公司股票自2015年7月8日上午开市起停牌。2015年7月14日，公司发布了《成都高新发展股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年7月14日上午开市起进入重大资产重组停牌程序。

　公司于本公告刊登日，披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的并经公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过的《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等相关文件。

　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自披露前述报告书之日起，原则上将继续停牌不超过10个交易日。公司股票自2015年8月12日上午开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　公司本次重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　特此公告。

　成都高新发展股份有限公司董事会

　二O一五年八月十二日

　成都高新发展股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们就公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称本次交易）相关的评估资料进行了认真审核，现就评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：

　（一）公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）为本次交易的评估机构。评估机构的资质及选聘程序合规。

　（二）评估机构及其负责人、经办评估师与公司和本次交易各方之间除正常的业务往来外，不存在关联关系，也不存在现实的和/或预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。

　（三）本次评估假设前提执行国家有关法规和规定，遵循了市场惯例或准则、符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。

　（四）评估机构遵循独立、客观、公正的原则，运用合规且符合标的资产实际的评估方法。中联评估对标的公司绵阳倍特建设开发有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终确定选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。中联评估对标的公司成都倍特世纪物业管理有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估方法与评估目的具有相关性。

　（五）本次交易之交易价格以评估机构出具并经成都高新区财政局备案的评估报告载明的标的资产评估值为定价依据。交易定价方式合理、公允，交易价格反映了标的资产的市场价值，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　独立董事：郑泰安、姜玉梅、李越冬

　二O一五年八月十一日

　成都高新发展股份有限公司独立董事

　关于重大资产出售暨关联交易事项的独立意见

　作为成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们就公司重大资产出售暨关联交易（以下简称本次交易）进行了认真审核。

　本次交易具体指向成都高投置业有限公司出售公司及成都倍特建设开发有限公司持有的绵阳倍特建设开发有限公司（以下简称绵阳倍特）100%股权；向成都高投资产经营管理有限公司出售公司及成都倍特建设开发有限公司持有的成都倍特世纪物业管理有限公司（以下简称倍特物业）100%股权。

　本次交易的资产出售方：公司、成都倍特建设开发有限公司（以下简称倍特开发）

　本次交易的资产购买方（交易对方）：成都高投置业有限公司（以下简称高投置业）、成都高投资产经营管理有限公司（以下简称高投资管）

　本次交易的标的资产：公司及倍特开发持有的绵阳倍特100%股权和公司及倍特开发持有的倍特物业100%股权

　因本次交易的交易对方高投置业、高投资管为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。因本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的借壳重组。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们现就本次交易发表独立意见如下：

　一、关于对本次交易的独立意见

　（一）公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过了本次交易及相关事宜。在该次会议召开前，我们出具了同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函。在审议本次交易的相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。我们认为，该次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　（二）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，结合本次交易的实际情况，我们认为本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　（三）本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经成都高新区财政局备案的评估报告载明的标的资产评估值为定价依据。我们认为，定价公允、合理，不存在损害中小股东的利益的情形。

　（四）本次交易对公司集中资源发展主业，减少关联交易，避免潜在同业竞争，提升业绩有积极影响。我们认为，本次交易符合公司和全体股东的利益。

　（五）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》及其他有关规范性文件的规定，我们认为，本次交易尚需股东大会审议通过。

　二、关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

　公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。评估机构的资质及选聘程序合规。

　（一）评估机构及其负责人、经办评估师与公司和本次交易各方之间除正常的业务往来外，不存在关联关系，也不存在现实的和/或预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。

　（二）本次评估假设前提执行国家有关法规和规定，遵循了市场惯例或准则、符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。

　（三）评估机构遵循独立、客观、公正的原则，运用合规且符合标的资产实际的评估方法。评估机构对标的公司绵阳倍特采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终确定选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构对标的公司倍特物业采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估方法与评估目的具有相关性。

　（四）本次交易之交易价格以评估机构出具并经成都高新区财政局备案的评估报告载明的标的资产评估值为定价依据。交易定价方式合理、公允，交易价格反映了标的资产的市场价值，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　三、关于对重组报告书的独立意见

　（一）《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要已经公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过。在该次会议上，关联董事就该报告书及其摘要事项回避表决。

　（二）该报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　（三）该报告书及其摘要符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规及监管规则的要求。

　（四）实施该报告书及其摘要无重大法律、政策障碍，该报告书及其摘要具备可行性和可操作性。

　独立董事：郑泰安、姜玉梅、李越冬

　二O一五年八月十一日