证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2015—069

　深圳市同洲电子股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会会议通知公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开本次临时股东大会的基本情况

　（一）会议召开时间：2015年8月27日下午三时

　网络投票时间为：2015年8月26日—8月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月27日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月26日下午3：00至2015年8月27日下午3：00的任意时间。

　（二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室。

　（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）股权登记日：2015年8月24日

　（六）会议出席对象：

　1、2015年8月24日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师、保荐机构代表等。

　二、本次临时股东大会审议事项

　1、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　特别说明：本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果；关联股东袁明先生将回避表决。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

　上述议案内容详见2015年8月12日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》的相关公告。

　三、本次临时股东大会登记方法

　（一）欲出席现场会议的股东及委托代理人于2015年8月26日9：00—17：00到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　（二）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（三）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（四）登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的操作流程

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月27日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362052；投票简称：同洲投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362052；

　（3）“委托价格”的填报如下表所示，在“委托数量”项下填报表决意见，“1股”代表“同意”、“2股”代表“反对”、“3股”代表“弃权”。

　本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格如下：

　■

　（4）确认投票委托完成。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　1.1 数字证书身份认证

　数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　1.2 服务密码身份认证

　深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http:/wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

　（2）激活服务密码

　投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　②“申购价格”项填写1.00元；

　③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　②“申购价格”项填写2.00元；

　③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

　申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市同洲电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年8月26日下午3:00至2015年8月27日下午3:00的任意时间。

　（三）计票规则

　1、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　2、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　3、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　5、上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。

　五、本次临时股东大会其他事项

　（一）本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　（二）会议联系方式

　联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼

　电话：0755—26990000-8880/8957 传真：0755-26722666

　邮编：518057

　联系人：董事会秘书 袁明

　深圳市同洲电子股份有限公司

　董事会

　2015年8月11日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司 年第 次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　委托股东姓名及签章：

　身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票账号：

　受托人签名： 受委托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　■

　附件二：

　回 执

　截至 年 月 日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司 年第 次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东姓名或名称（签章）：

　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2015-067

　深圳市同洲电子股份有限公司

　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2015年7月29日以电子邮件、短信形式发出。会议于2015年8月11日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室以通讯会议的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长袁明先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　议案一、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

　南通同洲视讯科技发展有限公司（以下简称“南通同洲视讯”）为公司之全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲电子”）之参股公司，截至2015年8月11日，南通同洲电子持有南通同洲视讯40%股权。目前，南通同洲视讯正处于建设期，因“三网融合产品标准厂房一期项目”工程建设和企业的经营发展需要，拟向工商银行南通城南支行申请12000万元的项目贷款。根据公司的出资比例并结合南通同洲视讯的实际情况，公司将为其提供不超过（含）4800万元的连带责任保证担保，期限8年。南通同洲视讯将以不低于担保金额的资产提供相应的反担保。南通同洲视讯的其他股东也将根据自身的实际状况按各自的持股比例提供相应的担保。

　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，详细内容于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　董事会发表意见如下：南通同洲视讯向银行申请项目贷款是实际经营所需，项目未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力。公司间接持有南通同洲视讯40%股权，公司在为参股公司提供保证担保的同时，要求参股公司提供反担保措施，即要求南通同洲视讯以不低于担保金额的资产为公司提供反担保，南通同洲视讯的其他股东也将根据自身的实际状况按各自的持股比例提供相应担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。公司为上述参股公司提供担保能够满足上述参股公司经营业务的融资需求，且公司为参股公司提供担保的风险可控，不会对公司产生不利影响。本次公司董事会审议上述事项时，袁明先生作为关联人，对本议案进行了回避表决。我们认为本次担保暨关联交易事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司对上述参股公司进行担保。

　表决结果：8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　议案二、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　深圳市同洲电子股份有限公司

　董事会

　2015年8月11日

　证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2015-068

　深圳市同洲电子股份有限公司

　关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　（一）担保概况

　南通同洲视讯科技发展有限公司（以下简称“南通同洲视讯”）为深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲电子”）之参股公司，截至2015年8月11日，南通同洲电子持有南通同洲视讯40%股权。目前，南通同洲视讯正处于建设期，因“三网融合产品标准厂房一期项目”工程建设和企业的经营发展需要，拟向工商银行南通城南支行申请12000万元的项目贷款。根据公司的出资比例并结合南通同洲视讯的实际情况，公司将为其提供不超过（含）4800万元的连带责任保证担保，期限8年。南通同洲视讯将以不低于担保金额的资产提供相应的反担保。南通同洲视讯的其他股东也将根据自身的实际状况按各自的持股比例提供相应的担保。

　（二）审议程序

　2015年8月11日，公司第五届董事会第二十八次会议以8票赞成，1票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，袁明先生作为关联人，对本议案进行了回避表决。公司独立董事对本次担保暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会就本次担保暨关联交易事项发表了同意意见，保荐机构对本次担保暨关联交易事项发表了核查意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人概况

　成立时间：2013年08月22日

　注册地址：南通市崇川区新胜路188号

　法定代表人：盛利

　注册资本：9000万元

　经营范围：电子产品、计算机软硬件及其应用网络产品、自动化控制设备、电子元器件、通信设备、智能电视机、移动电话机及无线数据终端、数字电视机顶盒的研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有房屋租赁；物业管理；建筑材料的销售；商务信息咨询；实业投资；园区基础设施建设。（经营范围国家有专项规定的按专项规定执行）。

　（二）被担保人股权结构

　南通同洲视讯目前有三个股东：南通同洲电子持有其40%的股权；南通新东区投资发展有限公司持有其40%股权；深圳市智汇城视讯网络有限公司持有其20%股权。各股东的基本情况如下：

　1、南通同洲电子有限责任公司

　法定代表人：袁团柱

　注册资本：人民币29000万元

　住 所：江苏省南通市崇川区新胜路188号

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：电子产品，计算机软、硬件及其应用网络产品，自动化控制设备，电子元器件，通信设备，智能电视机，移动电话机和无线数据终端，数字电视机顶盒的生产、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司持有南通同洲电子100%股权。

　2、南通新东区投资发展有限公司

　法定代表人：姜林

　注册资本：人民币86000万元

　住 所：南通市人民东路888号

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　经营范围：实业投资、股权投资;园区基础设施建设;商务信息咨询;房屋租赁;物业管理;建筑材料、钢材、混凝土、机械配件、防水材料、水泥制品、环保设备、工程机械设备及配件的批发、零售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　股权结构：南通崇川经济开发区总公司持有南通新东区投资发展有限公司100%股权，为全民所有制企业。

　3、深圳市智汇城视讯网络有限公司

　法定代表人：余子安

　注册资本：人民币50万元

　住 所： 深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼B3-1区

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：从事数字电视网络设备、工程的技术开发与购销，家电、通信、电子、安防、教育行业的自动化控制设备、移动终端设备及周边配套产品的技术开发与购销，其它国内贸易，经营进出口业务，从事广告业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。

　股权结构：余子安出资30万元，占60%股权；陶晓敏出资20万元，占40%股权。

　（三）被担保人最近一年又一期的主要财务数据

　2014年南通同洲视讯实现营业收入0万元，利润总额-232.6万元，净利润-232.6万元。截至2014年12月31日，南通同洲视讯总资产6599万元，总负债1480万元，净资产5119万元，资产负债率为22.4%。

　2015年1-6月南通同洲实现营业收入0万元，利润总额-122万元，净利润-122万元。截至2015年6月30日，南通同洲视讯总资产10373万元，总负债1776万元，净资产8597万元，资产负债率为17.1%。

　三、担保协议的主要内容

　上述担保涉及反担保且担保协议尚未签署，实际情况以最终签署的担保协议为准。

　四、独立董事、董事会、保荐机构的意见

　（一）独立董事意见

　1、公司为参股公司南通同洲视讯科技发展有限公司（以下简称“南通同洲视讯”）提供不超过（含）4800万元人民币贷款保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。项目未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力；公司在为参股公司的银行贷款提供保证担保的同时，要求参股公司提供反担保措施，即要求南通同洲视讯以不低于担保金额的资产为公司提供反担保，南通同洲视讯的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。

　2、公司之全资子公司南通同洲电子有限责任公司持有南通同洲视讯40%股权；公司董事长、控股股东、实际控制人袁明先生之兄弟袁辉先生在过去十二个月内曾任南通同洲视讯董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司此次为南通同洲视讯提供担保事项构成关联交易。除上述关联关系外，公司与南通同洲视讯无其他关联关系；不存在因关联方关系损害公司和中小股东利益的情形。本次公司董事会审议上述事项时，袁明先生作为关联人，对本议案进行了回避表决。本次关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》等的相关规定。

　综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情形；我们同意公司为其担保，并将该事项提交公司股东大会审议。

　（二）董事会意见

　南通同洲视讯向银行申请项目贷款是实际经营所需，项目未来预期收益良好，具备承担还本付息的能力。公司间接持有南通同洲视讯40%股权，公司在为参股公司提供保证担保的同时，要求参股公司提供反担保措施，即要求南通同洲视讯以不低于担保金额的资产为公司提供反担保，南通同洲视讯的其他股东也将根据自身的实际状况按各自的持股比例提供相应担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。公司为上述参股公司提供担保能够满足上述参股公司经营业务的融资需求，且公司为参股公司提供担保的风险可控，不会对公司产生不利影响。本次公司董事会审议上述事项时，袁明先生作为关联人，对本议案进行了回避表决。我们认为本次担保暨关联交易事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司对上述参股公司进行担保，并将该事项提交公司股东大会审议。

　（三）保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：同洲电子为参股公司提供担保暨关联交易行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，上述行为不会损害公司的利益，不会对公司及其参股公司产生不利影响，本保荐机构对同洲电子实施该事项无异议。

　五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至目前，公司的对外担保均为对全资子公司担保，公司累计实际对外担保总额为9000万元（不含本次担保），占公司2014年经审计净资产的10.66%，公司不存在违规担保和逾期担保。

　六、备查文件

　1、《深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》

　2、《独立董事对为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》

　3、《独立董事对为参股公司提供担保暨关联交易的独立意见》

　4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司对深圳市同洲电子股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》

　特此公告。

　深圳市同洲电子股份有限公司

　董事会

　2015年8月11日