1、重要提示

　（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　（2）公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□适用 √不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□适用 √不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□适用 √不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2015年上半年度，我国经济运行总体平稳，呈缓中趋稳态势，经济增长出现企稳苗头，特别是房地产市场回暖迹象较为明显，但经济下行压力和困难仍持续存在。上半年，家电行业竞争加剧，行业形势恶化。前期受国家“家电下乡”、“节能惠民”等利好政策的拉动，家电行业进入了一个高速发展阶段。但是，随着国家利好政策的退出，在“新常态”的经济形势下，中国家电行业进入了震荡期，国内冰箱、空调及出口冰箱、空调2015年大盘继续萎缩。根据中怡康数据显示，2015年1-6月国内冰箱行业零售额同比下降2.12%，空调下降9.03%；据海关数据显示，2015年1-6月冰箱出口销售额同比下降1.18%，空调出口下降8.01%。报告期内，公司继续在“美菱梦”的战略指引下，以智能化为指导思想，持续推进“双三一心”战略，并切实贯彻年初制定的“产品领跑、销售转型、管理提效”的经营方针，积极应对外部环境等不利影响，提升公司综合竞争力。报告期内，公司实现营业收入64.27亿元，同比增长1.30%；归属于上市公司股东的净利润15,836.98万元，同比下降0.46%。

　二、主营业务分析

　（一）概述

　是否与董事会报告中的概述披露相同

　□ 是 √ 否

　2015年1-6月，公司冰箱、冰柜业务实现营业收入约35.11亿元，同比下降1.11%。根据中怡康数据显示：2015年1-6月美菱冰箱国内销售额市场份额为7.85%，较去年同期增长0.29%；2015年1-6月美菱冰柜国内销售额市场份额为9.42%，较去年同期增长1.14%。

　2015年1-6月，公司空调业务实现营业收入约24.42亿元，同比增长4.25%。2015年1-6月公司洗衣机业务实现收入约1.17亿元，同比增长34.17%。

　（二）公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

　报告期内，公司紧紧围绕着既定的发展战略和2015年经营方针制定了2015年经营计划，主要开展了以下工作：

　（1）产品领跑

　2015年公司坚持智能、变频两大产品战略不动摇，打造智能产品、变频产品领先优势，产品研发上推行“高端差异化、中端系列化、低端通用化”。根据CHiQ一代产品用户体验和反馈，并结合行业智能发展方向，公司正在研制新一代CHiQ产品。在变频一体化产品开发工作上加强了和上游压缩机厂商的协同，2015年3月9日，公司在举办的“全民换变频”活动全国启动仪式上宣布：“首先将停产260L以上的定频冰箱”，发起了停产260L以上的定频冰箱营销活动，提升了公司品牌及产品形象，今年1-6月公司变频冰箱销量占比已超过20%，为公司未来的发展奠定了基础。

　（2）销售转型

　国内市场，公司通过改变销售模式，以政策牵引驱动模式转变为以终端拉动模式，不断提升营销公司运营能力和终端销售能力。公司在国内冰箱市场地位有所提升，冰柜、洗衣机继续增长；国内空调受行业整体下滑影响，收入基本与去年持平。海外市场，公司继续打造核心客户，核心客户销量同比有较大提升；同时，通过调整冰箱产品结构，提高了中大容积冰箱销售占比和规模，实现了冰箱、冰柜、空调的全面增长。同时海外自主品牌建设初具成效。

　（3）管理提效

　公司强调绩效文化，建立了目标清晰、指标量化、绩效导向的绩效考核体系。公司持续开展“人效、物效、钱效”提升工作，强化风险管控，持续开展跟行业的管理对标活动，优化内部流程体系，全方位开展价值创造工作，不断提升公司综合竞争力。

　三、公司面临的风险及对策

　（一）公司面临的风险

　公司在品牌能力、产品能力、运营能力、营销能力方面有优势，但公司依然面临宏观经济增长乏力、行业形势严峻、竞争加剧、用工紧张、人力资源成本大幅上升、新商业模式及互联网时代的冲击等风险，特别是行业竞争进一步加剧，行业继续下滑，品牌间侵蚀性竞争加剧的风险。

　（二）下半年公司经营对策

　1、经营方针

　下半年公司将继续执行“产品领跑、销售转型、管理提效”的经营方针，为应对恶化的宏观和行业形势，公司重点是保目标、稳增长，同时开展人效、物效、钱效提升工作，增强公司综合竞争力，促进企业技术创新能力和管理创新能力的提升，从而实现公司良性可持续发展。

　2、市场策略

　国内市场继续“强推广、促转型、亮终端、重培训”，加强渠道协同，巩固传统渠道的同时，发力电商，提升整体运营能力。海外市场，在产品、客户、运营方面继续按年度规划推进，谋求国际化更大发展。

　3、产品策略

　在研发方面，加快新一代智能产品研发，继续推进“高端差异化、中端系列化、低端通用化”的三化工作。持续推进终端靓化工程，不断优化智能、变频产品陈列，加大智能、变频产品促销力度，进一步提高智能、变频产品的销售份额。

　4、人才建设

　建立后备干部库，建立海外人才的竞争淘汰机制，选拔技术类专家入库；打造高效团队。下半年，公司将再次开展一年一次的干部竞聘工作，通过干部竞聘发现人才，选拔人才，进一步固化“能者上，不能者下”的用人机制，最大程度激发领导干部的潜能。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□适用 √不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□适用 √不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√适用 □不适用

　报告期内，公司下属控股子公司内江美菱电器营销有限公司完成清算注销，不再纳入合并报表范围。具体情况请参见2015年8月12日披露的公司《2015年半年度报告》中“第九节财务报告”的“二、合并财务报表范围”。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　合肥美菱股份有限公司

　董事长：刘体斌

　2015年8月12日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-032

　合肥美菱股份有限公司

　第八届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第九次会议通知于2015年8月1日以电子邮件方式送达全体董事。

　2、会议于2015年8月11日以现场结合通讯方式召开。

　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长刘体斌先生、副董事长李进先生、董事李伟先生、寇化梦先生、吴定刚先生出席了现场会议，董事高健先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　4、会议由董事长刘体斌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《2015年半年度报告全文及摘要》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

　根据国家相关会计准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2015年6月30日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2015年上半年度母公司及子公司合计计提坏账准备34,294,416.03元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

　根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对截至2015年6月30日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试，经减值测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计1,026,715.07元计入当期损益。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《关于固定资产处置的议案》

　根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至2015年6月30日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的资产进行处置。该部分资产账面原值75,957,727.36元，账面价值7,128,053.31元，扣除取得的处置收入1,446,026.00元，净损失5,682,027.31元计入当期损益。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

　根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》等，按照财政部《企业会计准则》并结合公司相关会计政策的规定，2015年第二季度，公司对新增内部退养员工提取从开始内部退养至正式退休期间的生活补助费，共计2,543,780.14元，同意公司将该项费用作为退养员工福利，列入福利费开支，计入当期损益。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事意见请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的议案》

　本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。

　根据公司经营需要，同意公司以自有资金参与认购“四川虹云新一代信息技术创业投资基金”（以下简称“虹云创投基金”），并作为“虹云创投基金”的有限合伙人。该基金由公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）和四川虹云创业股权投资管理有限公司（以下简称“虹云管理”）共同发起组建，基金规模预计为2.5亿元人民币，其中本公司拟出资4,000万元，出资比例为16%，首次出资1,200万元人民币，其余认缴出资根据项目进展及资金需求等情况逐步出资到位。

　“虹云创投基金”是新一代信息技术产业基金，其利用国家和地方创业投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，推动智能终端、移动互联网等的进一步融合。该基金将主要投资于与智能家电相关的智能终端、云计算和大数据以及移动互联网项目，与公司智能战略相关，相关项目对公司智能战略的落地有帮助。同时，公司仅以有限合伙身份参与基金认购，风险可控。

　鉴于虹云创投基金的发起人四川长虹为本公司的控股股东，另外一名发起人虹云管理为四川长虹参股公司，同时，虹云创投基金的其他共同投资方四川长虹佳华数字技术有限公司、广州欢网科技有限责任公司分别为四川长虹控股子公司、参股公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）、（五）款规定的关联法人，上述交易构成关联交易。关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议本议案时回避表决。

　详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金暨关联交易的公告》。

　公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第九次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一五年八月十二日

　证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ公告编号：2015-033

　合肥美菱股份有限公司

　第八届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第七次会议通知于2015年8月1日以电子邮件方式送达全体监事。

　2、会议于2015年8月11日以现场方式召开。

　3、会议应出席监事5名，实际出席监事5名。监事会主席余万春先生、监事余晓先生、胡嘉女士、尚文先生、朱文杰先生出席了现场会议。

　4、会议由监事会主席余万春先生主持。

　5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《2015年半年度报告全文及摘要》

　公司监事会认为：公司2015年半年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的各项规定；公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于计提坏账准备的议案》

　根据国家相关会计准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2015年6月30日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2015年上半年度母公司及子公司合计计提坏账准备34,294,416.03元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

　根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对截至2015年6月30日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试，经减值测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计1,026,715.07元计入当期损益。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《关于固定资产处置的议案》

　根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至2015年6月30日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的资产进行处置。该部分资产账面原值75,957,727.36元，账面价值7,128,053.31元，扣除取得的处置收入1,446,026.00元，净损失5,682,027.31元计入当期损益。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

　根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》等，按照财政部《企业会计准则》并结合公司相关会计政策的规定，2015年第二季度，公司对新增内部退养员工提取从开始内部退养至正式退休期间的生活补助费，共计2,543,780.14元，同意公司将该项费用作为退养员工福利，列入福利费开支，计入当期损益。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　公司监事会认为：公司2015年上半年度对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告是真实的、客观的，公司与四川长虹集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务的风险是可控的，对风险持续评估报告无异议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的议案》

　公司监事会认为：公司以自有资金4,000万元参与认购“四川虹云新一代信息技术创业投资基金”（以下简称“虹云创投基金”），并作为“虹云创投基金”的有限合伙人,符合公司经营发展需要。该基金将主要投资于与智能家电相关的智能终端、云计算和大数据以及移动互联网项目，与公司智能战略相关，相关项目对公司智能战略的落地有帮助。同时，公司仅以有限合伙身份参与基金认购，风险可控，该事项符合公司及全体股东的利益。

　鉴于虹云创投基金的发起人四川长虹为本公司的控股股东，另外一名发起人虹云管理为四川长虹的参股公司，同时，虹云创投基金的其他共同投资方四川长虹佳华数字技术有限公司、广州欢网科技有限责任公司分别为四川长虹控股子公司、参股公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）、（五）款规定的关联法人，上述交易构成关联交易。该关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。因此，监事会同意公司本次以自有资金认购虹云创投基金。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字的第八届监事会第七次会议决议；

　2、深交所要求的其它文件。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司 监事会

　二〇一五年八月十二日

　证券代码：000521、200521证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-035

　合肥美菱股份有限公司关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）交易情况

　2015年8月11日，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的议案》。根据公司经营需要，同意公司以自有资金认购“四川虹云新一代信息技术创业投资基金”（以下简称“虹云创投基金”），并作为“虹云创投基金”的有限合伙人。该基金由公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）和四川虹云创业股权投资管理有限公司（以下简称“虹云管理”）共同发起组建，基金规模预计为2.5亿元人民币，其中本公司拟出资4,000万元，出资比例为16%，首次出资1,200万元人民币，其余认缴出资根据项目进展及资金需求等情况逐步出资到位。

　（二）关联关系

　截至2015年6月30日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占本公司总股本的24.88%，为本公司控股股东，其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。

　鉴于虹云创投基金的发起人四川长虹为本公司的控股股东，另外一名发起人虹云管理为四川长虹的参股公司，同时，虹云创投基金的其他共同投资方四川长虹佳华数字技术有限公司（以下简称“佳华数字”）、广州欢网科技有限责任公司（以下简称“欢网科技”）分别为四川长虹控股子公司、参股公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）、（五）款规定的关联法人，上述交易构成关联交易。

　（三）审议程序

　本次关联交易已获本公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定,本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，由公司董事会决议通过后方可实施，无需提交股东大会进行审议。

　另外，虹云创投基金的组建方案及设立尚需报国家相关部门批准或备案。

　二、交易对方（含关联方）介绍

　本公司拟与控股股东四川长虹、国投高科技投资有限公司等6家企业合作设立虹云创投基金。其中，在共同投资方中，四川长虹、虹云管理、佳华数字、欢网科技4家企业与本公司存在关联关系，国投高科技投资有限公司及四川省技术转移中心2家单位与本公司不存在关联关系。

　（一）关联方基本情况

　1、四川长虹电器股份有限公司

　法定代表人：赵勇

　住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

　注册资本：461,624.4222万元人民币

　公司类型：股份有限公司

　成立时间：1993年4月8日

　经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；废弃电器、电子产品回收及处理。

　主要财务数据：根据四川长虹2014年度经审计的财务报告，截至2014年12月31日，四川长虹资产总计为60,224,606,913.98元，负债合计为40,772,188,981.04元，股东权益合计为19,452,417,932.94元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为14,052,115,223.65元；2014年度，四川长虹实现营业收入59,503,900,596.63元，归属于上市公司股东的净利润58,857,812.40元。

　根据四川长虹2015年1-3月份未经审计的财务报告，截至2015年3月31日，四川长虹资产总计为63,051,836,311.47元，负债为43,455,457,996.51元，股东权益合计为19,596,378,314.96元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为14,097,475,892.28元；2015年1-3月，四川长虹实现营业收入13,713,416,220.35元，归属于上市公司股东的净利润17,317,567.41元。

　股权结构图：

　■

　关联关系：四川长虹是本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人，与公司构成关联关系。

　2、四川虹云创业股权投资管理有限公司

　法定代表人：田溯宁

　住所：四川省绵阳科创园区创业服务中心所属孵化器D区254号

　注册资本：500万元人民币

　公司类型：其他有限责任公司

　成立时间：2014年1月15日

　经营范围：受托管理股权投资企业、从事投资及相关资讯服务。

　主要财务数据：根据虹云管理2014年度未经审计的财务报告，截至2014年12月31日，虹云管理资产总额为1,003,087.90元，负债总额为4,000元，所有者权益总额为999,087.90元；2014年度，虹云管理实现营业收入0元，净利润-912.10元。

　根据虹云管理2015年1-6月份未经审计的财务报告，截至2015年6月30日，虹云管理资产总额为1,007,771.39元，负债总额为10,000元，所有者权益总额为997,771.39元；2015年1-6月，虹云管理实现营业收入0元，净利润-1,316.51元。

　股权结构图：

　■

　关联关系：虹云管理是本公司控股股东四川长虹的参股公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的关联法人,与公司构成关联关系。

　3、四川长虹佳华数字技术有限公司

　法定代表人：赵勇

　住所：四川省绵阳市涪城区长虹大道南段西一巷12号

　注册资本：5,000万人民币

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立时间：2008年8月12日

　经营范围：计算机软件、硬件及配件、电子及非专控通信设备、数字技术的研发、销售、生产、制造和“四技”服务；安全技术防范施工与服务；建筑智能化系统集成。(以上经营范围，需许可、备案的取得许可、备案后经营，需资质的凭资质经营)。

　主要财务数据：根据佳华数字2014年度经审计的财务报告，截至2014年12月31日，佳华数字资产总额为616,203,507.03元，负债总额为291,836,039.52元，所有者权益总额为324,367,467.51元。2014年度，佳华数字实现营业收入3,957,567,343.73元，净利润133,008,248.62元。

　根据佳华数字2015年1-3月份未经审计的财务报告，截至2015年3月31日，佳华数字资产总额为867,672,776.42元，负债总额为515,103,503.52元，所有者权益总额为352,569,272.90元。2015年1-3月，佳华数字实现营业收入1,113,722,251.02元，净利润28,201,805.39元。

　股权结构图：

　■

　注：上表中长虹佳华控股有限公司的股东均为普通股股东。

　关联关系：佳华数字是本公司控股股东四川长虹下属控股子公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人，与公司构成关联关系。

　4、广州欢网科技有限责任公司

　法定代表人：史万文

　住所：广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋A228

　注册资本：3,529.4118万元人民币

　公司类型：其他有限责任公司

　成立时间：2009年11月26日

　经营范围：计算机技术开发、技术服务;计算机零配件批发；计算机零售；软件批发；软件零售;软件开发；软件服务；软件测试服务；游戏软件设计制作；企业自有资金投资；广告业；数字动漫制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务；网络音乐服务；网上动漫服务。

　主要财务数据：根据欢网科技2014年度经审计的财务报告，截至2014年12月31日，欢网科技资产总额为68,929,484.13元，负债总额为20,133,571.32元，所有者权益总额为48,795,912.81元。2014年度，欢网科技实现营业收入60,897,993.88元，净利润2,014,466.71元。

　根据欢网科技2015年1-3月份未经审计的财务报告，截至2015年3月31日，欢网科技资产总额为80,749,461.73元，负债总额为41,065,562.59元，所有者权益总额为39,683,899.14元；2015年1-3月，欢网科技实现营业收入11,271,196.99元，净利润-9,112,013.67元。

　股权结构图：

　■

　关联关系：欢网科技是本公司控股股东四川长虹的参股公司，欢网科技属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的关联法人，与公司构成关联关系。

　（二）其他非关联方基本情况

　1、国投高科技投资有限公司

　法定代表人：郝建

　住所：北京西城区阜成门北大街6—6号

　注册资本：64,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　成立时间：1996年09月12日

　经营范围：从事高科技项目产业化阶段投资业务，主要涉及电子、医药、汽车零部件、新材料等行业。

　国投高科技投资有限公司是受财政部、国家发展和改革委员会委托管理中央财政战略性新兴产业发展专项资金参股创业投资基金的受托管理机构。

　国投高科技投资有限公司与本公司不存在关联关系。

　2、四川省技术转移中心

　法定代表人：程劲

　住所：成都市大慈寺路32号

　注册资本：500万元人民币

　公司类型：民办非企业

　成立时间：2012年3月

　经营范围：技术开发转让、技术咨询服务、技术评估、技术开发、科技金融服务、科技交流培训

　四川省技术转移中心是受四川省人民政府及省发改委、财政厅和科技厅委托管理地方财政专项资金的受托管理机构。

　四川省技术转移中心与本公司不存在关联关系。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：四川虹云新一代信息技术创业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记名称为准）

　公司性质：有限合伙

　注册资本：25,000万元人民币

　注册地址：四川省绵阳市科创园区创业服务中心所属孵化器D区391号（以最终工商核准登记地址为准）

　经营范围：围绕智能终端价值提升的基础软硬件、新型智能终端、云计算及大数据相关领域和其他领域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（以工商登记为准）。

　经营期限：经营期限为基金存续期限，8年，自该企业成立之日起计算。

　（二）基金组建方案

　1、基金组成

　虹云创投基金由四川长虹与虹云管理共同发起组建，虹云创投基金为有限合伙制企业，募集资金完成后虹云创投基金组成情况如下：

　■

　（以上信息以工商行政管理部门核准为准）

　2、基金存续期与管理费率

　虹云创投基金存续期8年，在全体出资人同意前提下可延期1年。在此期间虹云创投基金向虹云管理支付的管理费，按照承诺出资总额的2%的费率计算。

　3、基金投资方向

　虹云创投基金的投资方向将以智能终端、云计算和大数据以及移动互联网为主。虹云创投基金在选择投资项目时，侧重选择具有高增长和高潜力的项目。

　4、基金投决机制

　投资决策委员会是基金管理的最高投资决策机构，委员由普通合伙人及有限合伙人代表组成，负责对待投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。任何投资方案的实施、投资项目退出、确定投资收益分配时点之事宜等表决事项，须根据协议规定，由投资管理委员会委员表决通过。

　5、基金投资收益分配

　基金投资收益的80%按照基金投资人出资的比例进行分配，20%作为附带权益由基金管理人享有。

　四、交易的定价政策及定价依据

　四川长虹及虹云管理作为发起人的虹云创投基金公开向市场募集，本公司根据经营需要参与认购，本次交易公开、公平、公正，投资方遵循平等、自愿、公平、公正的合作原则。

　五、交易协议的主要内容

　目前公司尚未与控股股东四川长虹及其他共同投资方签署相关事项的协议。

　六、交易目的和影响

　虹云创投基金的投资方向符合国家政策导向及公司经营需要。在行业发生深刻革命的背景下，智能终端、移动互联网、云计算、大数据等孕育着巨大的商业机会，且战略性新兴产业发展拥有着政策鼓励与支持，虹云创投基金的投向，顺应风险投资行业发展迅猛的趋势。根据公司“双三一心”战略要求，公司正处于产业转型的突破和创新之中，行业的巨变同时也提供了创新发展的新机遇，虽然公司在创新创业投资领域缺乏相关的经验积累，但通过专业的投资基金管理团队合理选择具有行业影响力并与公司战略转型方向契合的合作伙伴，通过全新的产业投资运作模式，可以为公司智能战略的落地提供帮助。

　同时，本公司以有限合伙身份参与基金认购，虽然面临投资周期长、流动性较低、收益率的波动幅度等影响，但公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注“虹云创投基金”的投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年1月1日至2015年8月11日，本公司与四川长虹及其控股子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料、动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额约218,559.33万元（不含税）。

　2015年1月1日至2015年8月11日，本公司与四川长虹参股公司虹云管理、欢网科技均未发生关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会审议，并对本次关联交易出具了独立意见：

　1、根据公司经营需要，为充分利用创新资源，激发创新创业活力，利用投资项目帮助提升智能终端产品竞争力，同意公司以自有资金认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金（以下简称“虹云创投基金”），并作为“虹云创投基金”的有限合伙人。该基金将主要投资于与智能家电相关的智能终端、云计算和大数据以及移动互联网项目，公司将以有限合伙身份认购该基金。由于该基金由公司控股股东四川长虹电器股份有限公司和四川虹云创业股权投资管理有限公司共同发起组建，本公司参与认购，构成了关联交易。由于该基金公开向社会募集，本公司参与认购不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，没有影响公司的独立性，符合公司整体利益。

　2、公司第八届董事会第九次会议在审议《关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。

　因此，我们认为：公司公开参与认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金，符合公司经营发展需要，由于该基金投向与公司智能战略相关，相关项目对公司智能战略的落地也有帮助，同时，公司仅以有限合伙身份参与基金认购，风险可控。该项关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　九、监事会意见

　公司监事会认为：公司以自有资金4,000万元参与认购“四川虹云新一代信息技术创业投资基金”（以下简称“虹云创投基金”），并作为“虹云创投基金”的有限合伙人,符合公司经营发展需要。该基金将主要投资于与智能家电相关的智能终端、云计算和大数据以及移动互联网项目，与公司智能战略相关，相关项目对公司智能战略的落地有帮助。同时，公司仅以有限合伙身份参与基金认购，风险可控，该事项符合公司及全体股东的利益。

　鉴于虹云创投基金的发起人四川长虹为本公司的控股股东，另外一名发起人虹云管理为四川长虹的参股公司，同时，虹云创投基金的其他共同投资方四川长虹佳华数字技术有限公司、广州欢网科技有限责任公司分别为四川长虹控股子公司、参股公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）、（五）款规定的关联法人，上述交易构成关联交易。该关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。因此，监事会同意公司本次以自有资金认购虹云创投基金。

　十、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第九次会议决议；

　2、经与会监事签字的第八届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的关联交易的事前认可意见；

　4、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

　5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　特此公告

　合肥美菱股份有限公司 董事会

　二〇一五年八月十二日