1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2015年上半年，公司董事会严格按照监管部门的要求和《公司章程》的规定，贯彻执行股东大会各项决议，努力打造诚信企业，持续加强规范运作；积极推进“微组织”管理模式，在公司内部引入市场机制。同时，围绕公司生产经营目标，督促经理层深入推进高洁净项目建设、强化预算执行措施等项工作，有效维护公司和股东的利益。报告期内，公司所处的行业仍持续低迷，竞争日趋激烈，市场环境十分严峻。面对严峻的市场环境，公司根据年初制定的措施，以“转型升级”为主线，以项目建设为牵引，抓市场、降成本、促进技术创新和管理提升，力争在严峻的形势下求得发展。

　报告期公司实现主营业务收入54,926.88万元，比去年同期61,830.18万元减少6,903.30万元，减幅11.16%；主营业务成本48,666.82万元，比去年同期54,290.59万元减少5,623.77万元，减幅10.36%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　中原特钢股份有限公司

　董事长：李宗樵

　2015年8月12日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-033

　中原特钢股份有限公司

　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2015年8月10日在北京以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2015年7月31日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

　本次会议应出席董事8人，亲自出席本次会议的董事共计7人，委托其他董事出席的1人。董事徐斌先生因公出差，书面委托董事蒋根豹先生代为投票表决。

　本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议：

　1、《2015年半年度报告》

　同意8票；反对0票；弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了《2015年半年度报告》。具体内容详见2015年8月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2015年半年度报告全文》和《2015年半年度报告摘要》。

　2、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易，关联董事李宗樵、徐斌、李宗杰对本议案回避表决。

　按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具的2015年半年度财务报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。独立董事就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务发表了独立意见。具体内容详见2015年8月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　3、《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　同意8票；反对0票；弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司编制了2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见2015年8月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　4、《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　同意8票；反对0票；弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

　鉴于公司首次公开发行股票募投项目已建设完成，为提高募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展，使得股东利益最大化，公司拟将节余募集资金合计17,569.53万元（包含募集资金项目的节余部分、未使用超募资金部分、募集资金账户的利息收入等）永久补充流动资金，用于公司日常营运资金的周转。针对该事项，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见2015年8月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司将节余募集资金永久补充公司流动资金的核查意见》。

　5、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　同意8票；反对0票；弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

　具体内容详见2015年8月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　2、独立董事的独立意见。

　3、保荐机构海通证券股份有限公司的核查意见。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2015年8月12日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-034

　中原特钢股份有限公司

　第三届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2015年8月10日以现场投票表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年7月31日以书面或电子邮件方式发送至各位监事。

　本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　本次会议由监事会主席张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会会议以现场投票表决方式通过以下议案：

　1、《2015年半年度报告》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核中原特钢股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　经审核，监事会认为：公司编制和审核的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的程序符合深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，报告内容真实、准确、完整。

　3、《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　经审核，监事会认为：公司编制和审核的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　4、《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　经审核，监事会认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金的决议程序合法、依据充分，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要及全体股东的利益；没有与募集资金项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情形。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金事项。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司监事会

　2015年8月12日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-036

　中原特钢股份有限公司关于

　2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，将本公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　1、首次公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627号核准，本公司委托主承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900万股（每股面值人民币1元），发行价格为每股9元，共募集资金人民币71,100万元。扣除承销和保荐费用2,738.27万元后的募集资金人民币68,361.73万元，由主承销商海通证券于2010年5月27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用978.72万元，公司实际募集资金净额为人民币673,830,085.56元，经大信会计师事务所验证，已由其出具大信验[2010]第1-0031号《验资报告》。

　根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）之规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费用7,645,049.44元调入管理费用，并增加资本公积7,645,049.44元，调整后的募集资金净额为681,475,135元。调增募集资金净额764.50万元的款项已于2011年3月3日由公司自有资金账户转入募集资金专户。

　截止2015年6月30日，公司募集资金投资项目累计投入为51,864.45万元（其中：以前年度累计投入51,306.74万元，本报告期投入557.71万元），累计利息收入为2,442.68万元，本报告期用于暂时补充流动资金16,600万元，募集资金专户余额为2,125.74万元。

　2、非公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1096号）文件核准，2014年11月份，公司向控股股东中国南方工业集团公司以非公开发行的方式发行人民币普通股37,476,577股，发行价格为每股人民币8.005元，募集资金总额为3亿元,扣除承销和保荐费用500万元后的募集资金为人民币29,500万元，由主承销商海通证券于2014年11月25日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费用70万元，公司实际募集资金净额为人民币29,430万元，经大信会计师事务所验证，已由其出具大信验字[2014]第1-00071号《验资报告》。本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。

　截止2015年6月30日，公司非公开发行募集资金累计用于补充公司流动资金为29,500.26万元（其中：以前年度累计投入12,493.48万元，本报告期投入17,006.78万元），累计利息收入为70.49万元，募集资金专户余额为0.23万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》。公司根据管理办法的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

　（二）募集资金的存放情况

　1、首次公开发行募集资金

　2010年6月29日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行中国建设银行股份有限公司济源分行，共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：元

　■

　2、非公开发行募集资金

　2014年11月21日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行中国银行股份有限公司济源分行，共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、首次公开发行募集资金

　详见“附件1：募集资金使用情况对照表（首次公开发行募集资金）。”

　2、非公开发行募集资金

　截至2015年6月30日, 公司非公开发行募集资金累计用于补充流动资金为29,500.26万元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　1、首次公开发行募集资金

　详见“附件2：变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行募集资金）”。

　2、非公开发行募集资金

　报告期内，公司非公开发行募集资金用途未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　附件：1、募集资金使用情况对照表（首次公开发行募集资金）

　2、变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行募集资金）

　中原特钢股份有限公司董事会

　2015年8月12日

　附件1：

　募集资金使用情况对照表（首次公开发行募集资金）

　单位：万元

　■

　■

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行募集资金）

　单位：万元

　■

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-037

　中原特钢股份有限公司

　关于将节余募集资金永久补充公司

　流动资金的公告

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月10日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完成, 并达到预计可使用状态，为充分发挥资金的使用效率，合理降低财务费用，公司董事会同意将节余募集资金17,569.53万元用于永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次节余募集资金（包括利息收入）的金额高于募集资金净额的10%，因此该事项尚需提交公司股东大会审议。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627号核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900万股（每股面值人民币1元），发行价格为每股9元，共募集资金人民币71,100万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币68,147.51万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所验证，并由其出具大信验[2010]第1-0031号《验资报告》。

　截至2015年7月31日，公司募投项目已全部完成，节余募集资金共计17,569.53万元（包含募集资金项目的节余部分、未使用超募资金部分、募集资金账户的利息收入等），其中募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入2,449.85万元。

　二、募集资金管理及存储情况

　1、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，公司按照监管部门的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储与专项使用管理，并与保荐机构海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司济源支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该银行开设专户存储和使用募集资金。公司严格按照监管协议履行义务，截至目前，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

　2、募集资金存储情况

　截至2015年7月31日，募集资金具体存放情况如下：

　单位：元

　■

　注：截至2015年7月31日，公司使用部分闲置募集资金16,600万元用于补充流动资金，该部分资金已于2015年8月4日归还至募集资金专户，归还后募集资金专户余额为17,911.67万元。

　三、募集资金使用及节余情况

　截至2015年7月31日，公司募集资金项目累计使用资金52,685.69万元，应付未付合同款为342.14万元，共节余募集资金17,569.53万元（含利息收入），具体情况如下：

　单位：万元

　■

　四、募集资金产生节余的主要原因

　1、公司根据实际情况，对募集资金投资项目“综合技术改造一期工程”和“综合节能技术改造工程”的部分建设内容进行了调整，共节余募集资金13,409.53万元（原承诺投资总额与调整后投资总额之间的差额）。具体内容详见公司分别于2013年4月16日和2014年5月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的公告》和《关于对募投项目“综合节能技术改造工程”部分建设内容进行调整的公告》。

　2、公司在募投项目建设过程中，充分利用自身的技术优势，对各项资源进行合理调度和优化配置，并加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目的成本，相应节约了部分项目支出约841.74万元（调整后投资总额与实际投入金额之间的差额）。

　3、募集资金存放期间产生利息收入2,449.85万元和超募资金868.41万元尚未使用。

　五、节余募集资金永久补充流动资金情况

　公司募投项目已建设完成，为提高募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展，使得股东利益最大化，公司拟将上述节余募集资金合计17,569.53万元（包含募集资金项目的节余部分、未使用超募资金部分、募集资金账户的利息收入等）永久补充流动资金，用于公司日常营运资金的周转。

　本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未向他人提供财务资助。

　公司使用节余募集资金补充流动资金，仅限于投向与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为他人提供财务资助。

　六、独立董事意见

　公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要及全体股东的利益；没有与募集资金项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，因此，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金并提交股东大会审议。

　七、监事会意见

　经审核，公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，促进公司主营业务发展；有关事项的审议程序符合相关规定，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金并提交股东大会审议。

　八、保荐机构意见

　公司本次将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。综上，海通证券作为中原特钢首次公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司将节余募集资金永久补充公司流动资金。本次公司将节余募集资金永久补充公司流动资金的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、备查文件

　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　2、独立董事的独立意见；

　3、第三届监事会第十九次会议决议；

　4、海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2015年8月12日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2015-038

　中原特钢股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

　（二）股东大会的召集人：公司董事会。2015年8月10日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性

　召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2015年8月28日（星期五）下午14：00。

　2、网络投票时间：2015年8月27日—2015年8月28日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月28日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年8月27日下午15:00至8月28日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年8月21日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（八）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第二会议室

　二、会议审议事项

　（一）提案名称

　《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》

　该议案内容详见2015年8月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

　（二）特别强调事项

　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

　（二）登记时间：2015年8月26日【上午9：00-11：30、下午14：30-17：00】。

　（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

　（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

　1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　（五）其他事项

　异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362423；投票简称：中原投票。

　3、在投票当日，“中原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。本次会议只有一项议案，1.00元即代表议案。

　以相应的价格申报，具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

　1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表所示：

　■

　（4）因本次股东大会只有一项议案，股东直接对 “议案1”投票表决。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月27日下午15:00，结束时间为2015年8月28日下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码激活五分钟后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准。

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票系统投票，以第一次有效投票结果为准。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式：

　联系人：王小宇

　联系电话：0391-6099031

　传 真：0391-6099019

　通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

　邮 编：459008

　（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　中原特钢股份有限公司董事会

　2015年8月12日

　附件：

　授 权 委 托 书

　致：中原特钢股份有限公司

　兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2015年8月28日召开的中原特钢股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　会议议案表决情况

　■

　注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　委托人/单位签字（盖章）： 受托人签字：

　委托人身份证明号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

　委托人持股数量： 股

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）