本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2015年8月4日以电子邮件的方式向全体董事发出召开临时会议通知。本次会议于8月11日以通讯方式召开，程光董事长主持会议，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　一、审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

　同意公司再次申请延期复牌，公司股票拟自2015年8月19日起继续停牌不超过1个月。

　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　二、重大资产重组具体内容

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）公司股票自2015年6月12日起停牌，并于2015年6月19日进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因

　近年来，国家已将集成电路产业作为战略性产业并给予了前所未有的重视。自2000年开始，国务院就相继出台了一系列扶持集成电路产业发展的相关政策，如《信息产业科技发展“十一五规划”和2020年中长期规划纲要》、《集成电路产业“十二五”发展规划》等。

　2014年6月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确指出“推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑”、“充分利用全球资源，推进产业链各环节开放式创新发展，加强国际交流合作，提升在全球产业竞争格局中的地位和影响力”，并提出“到2020年，产业销售收入年均增长超过20%”的目标。

　为了增强公司的盈利能力，公司拟筹划以并购方式收购集成电路领域相关的优质公司，实现公司在集成电路领域的业务拓展，提高公司盈利能力。

　（3）重组框架方案介绍

　I、主要交易对方

　本次交易对方为境外公司，与本公司及控股股东无关联关系。

　II、交易方式

　拟向第三方发行股份购买境外集成电路企业股权

　III、标的资产

　境外集成电路企业

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所作的工作

　停牌期间，因首次涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司积极与相关机构进行沟通并向多方咨询，进行了多次方案论证。同时，公司在洽商中介机构对交易标的进行尽职调查。期间公司已根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布了一次进展公告，及时履行了信息披露义务。

　（2）已履行的信息披露义务

　I、2015年6月12日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2015-016），公司股票自2015年6月12日起停牌五个工作日；

　II、2015年6月19日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-017），经与有关各方论证和协商，控股股东正在筹划的事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2015年6月19日起预计停牌不超过30日；

　III、2015年6月29日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-018）；

　IV、2015年7月4日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-020）；

　V、2015年7月11日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-021）；

　VI、2015年7月20日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-022），经申请公司股票自2015年7月20日起继续停牌不超过1个月；

　VII、2015年7月27日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-024）；

　VIII、2015年8月3日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-025）；

　IX、2015年8月10日，公司发布《上海万业企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-026）。

　3、继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组事项涉及海外收购,且金额较大,程序较为复杂,涉及诸多法律问题和技术问题。为完善重组方案，相关各方仍需进一步细化和沟通协调，预计无法按期复牌。

　4、下一步推进重组各项工作的时间安排

　下一步公司将继续加快对标的公司的尽调、审计、评估工作，并进一步就合作细节进行谈判。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定的要求，公司董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后按相关规则申请再次延期复牌。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

　特此公告。

　上海万业企业股份有限公司董事会

　2015年8月12日