证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-91

　中天城投集团股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈

　意见回复的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日收到中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150980号）（以下简称“反馈意见”）。

　公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《中天城投集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年八月十一日

　中天城投集团股份有限公司关于

　非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

　中国证券监督管理委员会：

　根据贵会2015年7月23日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150980号）的要求，中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”、“发行人”、“申请人”、“公司”）协同保荐机构海通证券、北京国枫律师事务所就本次《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《反馈意见》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。

　第一部分重点问题

　一、申请人自2014年12月以来发生多笔大额资本性支出。2014年12月组建全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）并两次增资，2015年6月增资完成后贵阳金控的注册资本为36亿元。2015年5月，公司公告贵阳金控拟以现金3.3亿元参与贵州合石电子商务有限公司增资，拟出资3.3-6.5亿元与陈格路等成立小额贷款公司，拟出资6.5亿元与陈格路等共同设立融资性担保公司，拟投资贵州中黔金融资产交易中心有限公司。此外，公司2015年1月公告拟出资10亿元参与设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海基金”），贵阳金控拟出资4000万元参与设立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“虎魄基金”），上海基金和虎魄基金共同发起设立子基金，投资方向包括产业并购子基金、金融投资子基金、大健康投资子基金和能源投资子基金等；公司2015年6月公告拟以出资20亿元投资设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司，拟出资2亿美元在香港投资设立中天城投香港投资控股有限公司。

　根据申请人2014年年报，2014年12月31日申请人货币资金余额52.04亿元，其中包括前次募集资金账户余额2.77亿元，以及已用于借款质押的定期存单、票据保证金、按揭保证金以及其他受限款项在内的其他货币资金22.55亿元。

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元。募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债30亿元、补充流动资金10亿元。

　①请申请人说明前述资本性支出项目的资金来源、目前的进展、与申请人本次非公开发行股票的关系、本次偿还银行贷款及补充流动资金是否直接或间接用于完成前述资本性支出项目。

　②请申请人说明通过股权融资补充流动资金的必要性。

　③请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

　④请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

　请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　请申请人律师就募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

　回复：

　1、请申请人说明前述资本性支出项目的资金来源、目前的进展、与申请人本次非公开发行股票的关系、本次偿还银行贷款及补充流动资金是否直接或间接用于完成前述资本性支出项目。

　（1）前述资本性支出项目的资金来源

　公司自2005年以来，累计实现净利润481,074.89万元，前述资本性支出项目的资金来源为历年的滚存利润及未来三年的预计利润。

　（2）目前的进展

　自2014年下半年以来，公司披露的资本性支出项目进展如下表：

　■

　综合上表，发行人对金融产业的资本性支出主要由子公司贵阳金融控股有限公司、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司负责实施，对海外金融资产的投资由中天城投香港投资控股有限公司负责。该三家公司注册资金总额约68亿元，实收资本根据其章程规定可以分期投入，中天城投计划按照投资进度用历年滚存利润及未来3年的利润分期缴纳出资。

　（3）与申请人本次非公开发行股票的关系、本次偿还银行贷款及补充流动资金是否直接或间接用于完成前述资本性支出项目

　申请人就本次非公开发行股票用以偿还银行及其他有息负债及补充流动资金是否直接或间接用于前述资本性支出项目出具承诺如下：

　“1.本次发行募集资金将存放于董事会批准的专项账户中，在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，未来将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司或通过偿还贷款变相补流用于其他用途。

　2.本次发行的募集资金不会直接/间接或通过偿还银行贷款或补充流动资金的方式直接或间接用于以下项目：

　（1）增资贵阳金融控股有限公司、贵州合石电子商务有限公司

　（2）出资与陈格路等成立小额贷款公司或融资性担保公司

　（3）投资贵州中黔金融资产交易中心有限公司

　（4）设立中天城投集团（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司、中天城投香港投资控股有限公司”。

　2、请申请人说明通过股权融资补充流动资金的必要性。

　（1）发行人通过股权融资补充流动资金的必要性分析

　①宏观经济政策推动房地产行业回暖，主营业务未来发展机遇良好

　房地产行业政策方面：2014年以来，国家房地产调控逐步改变了过去用行政手段抑制房价的传统做法，更多的依靠市场化手段建立健全房地产宏观调控的长效机制。各地限购政策的放松，央行颁布新的首套房认定标准等一系列政策的出台，激发了改善性住房的潜在需求，调动了市场消费热情，房地产行业有望进入稳步健康发展的新阶段。

　区域战略方面：国务院颁布的《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》中明确提出到2015年贵州省GDP力争突破万亿、贵州省提出到2020年与全国同步进入小康社会、贵阳市提出大贵阳战略等宏伟规划，使贵州进入了快速发展的战略机遇期。城镇化提速带动下的房地产行业，做大做强能源产业的政策号召下的矿产与资源产业，生态文明城市建设下的文化旅游会展产业，都将获得更多的机会。

　作为贵州省房地产开发的龙头企业，公司产品类型丰富，涉及住宅、写字楼、商场、车库车位等；同时，公司在贵阳市还拥有大量优质土地储备。在房地产行业趋于回暖的大背景下，公司凭借显著的区域市场竞争优势，已实现以住宅与商业结合开发为主，以文化旅游、会议会展为支撑的综合城市运营商的发展战略。

　②股权融资募集资金可优化发行人资本结构，为实现战略目标提供稳定的资金来源

　现阶段，公司主营业务仍为房地产业务，属于资金密集型行业，房地产项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司需要大量的流动资金以维持现有项目运转。同时，伴随经营规模的持续扩张，为保证公司未来项目的开发建设，公司需要更多的流动资金用于项目的经营管理、市场营销和必要的项目开发配套工作。

　通过本次非公开发行融资，利用募集资金偿还部分银行贷款及其他有息负债、补充流动资金，可改善公司资本结构，提升公司的融资能力，有利于公司及时抓住行业好转的机会，为公司未来持续发展提供稳定的资金来源，实现公司新一轮的飞跃。

　（2）流动资金测算情况

　发行人本次拟非公开发行股票募集资金10亿元用于补充公司流动资金，主要用于公司主营业务经营，下面用销售百分比法测算发行人流动资金需求情况如下：

　公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，公司根据实际情况对2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2017年末的流动资金占用额与2014年末流动资金占用额的差额。

　①主要测算假设和取值依据

　A、营业收入的测算取值依据

　公司营业收入的测算以2014年为基期。2012年、2013年和2014年，公司的营业收入分别为355,425.16万元、757,626.05万元和1,139,090.84万元。谨慎起见，按照2012年的营业收入增长率12%作为预测期2015-2017年的营业收入增长率，则情况如下：

　单位：万元

　■

　B、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

　选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。

　公司2015-2017各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。

　公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。

　C、流动资金占用金额的测算依据

　公司2014-2017各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。

　D、流动资金缺口的测算依据

　流动资金缺口＝发行人2017年底流动资金占用金额-发行人2014年底流动资金占用金额

　②测算结果

　综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：

　单位：万元

　■

　根据上表测算结果，公司2015-2017年流动资金缺口＝公司2017年底流动资金占用金额-公司2014年底流动资金占用金额＝1,660,746.82-1,182,086.78＝478,660.04万元。

　《公司章程》等文件中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此本测算中不考虑留存收益的相关因素。

　在上文测算基础上，考虑未来业务发展计划，公司本次申请补充流动资金10亿元。

　3、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

　假设本次非公开发行将于2015年9月末前获得批准，并于2015年10月末前完成所有的发行程序并取得深圳证券交易所的上市核准，则本次非公开发行股票计划用于偿还的银行及有息负债（2015年12月31日前到期的银行贷款及其他有息负债不考虑提前偿还的问题，2016年的已取得相关单位的同意提前还款函）明细如下表（截至2015年9月30日）：

　■

　4、请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。

　（1）保荐机构对上述事项的核查结论

　经核查，保荐机构认为：

　①发行人自2014年12月以来的资本性支出项目资金来自于公司滚存利润及未来三年的公司利润，将根据公司规划及子公司设立、发展情况分阶段进行投入；本次非公开发行股票募集资金将按照已披露的用途使用，且仅适用于公司房地产主营业务，不会直接或间接用于前述资本性支出项目。

　②发行人所属房地产行业属于资金密集型行业，公司资产负债率处于较高水平。经测算，未来三年，发行人预计流动资金缺口为478,660.04万元，因此发行人通过股权融资补充流动资金是必要的。

　③发行人使用募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，存在部分提前还款情况。发行人已取得借款机构的提前还款确认函。

　（2）保荐机构对发行人募集资金偿还银行贷款事项的核查情况

　近年来，随着发行人业务规模的不断扩张，公司的营运资金需求量较大，公司主要通过银行贷款、信托贷款等方式获取营运资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并报表）为89.86%、89.89%和82.41%。较高的资产负债率水平在一定程度上制约了公司的业务发展：一方面，由于银行贷款不能满足公司的资金需求，公司通过信托贷款的方式进行融资，但信托贷款较高的资金成本使得公司面临巨大的偿债压力；另一方面，银行贷款及其他有息负债具有一定的期限，公司房地产业务的扩张发展需要长期稳定的资金支持。

　截至2014年12月31日，发行人及同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：

　■

　假设发行人2014年12月31日即完成本次非公开发行，并使用募集资金（不考虑发行费用）偿还银行贷款及其他有息负债、补充流动资金，则发行人资产负债率为73.79%，与同行业上市公司资产负债率水平相当。

　经核查，保荐机构认为，发行人偿还银行贷款及其他有息负债金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其它用途的情形。

　5、请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　（1）本次补充流动资金及偿还银行贷款金额与现有资产、业务规模相匹配

　申请人本次非公开发行的募集资金总额不超过400,000.00万元，以经审计的2014年度数据为准，融资规模与发行人现有合并报表口径的资产、业务规模的对比情况如下：

　单位：万元

　■

　由上表可知，本次非公开发行股票募资资金中补充流动资金及偿还银行贷款的金额占资产总额及负债总额的比例分别为2.30%和8.39%，占比较小，不存在募集资金规模与发行人现有资产、业务规模不匹配的情形。

　（2）募集资金用途信息披露充分、合规

　中天城投已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》和《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募资资金运用可行性研究报告》中予以充分说明。相关文件已于2015年4月10日在指定信息披露媒体进行披露，其信息披露符合真实、准确、完整、及时要求，披露充分、合理。

　（3）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

　保荐机构核查了申请人本次非公开发行股票的募集资金规模和募集资金用途。保荐机构认为：

　①根据发行人资产负债结构、银行贷款规模等情况，本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量；

　②申请人本次非公开发行股票的募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　③根据发行人出具的承诺，本次非公开发行股票的募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产或可供出售金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，业务直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　⑤发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

　6、请申请人律师就募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

　经核查，申请人律师认为，申请人募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。

　二、申请人公告显示：“公司未来发展的核心业务架构定位为在保证房地产主业持续稳定增长的基础上，积极布局大金融、大健康产业发展方向，并初步确立了“产融结合、并购重组、创新发展”的未来发展思路”。上述描述与申请材料中对未来发展战略的描述不一致。请保荐机构及申请人律师对申请人业务发展战略进行补充核查，包括公司前述资本性支出项目是否已超越公司章程中固定的经营范围，发展战略的转变是否已履行内部决策程序，是否已充分披露业务转型可能面临的风险和应对措施。

　回复：

　1、公告描述与申请材料中对未来发展战略的描述不一致的原因

　（1）公告的未来发展思路与展望

　2015年1月第七届董事会第20次会议决议和2015年2月第2次临时股东大会会议在相关议案中分别通过了“公司未来发展的核心业务架构定位为在保证房地产主业持续稳定增长的基础上，积极布局大金融、大健康产业发展方向，并初步确立了“产融结合、并购重组、创新发展”的未来发展思路。”

　2015年2月第七届董事会第21次会议决议通过的公司2014年年度报告，其中董事会对对公司未来发展进行了展望：2015年是公司迈上一个新的台阶的基础年，是公司新的战略规划的执行年，是构建与落地“两大一小（大金融、大健康、小地产）”的产业布局的关键一年。公司在确保房地产业务未来在“新常态”下走产品差异化、精品化、特色化，倾力推动“大金融”、“大健康”及地产业务的小型特色化发展和轻资产的智慧城市及城市大数据运营。

　（2）申请材料中发展战略

　申请材料中的发展战略描述如下：

　发行人未来的发展战略是深耕贵阳、立足贵州、走向全国。在全省做区域性龙头房地产开发企业的同时，以全国最优秀企业为标杆，有效整合策划、规划设计、环境、传媒、学校、康体等方面一流资源，建立长期战略合作伙伴关系，充实品牌内涵，提升专业化水准，巩固全省范围内的龙头地位。其次，发行人将发挥自身区域品牌优势，拓展省内、州市城市开发，扩大在全省范围内的市场占有率，实施规模开发，获取规模效益。发行人将树立以客户为中心的服务意识，建立良好的客户关系，加强企业文化建设，注重人力资源开发培训，健全激励机制，培育核心竞争力。在条件允许的前提下，公司将逐步成为以住宅与商业结合开发为主，以文化旅游、会议会展为支撑的综合城市运营商。

　在房地产业务方面，发行人已成为贵州省房地产行业的龙头企业，其竞争优势主要体现在“中天”高品质产品的品牌形象、齐全的社区配套和良好的物业管理、充足的土地和项目储备、产品和服务的不断创新等方面。而随着西部大开发的不断深入及区域城市化进程的加速，预计区域房地产市场在未来仍将保持快速发展的态势。因此，为了充分利用市场有利时机，进一步发挥自身的优势地位，发行人一方面持续追踪城市建设的发展趋势，通过实施未来方舟、贵阳国际金融中心等项目，确保业务重点始终位于城市发展的中心地带；另一方面，发行人逐步调整产品结构，计划在未来几年内实现住宅开发与商业物业经营并举的合理结构，从而为可持续发展打下基础。

　在文化旅游、会议会展方面，发行人承接了贵州省重点工程“贵阳国际会议展览中心项目”，该项目目前是西南地区规模最大、功能最完备、设施最先进的多功能国际会议展览中心，发行人将以此为契机，逐步进入旅游行业，最终实现地产、旅游及会展的优势互补。

　总体而言，发行人在未来3-5年内仍将以房地产业务作为主要利润增长点，并将继续扩大房地产开发规模，进一步提高市场占有率；伴随房地产业务的稳步增长，发行人将逐步推动文化旅游、会议会展业务。

　（3）公告未来发展战略与申请材料的差异

　申请材料中提及的发展战略，是公司现有地产业务为主、以文化旅游、会议会展为支撑业务的进一步发展壮大，是公司现有主营业务进一步发展壮大的延伸性、扩张性战略，是经公司董事会提议，股东大会审议通过的业务发展战略，是已实现一定收入、利润规模的业务，且本次非公开发行所募集资金也将全部用于房地产主业的发展。

　披露公告的发展战略，除“定位为在保证房地产主业持续稳定增长”是现有主营业务和发展战略外，其中提及的“积极布局大金融、大健康产业发展方向，并初步确立了“产融结合、并购重组、创新发展”战略是公司响应国家号召，应对产业转型升级的战略机遇期，针对房地产市场增长速度放缓，房地产业和金融业的融合程度在加强的发展趋势以及贵州省贵阳市大力发展大数据、大健康产业的战略定位，努力为股东创造更具持续性和稳定性的收益和回报，而由公司在战略层面做出的必然选择。

　积极布局大金融、大健康产业发展方向，并初步确立了“产融结合、并购重组、创新发展”的发展战略，虽然在管理层和董事会层面进行了阐述，股东大会层面也通过了该发展战略，但限于该战略思路还处于研究、分析、布局和前期推进阶段，具体执行方案仍在设想策划中。2014年12月组建了贵阳金控及其后进行了增资，2015年1月成立了基金子公司，但暂未形成规模收入和利润，因此未把该部分业务发展战略描述到申请材料中，形成了申请材料的发展战略与披露公告的发展战略存在差异。

　截至本反馈回复日，公司未来发展的核心业务架构定位为在保证房地产主业持续稳定增长的基础上，积极布局大金融、大健康产业发展方向，并初步确立了“产融结合、并购重组、创新发展”的未来发展思路。

　2、请保荐机构及申请人律师对申请人业务发展战略进行补充核查，包括公司前述资本性支出项目是否已超越公司章程中固定的经营范围，发展战略的转变是否已履行内部决策程序，是否已充分披露业务转型可能面临的风险和应对措施。

　（1）经营范围的核查

　①主要资本性支出项目均为投资大金融、大健康行业

　2014年12月以来，发行人公告的主要资本性支出项目均为投资大金融、大健康行业。

　②发行人前述资本性支出项目未超越公司章程中规定的经营范围

　根据发行人提供的公司章程，发行人公司章程中约定的经营范围为：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理；投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项目开发（含壹级土地开发，法律限制的除外）；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。

　同时，在公司章程第一百一十二条规定，在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有如土地招投标、矿权出让竞购、大金融产业相关投资、大健康产业相关投资、企业并购等情况时，根据经营计划和经营班子提议，对单项标的低于公司最近一期经审计总资产30%的投资事项等进行决策，事后通报董事会并备案。

　综上，对外投资属于发行人经营范围，同时公司章程已对投资大金融、大健康产业作出了明确规定，因此发行人前述资本性支出项目未超越公司章程中规定的经营范围。

　②前述资本性支出项目所涉经营主体的经营范围

　发行人通过其新设/投资的一二级子公司投资/拟投资的新业务的公司经营范围具体如下：

　A、经查阅全国企业信用信息公司系统，贵阳金融控股有限公司经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；房地产开发与经营；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务。）

　B、经查阅全国企业信用信息公司系统，贵阳互联网金融产业投资发展有限公司的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（互联网金融产业园的投资建设、招商运营及互联网金融产业孵化等；为互联网公司提供电子商务综合解决方案；互联网金融等科技型企业的股权投资；为政府提供电子政务资源整合；提供互联网金融外包服务；依托互联网等技术手段；提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；劳务派遣；人员培训；支付清算系统的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子数据交换系统的研发、设计；信息系统集成；计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售；电子商务；网络平台开发建设。）

　C、经查阅发行人提供的营业执照，中天城投集团上海股权投资基金合伙企业（有限合伙）的经营范围为：股权投资、实业投资。

　D、经查阅发行人提供的营业执照，上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的经营范围为：股权投资管理，实业投资，投资咨询。

　E、经查阅全国企业信用信息公司系统，贵州合石电子商务有限公司的经营范围为：网上从事融资信息咨询、经济信息咨询、投资管理及咨询、财务信息咨询、投资信息咨询等电子商务信息咨询；软件技术开发及服务；金融信息咨询（不含金融业务）；理财信息资询；固定资产管理及咨询。

　F、根据发行人公告，拟设立的贵州贵阳中天城投小额贷款有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）的经营范围为：办理各项小额贷款；办理票据贴现；其他经批准的业务。（最终以审批部门审批、工商登记为准）

　G、根据发行人公告，拟设立的中天城投融资担保有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）的经营范围为：贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；其他融资性担保业务。（最终以主管部门审批为准）

　H、经查阅全国企业信用信息公司系统，贵州中黔金融资产交易中心有限公司的经营范围为：金融资产交易业务。（以上经营项目，国家禁止限制的除外，涉及许可的凭许可证经营）。

　I、经查阅发行人提供的营业执照，中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

　J、根据发行人公告，发行人拟设立的中天城投香港投资控股有限公司的经营范围为：境外金融资产交易、境外金融资产股权投资及服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　K、经查阅发行人提供的营业执照，贵阳体育金融管理股份有限公司的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

　②综上，前述发行人资本性支出项目所投资公司经营范围未超越公司章程中规定的经营范围

　综上，保荐机构及申请人律师认为，发行人章程中规定的经营范围包括对外投资，且明确了大金融、大健康产业投资的决策权限；前述资本性支出项目均属于对大金融、大健康产业的投资，未超越公司章程中规定的经营范围。

　（2）已履行内部决策程序

　①2014年8月13日，发行人第七届董事会第14次会议审议通过了《关于公司2014年半年度报告及其摘要》，2014年半年度报告中就公司在新的形式和新的宏观发展大局下的战略调整与再定位事项初步明确了大金融、大健康的战略规划。

　②发行人第七届董事会第二十一次会议和2014年年度股东大会审议通过了《关于审议2014年年度报告及其摘要的议案》，发行人在2014年年度报告中，对公司“两大一小”（大金融、大健康、小地产）的产业布局进行了详细分析，明确了发展战略的转变。

　综上，保荐机构及申请人律师认为，发行人发展战略的转变履行了内部决策程序。

　（3）披露发展战略转变可能面临的风险和应对措施

　①关于发展战略的转变可能面对风险和防范措施的披露

　公司已对布局大金融、大健康产业的发展战略转变进行了相关的风险和防范措施披露，但未系统性披露，现补充披露如下。

　①布局大金融、大健康产业可能面对风险

　A、区域产业政策调整的风险

　公司提出“两大一小”的产业发展目标是基于贵州省产业发展战略提出来的，未来区域产业政策调整或战略方向发生变化可能导致公司产业布局风险。

　B、专业人才风险

　金融业和健康业的发展需要引进专业人才进行专业的运作。贵州作为西部欠发达地区，区域市场吸引力较低，金融产业教育资源配置相对薄弱，人才匮乏是长期以来导致发展滞后的重要原因，所以公司面临人才配置不足的风险。

　C、内部控制建设的风险

　（a）金融业是公司新进产业，在创新业务体系的同时，需要面临全新的风控体系建设，而业务体系的创新过程就需要面临着信用风险、市场交易风险和合规操作风险等诸多风险，对风险管理水平和能力提出新的挑战。

　（b）健康业以医养服务为核心，以对人的关爱为起点，拥有较长的产业链，公司以养老地产为切入点和未来进入该领域的纽带，需要针对不同产业节点进行不同的风险控制制度设计。

　②布局大金融、大健康产业可能面对风险的防范措施

　2015年公司提出的“产融结合、并购重组、创新发展”目标，既是公司未来产业运营方式也是公司进行新业务拓展规避风险的措施。产融结合实现产业资本与金融资本的相互渗透，形成良性支撑；通过并购重组在获得控制权的同时获得新业务的完整团队，解决管理团队的问题；创新发展不仅仅是经营方式的创新，而是在思想观念、内部治理方面大胆探索更加有效的制度体系和风险控制体系。

　为解决引进人才难的问题，公司在上海建立的有限合伙企业将成为公司引进先进人才的桥梁，并成为公司聚集高端金融人才的领地。健康领域方面，公司将通过引进与国内外先进机构合作引进健康教育与培训机构，逐步培养专业人才和从业人员，使健康产业人才本地化。

　同时，为吸引大金融和大健康领域专业人才，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于审议公司薪酬制度增加“大金融”与“大健康”产业薪酬制度标准的议案》，同意公司为切实推进战略转型，加速“两大一小”战略落地，针对“大金融”与“大健康”产业建立具有竞争力的薪酬体系，为夯实核心管理团队，搭建先进管理平台，开拓并创新业务领域，奠定坚实的人才基础。明确对于“大金融”与“大健康”产业关联企业核心管理团队及不同业务领域的负责人实行年薪制，其薪酬水平以公司房地产板块薪酬标准为参照，“大金融”产业薪酬标准为房地产板块的3-5倍，“大健康”产业薪酬标准为房地产板块的1-3倍。

　三、申请人与发行对象签订的附条件合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足够保护上市公司利益、从而防止侵害上市公司股东利益，以及代表上市公司签署合同的人员是否勤勉尽责发表核查意见。

　回复：

　2015年8月1日，申请人与发行对象金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）就原《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）签订《补充合同》，就《股份认购合同》中的违约责任条款补充如下：

　“1.本次非公开发行获得中国证监会核准后，如因甲方未按照乙方及保荐机构发出《缴款通知书》的时间要求及时支付认购款致本次非公开发行失败，甲方应向乙方承担认购款总金额 10%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于因甲方违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

　2.本合同任何一方违反《股份认购合同》及本合同的其他条款，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约行为遭受的直接损失、因追索违约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。”

　保荐机构及申请人律师认为：上述违约责任条款已保护上市公司利益、从而防止侵害上市公司股东利益。代表上市公司签署《股份认购合同》及《补充合同》的人员在签署合同期间已咨询律师专业意见，勤勉尽责。

　四、请申请人补充说明公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，公司及下属从事房地产业务的其他公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。申请人的房地产业务自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。

　回复：

　1、董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人的公开承诺

　本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人做出书面承诺：

　“中天城投集团股份有限公司已在《中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对中天城投在报告期内（2012年1月1日至2015年3月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

　如中天城投存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中天城投和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

　2、房地产业务自查报告和公开承诺已经股东大会审议通过

　《中天城投集团股份有限公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》和相关承诺已经公司2015年第七届董事会第23次会议决议通过，并于2015年4月30日公告，后于2015年第七届董事会第25次会议提交2015年第4次临时股东大会审议，已于2015年7月7日审议通过。

　五、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东金世旗控股，请保荐机构和申请人律师核查金世旗控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　回复：

　1、定价基准日前六个月至查询日的减持情况

　中天城投2015年度非公开发行的定价基准日为中天城投第七届董事会第22次会议决议公告日（2015年4月10日），定价基准日前六个月的起始日期为2014年10月10日。

　根据2015年8月8日中国证券登记结算登记有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000011883），金世旗控股及关联方自定价基准日前六个月，即2014年10月10日起至查询日当日，减持发行人股票的情况如下：

　■

　2、至本次发行完成后六个月内的减持计划

　根据金世旗控股及其董监高出具的《承诺函》，除前述减持情况外，金世旗控股及其关联方从定价基准日前6个月至2015年8月6日期间不存在减持发行人股票的情形；根据金世旗控股及其董监高出具的《承诺函》，金世旗及其关联方自承诺函签署日至本次发行完成后6个月内，不会减持发行人股票。

　经核查，保荐机构和申请人律师认为，从定价基准日前六个月至2015年8月6日，金世旗控股部分关联方存在减持发行人股票的情形，但该等减持不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；金世旗控股及其关联方已承诺本次发行完成后6个月内不减持发行人股票。

　六、截至2015年4月15日，金世旗控股持有公司股票170,150.40万股，占申请人总股本的比例为39.52%；其中已办理质押登记的总股数为162,552.50万股。请保荐机构核查股权质押是否会影响实际控制人的实际控制能力，是否会对申请人的产生经营产生不利的影响。

　回复：

　1、截至2015年4月15日金世旗股权质押情况

　截至2015年4月15日，金世旗控股持有公司170,150.40万股，占发行人总股本的比例为39.52%；其中已办理质押登记的总股数为162,552.50万股。

　2、截至2015年7月8日金世旗股权质押情况

　截至2015年7月8日，金世旗控股持有中天城投公司股份1,804,359,311股，占公司目前总股本4,305,693,702股的41.91%。其中已办理质押登记的总股数为1,313,410,000股，占公司总股本4,305,693,702股的30.50%。经查阅金世旗控股的股票质押合同、中天城投披露的公开信息、贵州省工商行政管理局网站、搜索金世旗控股相关新闻、访谈金世旗控股投资负责人，金世旗控股质押的股权安全边际较高，且2015年金世旗控股质押的中天城投的股权比例趋于下降。

　经查阅报告期内中天城投董事会、股东大会的召开及表决情况，控股股东提名的董事正常履行职能、股东大会上控股股东的投票权也没有受到限制。

　保荐机构认为，股权质押不会影响实际控制人的实际控制能力，不会对申请人的生产经营产生不利的影响。

　七、截至2014年12月9日，申请人前次非公开发行股票扣除发行费用后实际募集资金净额26.37亿元。截至2014年12月31日，公司直接投入募集资金项目6.76亿元，置换先期自筹资金投入7.66亿元。

　请申请人说明直接投入的6.76亿元的具体资金流向，说明尚未使用的具体使用计划和进度安排。请保荐机构发表核查意见。

　回复：

　1、说明直接投入的6.76亿元的具体资金流向

　根据发行人提供的募集资金使用情况明细表，保荐机构对募集资金直接投入使用大于1万的金额进行了抽查，包括检查与支付金额相关的合同、工程款项支付进度表、获取存放募集资金的专用银行账户的银行流水，将银行流水与支付单据进行相互核对，以判断支付的真实性和完整性，同时，对存放募集资金的专用银行账户截至2014年12月31日的货币资金余额进行了核对，未见异常。

　截至2014年12月31日，直接投入募集资金6.76亿元的明细如下：

　单位：元

　■

　2、尚未使用的具体使用计划和进度安排

　截至2015年6月30日，募集资金专户余额为774,488,253.71元，募投项目贵阳国际金融中心一期商务区2015年8-12月资金使用计划总额约12亿元，多于募集资金余额，详细计划如下表：

　单位：万元

　■

　经与信永中和会计师事务所签字会计师、发行人募投项目实施子公司负责人访谈，查阅募集资金账户的银行流水、付款凭证。

　保荐机构认为，发行人上次非公开发行股票所募集资金已按照申报文件投向贵阳国际金融中心一期商务区及贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（公租房组团）项目，尚未使用的募集资金已有明确的安排。

　第二部分一般问题

　一、请保荐机构补充核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发表明确意见。

　回复：

　1、2012年度担保情况

　2012年度无新增审批对非关联方提供的担保。截至2012年末，已经审批的对非关联方提供的担保余额为10,000.00万元，报告期内实际对非关联方担保余额为10,000.00万元。

　2012年度无新增审批额度范围外的对关联方提供的担保。当年度对子公司担保实际发生额为350,790万元；报告期末已审批的对子公司担保余额为880,000万元，截至2012年末对子公司实际担保合计475,290万元。

　2、2013年度担保情况

　2013年度无新增审批对非关联方提供的担保。截至2013年末，已经审批的对非关联方提供的担保余额为10,000.00万元，报告期内实际对非关联方担保余额为10,000.00万元。

　2013年度新增审批对关联方提供的担保额度为500,000万元。当年度对子公司担保实际发生额为390,246万元；报告期末已审批的对子公司担保余额为1,330,000万元，截至2013年末对子公司实际担保合计766,050万元。

　3、2014年度担保情况

　2014年度已经审批的对非关联方提供的担保余额为10,000.00万元，报告期内实际对非关联方担保余额为10,000.00万元。

　2014年度新增审批对关联方提供的担保额度为700,000万元。当年度对子公司担保实际发生额为262,532.5万元；报告期末已审批的对子公司担保余额为1,700,000万元，截至2014年末对子公司实际担保合计711,131.5万元。

　4、2015年度担保情况

　截至本反馈回复出具日，2015年度新增审批对非关联方提供的担保额度为20,000.00万元，当年度对子公司担保实际发生额为20,000.00万元；截至本反馈回复出具日，已审批的对非关联方提供的担保余额为30,000.00万元，报告期内实际对非关联方担保余额为30,000.00万元。

　发行人与子公司及子公司之间的担保情况如下：根据中国人民银行出具的征信报告信息，截至本反馈回复出具日，发行人对其子公司的担保余额合计285,200.00万元；金融公司对城建公司的担保余额合计为5,000.00万元，贵阳房开对城建公司的担保余额合计为134,705.66万元，贵阳金控对贵阳房开和城建公司的担保余额合计为108,096.71万元。

　经查阅申请人报告期内披露的临时报告、定期报告，董事会决议、股东大会决议，向人民银行申请打印申请人及其合并报表范围内的控股公司的征信报告，查阅网上新闻。

　保荐机构认为，申请人报告期内不存在违规对外提供担保的行为。

　二、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　回复：

　1、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，

　（1）主要假设

　①假设本次非公开发行于2015年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　②根据公司2015年3月10日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于审议2014年度利润分配方案的议案》：以公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本1,721,997,481股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。该利润分配方案实施后，公司总股本由1,721,997,481股增加至4,304,993,702股。

　③本次募集资金不超过40亿元，未考虑发行费用。

　④为测算比较，假定 2014 年期末发行前总股本已按2015年权益分派后的4,304,993,702股为计算基数。

　⑤宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　假设情形一：2015 年公司归属于母公司股东的净利润与上一年度相同；

　假设情形二：2015 年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长30%；

　假设情形三：2015 年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长50%；

　⑥在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金与净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测，不代表公司对 2015 年盈利情况的承诺，亦不代表公司2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（2）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　■

　注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；

　2、期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额。

　3、由于发行人2014年12月进行了非公开发发行，共发行股票427,215,189 股，对当年基本每股收益影响较小。如假设2014年底公司股份数为4,304,993,702股，则2014年基本每股收益为0.3725元/股。

　根据以上分析，本次非公开发行对发行当年每股收益、净资产收益率等股东即期回报会有一定的摊薄，但摊薄影响程度不明显。

　2、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。

　（1）保证本次募集资金有效使用的措施

　为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

　①将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

　②严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；

　③公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　（2）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

　①提高募集资金使用效率

　本次募集资金将主要用于偿还银行借款及其他有息负债、补充流动资金，有利于增强发行人的盈利能力，增强发行人持续经营能力和抗风险能力，为发行人可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，通过补充流动资金，缓解发行人营运资金压力，提高发行人盈利能力。

　②进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　③建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。

　三、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

　回复：

　公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司的经营和管理。

　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应整改的有关情况如下：

　1、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚以及相应整改情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　2、公司自2010 年以来，证券监管部门和交易所对公司出具函件

　（1）2012年6月深交所出具《关于对中天城投集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函（2012）第381号），主要关注公司流动负债、BOT项目运营、现金流结构等问题，公司已于2012年6月书面回复至深交所公司管理部。

　（2）2013年6月深交所出具《关于对中天城投集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函（2013）第 331 号），主要关注应收账款、已暂停及中止的项目、资产负债率较高等问题，公司已于2013年6月书面回复至深交所公司管理部。

　（3）2015年3月深交所出具《关于对中天城投集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2015）第94号），主要关注高送转预案的决策过程，公司已于2015年3月书面回复至深交所公司管理部。

　（4）2015年4月深交所出具《关于对中天城投集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函（2015）第40号），主要关注公司矿业投资的进展、期末存货项目、非流动负债项目、公司战略转型等问题，公司已于2015年4月书面回复至深交所公司管理部。

　（5）2015年4月贵州监管局《关于对中天城投集团股份有限公司有关事项的问询函》，主要关注预付账款、其他应收款-拆迁补偿款、政府补助等问题，公司已于2015年4月书面回复至中国证券监督管理委员会贵州监管局。

　发行人自2010年以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、健康、稳定发展。

　发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　3、中介机构核查并发表意见

　保荐机构针对此事项的核查内容包括但不限于：与发行人确认，查阅公开资料，向证监局、交易所等证券监管机构进行验证等。

　经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　中天城投集团股份有限公司

　2015年8月11日