证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-081

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2015 年8月10日下午14：30以现场会议方式召开。会议通知于2015年8月4日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于奥飞影业北京向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥飞影业北京向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2015-082）。

　二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2015-083）。

　三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于奥飞多屏向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥飞多屏向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2015-084）。

　四、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司爱乐游对外投资的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司爱乐游对外投资的公告》（公告编号：2015-085）。

　五、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于向慈善总会捐赠150万元人民币的议案》。

　为响应第六届“广东扶贫济困日”活动，积极为扶贫济困活动奉献爱心，公司管理层决定向汕头市澄海区慈善总会捐赠 150 万人民币现金。此次对外捐赠，对公司业绩无重大影响。

　六、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于签订四月星空收购框架协议的议案》。

　详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订四月星空收购框架协议的公告》（公告编号：2015-086）。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-082

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于奥飞影业北京向银行申请综合授信并由公司

　为其提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月10日召开的第三届董事会第二十九次会议经审议全票通过了《关于奥飞影业北京向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意公司的控股孙公司奥飞影业投资（北京）有限公司（以下简称“奥飞影业北京”）向银行申请授信额人民币1.38亿元，并由公司提供连带责任担保，担保期限为2年。

　本次担保事宜经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

　二、被担保人基本情况

　1、企业名称：奥飞影业投资（北京）有限公司

　2、成立日期：2014年8月8日

　3、注册资本：人民币2亿元；

　4、股权结构：公司全资子公司广州奥飞文化传播有限公司占95%，赵恺占5%。

　5、法定代表人：蔡东青

　6、住所：北京市东城区和平里东街11号37号楼21311号

　7、经营范围：投资管理；影视策划；经济贸易咨询；企业策划；公共关系服务；教育咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；市场调查；组织文化艺术交流；承办展览展示；销售日用品。

　8、财务状况：截至2015年6月30日，奥飞影业北京总资产为人民币237,623,993.52元，净资产为人民币174,987,303.76元，负债总额为人民币62,636,689.76元，资产负债率为26.36%。营业总收入为人民币2,869,273.21元，净利润为人民币-13,073,444.05元。以上数据未经审计。

　三、担保协议的主要内容

　奥飞影业投资（北京）有限公司拟向银行申请授信额人民币1.38亿元，并由公司提供连带责任担保，担保期限为2年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年8月7日，公司对外担保总额为47644.55 万元，其中对子公司担保总额 47481.71万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的18.77%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的5.44%。

　公司无逾期对外担保，无违规担保。

　五、独立董事意见

　本次控股孙公司奥飞影业投资（北京）有限公司（以下简称“奥飞影业北京”）向银行申请授信额人民币1.38亿元，是为了满足电影业务发展的资金需求，为公司的电影投资计划提供资金支持。由公司为奥飞影业北京提供连带责任担保，我们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

　六、董事会意见

　奥飞影业北京为公司的控股孙公司，本次向银行申请授信额人民币1.38亿元并由公司为其提供连带责任担保是为了满足公司电影业务发展需要，本次担保的财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意公司本次为奥飞影业北京提供担保事项。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十九次会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-083

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司

　为其提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月10日召开的第三届董事会第二十九次会议经审议全票通过了《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意公司控股孙公司奥飞影业投资（北京）有限公司的全资子公司奥飞影业（香港）有限公司（以下简称“奥飞影业香港”）向银行申请授信额人民币1.27亿元或等值外币，并由公司提供连带责任担保，担保期限为2年。

　本次担保事宜经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：奥飞影业（香港）有限公司

　2、成立日期：2014 年 12 月 22 日

　3、住所：香港九龙尖沙咀科学馆道 14 号新文华中心 B 座 513-514 室

　4、法人代表：蔡立东

　5、注册资本：2 亿元港币

　6、经营范围：投资管理；影视制作；策划及发行

　7、与本公司关系：奥飞影业（香港）有限公司为公司控股孙公司奥飞影业投资（北京）有限公司的全资子公司。

　8、财务状况：截至2015年6月30日，奥飞影业香港总资产为人民币95,240,374.87元，净资产为人民币86,003,572.15元，负债总额为人民币9,236,802.72元，资产负债率为9.70%。营业总收入为人民币0元，净利润为人民币-551,227.85元。以上数据未经审计。

　三、担保协议的主要内容

　奥飞影业（香港）有限公司拟向银行申请授信额人民币1.27亿元或等值外币，并由公司提供连带责任担保，担保期限为2年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年8月7日，公司对外担保总额为47644.55 万元，其中对子公司担保总额 47481.71万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的18.77%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的5.00%。

　公司无逾期对外担保，无违规担保。

　五、独立董事意见

　本次奥飞影业（香港）有限公司向银行申请授信额人民币1.27亿元或等值外币并由公司提供连带责任担保，我们认为担保原因充分，提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

　六、董事会意见

　奥飞影业（香港）有限公司为公司控股孙公司奥飞影业投资（北京）有限公司的全资子公司，本次向银行申请授信额人民币1.27亿元或等值外币，并由公司提供连带责任担保是为了满足公司电影业务发展需要，由公司为其提供担保的财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意公司本次为奥飞影业香港提供担保事项。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十九次会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-084

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于奥飞多屏向银行申请综合授信并由公司

　为其提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年8月10日召开的第三届董事会第二十九次会议经审议全票通过了《关于奥飞多屏向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意公司控股子公司北京奥飞多屏传媒有限公司（以下简称“奥飞多屏”）向银行申请授信额人民币3000万元，并由公司提供连带责任担保，担保期限为1年。

　本次担保事宜经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：北京奥飞多屏传媒有限公司

　2、成立日期：2014年06月30日

　3、住所：北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区三期C座七层703室

　4、法定代表人：帅民

　5、注册资本：1000 万元 人民币

　6、经营范围：制作，发行动画片、专题片、电视综艺。不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年10月10日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理，设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　7、股权结构：公司占80%的股权，杨健占12%的股权，徐杨斌占8%的股权。

　8、财务状况：截至2015年6月30日，奥飞多屏总资产为人民币15,880,060.51元，净资产为人民币5,706,681.27元，负债总额为人民币10,173,379.24元，资产负债率为64.06%。营业总收入为人民币7,199,548.63元，净利润为人民币-1,655,254.79元。以上数据未经审计。

　三、担保协议的主要内容

　奥飞多屏拟向银行申请授信额人民币3000万元，并由公司提供连带责任担保，担保期限为1年。具体以协议签订为准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年8月7日，公司对外担保总额为47644.55 万元，其中对子公司担保总额 47481.71万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的18.77%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的1.18%。

　公司无逾期对外担保，无违规担保。

　五、独立董事意见

　本次控股子公司北京奥飞多屏传媒有限公司向银行申请授信额人民币3000万元是为了满足奥飞多屏在业务拓展中的资金需求，促使其成为“IP+制作”双核驱动的影视内容公司。我们认为由公司为其提供连带责任担保的原因充分，且风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

　六、董事会意见

　奥飞多屏为公司的控股子公司，本次向银行申请授信额人民币3000万元是为了满足奥飞多屏在业务拓展中的资金需求，促使其成为“IP+制作”双核驱动的影视内容公司。由公司为其提供担保的财务风险较小并处于可控制范围内，董事会同意公司本次为奥飞文化提供担保事项。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十九次会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-085

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于全资子公司爱乐游对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　2015年8月10日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞”或“公司”）与全资子公司北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）、自然人孟洋（现任爱乐游总经理）签订了《投资合作协议》，协议约定由孟洋成立一家注册资本为51万元的发展手机游戏相关业务的新公司（以下简称“目标公司”），并由爱乐游投资人民币10,000万元。孟洋占目标公司51%股权，爱乐游占目标公司49%股权。

　作为《投资合作协议》的生效条件，公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯”）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下简称“世纪凯华”）签订了《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司关于盈利补偿协议之补充协议二》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议二》”），各方同意对此前签署的《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》（以下简称“原协议”）的部分条款进行修订。（原协议为公司收购爱乐游时所签订，详见2014年3月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》）

　本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　（一）《投资合作协议》

　1、北京爱乐游信息技术有限公司

　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　注册资本：1000万元人民币

　成立日期：2008年11月27日

　住所：北京市海淀区上地东路9号1号楼一层南区1号

　法定代表人：孟洋

　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理。（未取得行政许可的项目除外）

　股东情况：广东奥飞动漫文化股份有限公司持有其100%股权。

　2、孟洋，男，汉族，身份证号码：11010819761128****。

　（二）《盈利补偿协议之补充协议二》

　1、孟洋，男，身份证号码：11010819761128****。

　2、王鹏，男，身份证号码：11010819750225****。

　3、腾讯科技（深圳）有限公司

　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　注册资本：200万元美元

　成立日期：2000年02月24日

　法定代表人：马化腾

　住所：深圳市福田区赛格科技园2栋东403号

　4、深圳市世纪凯华投资基金有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：10000万元人民币

　成立日期：2013年08月05日

　法定代表人：刘琳

　住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

　三、投资标的的基本情况

　目标公司注册资本为51万元，由孟洋出资成立，主营业务为发展手机游戏相关业务。目标公司成立后爱乐游将投资人民币10,000万元，占目标公司49%股权。其后目标公司将视业务开展情况自主决定增资事宜。目标公司股权结构为孟洋占51%，爱乐游占49%。

　截至本公告披露日，目标公司尚未成立，孟洋将负责办理设立目标公司的工商登记手续。

　四、对外投资协议的主要内容

　（一）《投资合作协议》

　1、出资安排：孟洋成立一家注册资本为51万元的手机游戏公司，奥飞通过爱乐游投资1亿元。孟洋占目标公司51%股权，爱乐游占目标公司49%股权。

　2、公司治理：目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中1名董事由奥飞委派。总经理由孟洋提名并经董事会任命，向董事会汇报工作，向董事会负责。财务负责人由孟洋委派，但需按奥飞的会计制度和准则进行会计核算。目标公司不设监事会，设监事1名，监事由奥飞提名。

　3、竞业禁止：孟洋及其家属受竞业禁止条款约束，但孟洋在爱乐游任职期间所从事的与目标公司相关的业务不受上述竞业禁止条款限制，竞业禁止以手机游戏业务为限。

　4、优先受让权：当一方转让目标公司股份时，另一方在同等条件下具有优先受让权。

　5、共同出售权：当一方向第三方转让目标公司股权时，另一方可按其比例按照同等价格向第三方转让股权。

　6、赎回权：在孟洋或目标公司存在重大诚信问题、故意严重损害奥飞利益的情形下，爱乐游有权要求目标公司或孟洋赎回爱乐游持有的目标公司股权。

　7、生效条件：本次投资的前提条件为《盈利补偿协议之补充协议二》已签署并生效。

　（二）《盈利补偿协议之补充协议二》

　1、修改原协议第7.2条业绩奖励条款：如果爱乐游2013年、2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734万元，腾讯和世纪凯华仍按照原协议第7.2条的约定享有超过部分的净利润的15%作为超额业绩奖励。孟洋及爱乐游的核心管理人员放弃原协议第7.2条款中约定的超过部分的净利润的15%的业绩奖励。

　2、补充业绩承诺：孟洋承诺爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于人民币15,000万元。

　如果爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和低于人民币15,000万元，或归属于2015年的净利润低于人民币8,000万元，则孟洋将以无偿赠予的方式，用现金补足爱乐游未实现的净利润差额部分。

　如爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司的净利润总和高于人民币15,000万元，则超过部分的净利润的25%作为超额业绩奖励，由爱乐游发放给孟洋。

　如果爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和低于人民币15,000万元，或归属于2015年的净利润低于人民币8,000万元是由于孟洋因新公司而影响了爱乐游的正常经营，则新公司将对孟洋的业绩补偿义务承担连带责任。

　3、修改竞业禁止条款及任职期限：鉴于奥飞对孟洋在经营爱乐游期间的业绩表现认可，奥飞认可孟洋及爱乐游核心管理层从事的与新成立目标公司相关的业务不违反过去签署的的竞业禁止及任职时间的协议约定；且孟洋和爱乐游核心管理人员的竞业禁止义务范围仅限于手机游戏业务。奥飞对孟洋在爱乐游的任职期限要求截止到2016年12月31日。

　4、爱乐游股权估值调整追加款项的支付：鉴于爱乐游已经提前完成了原盈利补偿协议的业绩对赌要求，各方同意按原协议第7.1.2条的约定，由奥飞支付因爱乐游股权估值调整而追加的6,200万元人民币。奥飞应在协议签订后的60天内向孟洋、王鹏及腾讯、世纪凯华支付50%，剩余款项在协议签订后的6个月内一次性以现金方式向孟洋、王鹏及腾讯、世纪凯华支付。

　【注：原协议第7.1.2条：如果目标公司2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926万元，则甲方（公司）对标的股权（爱乐游股权）应追加6,200万元估值。

　原协议第7.2条：业绩奖励：如果目标公司（爱乐游）2013年、2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于乙方（一）（孟洋）及核心管理层成员，15%归属于丙方（一）（腾讯）和丙方（二）（世纪凯华），于甲方（公司）依法公布2016年财务报表和目标公司2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由甲方（公司）或目标公司（爱乐游）一次性以现金方式向乙方（一）（孟洋）、丙方（一）（腾讯）以及丙方（二）（世纪凯华）支付。】

　五、独立董事意见

　基于爱乐游2013年、2014年两年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为2.34亿元，已经提前完成了2013年、2014年、2015年和2016年的全部业绩承诺2.1734亿元，本次与孟洋签署《投资合作协议》，并再次对爱乐游约定业绩承诺，有利于激发爱乐游管理团队的积极性，为公司再次创造利润贡献。

　《投资合作协议》与《盈利补偿协议之补充协议二》的签订，有利于公司游戏业务的发展，且审批程序符合有关法律法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意本次爱乐游对外投资事项。

　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资目的：

　基于爱乐游在2013、2014年度的经营业绩优异，两年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为2.34亿元，已经提前完成了2013年、2014年、2015年和2016年的全部业绩承诺。为了再次激发爱乐游团队的动力，同时增加公司的利益，各方约定由爱乐游向孟洋的新公司投资人民币10,000万元，同时孟洋及爱乐游的核心管理人员放弃原协议约定的业绩奖励，各方通过投资设立新手游公司的方式达到共赢。

　2、存在的风险：

　1、如果因新公司的原因造成爱乐游无法完成新业绩承诺，则新公司需要对孟洋的业绩补偿义务承担连带责任，对奥飞的利益可能存在一定影响。

　2、新成立的手游公司属于孟洋重新创业的公司，在手机游戏市场竞争日趋激烈的情况下，存在一定的经营风险。

　3、对公司的影响：

　基于爱乐游已经提前完成了全部业绩承诺，管理团队有可能缺乏前进的动力。通过设立新手游公司，孟洋直接拥有51%股权，将可能再次激发团队的动力，研发出更多优秀的游戏产品。

　孟洋对爱乐游作出新的业绩承诺，爱乐游将可能为公司再次带来利润贡献。

　鉴于孟洋在爱乐游经营中取得的显著成绩以及在手游行业中多年的丰富经验和人脉资源，奥飞投资孟洋的新公司将有可能再次为公司带来显著的业绩贡献。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十九次会议决议；

　2、独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

　3、《投资合作协议》；

　4、《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司关于盈利补偿协议之补充协议二》。

　5、《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-086

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于签订四月星空收购框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　2015年8月10日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞”或“公司”）与自然人周靖淇、董志凌、于相华以及北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司签订了《关于北京四月星空网络技术有限公司的收购框架协议》，协议约定公司以发行股份及支付现金的方式购买北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100%股权。

　本次签署的框架协议为交易双方对本次交易的意向，已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，未来公司将与交易对方签订正式股权购买协议，并按照规定召开董事会、股东大会，经审议通过后报中国证监会审核。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1、周靖淇，男，身份证号码：32068119810816****。

　2、董志凌，男，身份证号码：31010919831004****。

　3、于相华，男，身份证号码：34120219831115****。

　4、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：周靖淇

　成立日期：2014年08月15日

　主要经营场所：北京市东城区美术馆后街77号77文创园2号楼1层-102

　经营范围：组织文化艺术交流；企业管理；经济贸易咨询；营销策划；会议服务；承办展览展示；图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　5、上海盛大网络发展有限公司

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：陈天桥

　成立日期：1999年12月29日

　住所：上海市浦东新区张江路727号402-B室

　注册资本：2000.0万人民币

　经营范围：从事货物与技术的进出口业务，计算机软件开发，网络工程安装（专项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，承接各类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（范围详见许可证，凭许可证经营），计算机信息系统安全专用产品的生产、销售（范围详见许可证，凭许可证经营）。

　6、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：上海鼎冠股权投资管理有限公司

　成立日期：2012年7月27日

　主要经营场所：上海市浦东新区郭守敬路356号3幢116室

　经营范围：股权投资，投资咨询。

　7、中国文化产业投资基金（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：中国文化产业投资基金管理有限公司

　成立日期：2011年09月15日

　主要经营场所：北京市西城区丰盛胡同24号楼11层1101-06

　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

　8、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆）

　成立日期 2010年12月16日

　主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317室

　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。

　9、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：姜皓天）

　成立日期：2011年08月09日

　主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心13号楼302室

　经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。

　10、北京创新方舟科技有限公司

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：陶宁

　注册资本：2700万元人民币

　成立日期：2009年11月06日

　住所：北京市海淀区海淀大街3号1幢10层1001-005室

　经营范围：计算机软件、网络技术开发；技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；出租办公用房。

　三、投资标的的基本情况

　名称：北京四月星空网络技术有限公司

　类型：其他有限责任公司

　法定代表人：周靖淇

　注册资本：1338.3335万元人民币

　成立日期：2009年04月30日

　住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0014房间

　经营范围：技术开发；项目投资；企业管理；经济贸易咨询；企业营销策划；承办展览展示活动；设计、制作、代理发布广告；应用软件服务；图文设计、制作；电脑动画设计。

　主营业务：运营“有妖气”(www.u17.com)网站，并开始涉及版权运营相关业务，包括动画片、影视版权、游戏授权、衍生品授权等。

　股权结构：

　■

　四、对外投资框架协议的主要内容

　公司以发行股份及支付现金的方式购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权。本次收购的交易对价为人民币904,000,000元，其中股份支付327,852,000元，现金支付576,148,000元。

　最终交易价格以评估机构出具的评估报告所评估的标的公司股东全部权益价值作为定价依据。

　五、独立董事意见

　四月星空旗下的“有妖气”网站（www.u17.com）作为国内最大的原创漫画平台，拥有丰富的IP资源，是公司以IP为核心发展战略的重要补充。本次以发行股份及支付现金的方式购买四月星空100%股权，有利于进一步扩大公司的IP矩阵，巩固“构建以IP为核心的泛娱乐生态系统”发展战略，完善公司的全产业链生态战略布局。本次交易框架协议的签署程序符合有关法律法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意本次框架协议的签署。

　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资目的以及对公司的影响

　通过本次收购，四月星空将成为公司的全资子公司。四月星空以互联网动漫版权业务为核心，利用互联网大平台优势，积极挖掘培养中国原创漫画的潜力作者，打造明星漫画产品及卡通形象。本次收购完成后，公司将进一步完善自身的IP矩阵体系，延伸至互联网平台动漫版权业务，挖掘和开发更加优质的IP，创造更多的动漫影视作品。公司与四月星空将在客户资源、品牌宣传、版权形象、营销推广等方面形成互补性促进，使公司整体业务体系更加丰富和完善，优化公司以IP为核心的全产业链生态战略布局，提升公司整体竞争力。

　2、存在的风险

　本次交易目前仅签署框架性协议，交易的完成还需要经董事会、股东大会审议，以及中国证监会审核通过，存在一定的不确定性。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十九次会议决议；

　2、独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；

　3、《关于北京四月星空网络技术有限公司的收购框架协议》。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十一日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-087

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：奥飞动漫 证券代码：002292）自 2015 年 5月18日开市起停牌。2015年5月19日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-039）。停牌期间，公司分别于2015年5月23日、2015年5月30日、2015年6月6日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项停牌进展公告》，于2015年6月13日、2015年6月20日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、2015年7月28日、2015年8月4日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》，于2015年8月11日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2015-080）。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司为北京四月星空网络技术有限公司，目前公司已与交易对手方签订了《关于北京四月星空网络技术有限公司的收购框架协议》（详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于签订四月星空收购框架协议的公告》公告编号：2015-086），公司将会尽快推进正式收购协议的签订及相关工作。

　鉴于本次交易的正式协议尚未签署，存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成公司股价异常波动，公司股票（证券简称：奥飞动漫 证券代码：002292）自2015年8月12日开市起继续停牌。公司发行的公司债不停牌。公司将在相关事项确定后，及时刊登公告并申请股票复牌。

　公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2015年9月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案，公司股票（证券简称：奥飞动漫 证券代码：002292）将在公司董事会审议通过发行股份购买资产预案并经交易所审核通过后复牌。

　如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案，公司将根据发行股份购买资产事项推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票（证券简称：奥飞动漫 证券代码：002292）将于2015年9月11日开市时起复牌，公司承诺自公司股票（证券简称：奥飞动漫 证券代码：002292）复牌之日起三个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，如公司仍未能在延期期限内披露发行股份购买资产预案，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

　如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划发行股份购买资产事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。

　停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十一日