证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2015-047

　深圳大通实业股份有限公司

　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2015年08月07日以邮件方式发出，2015年08月11日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长许亚楠先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际亲自出席董事7人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和《深圳大通实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《关于公司就本次重组与本次交易对象签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议的议案》

　公司拟与冉十科技（北京）有限公司的股东曹林芳、李勇、莫清雅及浙江视科文化传播有限公司的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司分别签订附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》。

　表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　公司拟与本次交易各方签署的附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》

　2015年7月22日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“原报告书”），并在中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　2015年07月30日，深圳证券交易所就公司《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>》下发了《关于对深圳大通实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第17号）文件。

　公司根据该问询函的要求对原报告书内容进行了补充及修订，编制了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（修订稿）。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）《关于调整本次交易对方股份锁定期的议案》

　公司拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，拟对交易对方的股份锁定期进行调整，具体调整内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）：

　表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2. 深交所要求的其他文件。

　深圳大通实业股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　董事签名：

　许亚楠 管琛 于秀庆

　王立平 齐二石 皇甫晓涛

　张世兴

　年 月 日

　证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2015-048

　深圳大通实业股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　深圳大通实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召开由公司第八届董事会第二十次会议、第二十一次会议做出决定，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年08月27日下午14:50分

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年08月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年08月26日下午15:00至2015年08月27日15:00期间的任意时间。

　3、会议召开及投票方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　4、会议地点：青岛市经济技术开发区珠江路与武夷山路路口青岛广顺房地产开发公司傲海星城会议室

　5、出席对象：

　（1）截止2015年08月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　本次会议审议的议案由公司第八届董事会第二十次会议、公司第八届监事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　议案一：关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案

　议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

　2.01、 本次交易的整体方案

　2.02、发行股份及支付现金购买资产

　2.03、交易对方

　2.04、标的资产

　2.05、交易价格及支付方式

　2.06、标的资产交割及相关安排

　2.07、过渡期损益归属

　2.08、滚存未分配利润安排

　2.09、发行股份及支付现金购买资产的支付现金方案

　2.10、发行股份及支付现金购买资产的发行股份方案

　2.11、发行股份的种类和面值

　2.12、发行方式

　2.13、发行价格

　2.14、发行数量

　2.15、发行对象及认购方式

　2.16、锁定期

　2.17、拟上市地点

　2.18、决议有效期

　2.19、发行股份募集配套资金

　2.20、发行股份的种类和面值

　2.21、发行方式

　2.22、发行价格

　2.23、发行数量

　2.24、认购对象及认购方式

　2.25、募集资金用途

　2.26、锁定期安排

　2.27、拟上市地点

　2.28、决议有效期

　议案三：关于调整本次交易对方股份锁定期的议案

　议案四：关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案

　议案五：关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

　议案六：关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

　议案七：关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要修订稿议案

　议案八：关于公司就本次重组拟与相关交易各方签署附条件生效的交易协议的议案

　1、公司拟与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》

　2、公司拟与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《盈利预测补偿协议》

　3、公司拟与冉十科技（北京）有限公司的股东曹林芳、李勇、莫清雅签订附条件生效的《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》

　4、公司拟与浙江视科文化传播有限公司的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司签订的附条件生效的《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》

　5、公司拟与募集配套资金认购对象姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号签订《附条件生效的股份认购协议》

　议案九：关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案

　议案十：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　议案十一：关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案

　1、《冉十科技（北京）有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号）和《浙江视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号）

　2、《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054号）

　议案十二：关于提请股东大会批准公司实际控制人姜剑及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

　议案十三：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案

　议案十四：关于制定<深圳大通实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案

　议案十五：关于制定<深圳大通实业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案

　议案十六：关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案

　以上议案中的议案一至议案十三及议案十六属于特别决议案，需出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过。以上议案中的议案一至议案十三及议案十六属于关联交易事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，关联股东在本次股东大会审议议案一至议案十三及议案十六项时应当回避表决。以上议案分别为公司第八届董事会第二十次会议、公司第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见2015年7月23日、2015年8月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1、登记方式

　（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　（2）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　（3）外地股东可用信函、电子邮件或传真的方式登记。

　传真：0755-26910599 电子邮箱：datongstock@163.com

　2、登记时间：2015年08月24日、08月25日，（10：00-16：00）

　3、登记地点

　地址：深圳福田区深南大道6023号耀华创建大厦905

　四、网络投票的程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

　1、投票时间：

　2015年08月27日上午9:30-11:30和下午13:00-15：00。

　2、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　①买卖方向为买入投票；

　②输入证券代码“360038”；

　③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00代表议案2，依次类推。每一议案以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同的意见。

　具体如下表所示：

　■

　④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

　⑥不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　4、投票举例

　以股东对公司的所有议案投同意票为例，其申报情况如下：

　■

　（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

　1、投票时间：2015年08月26日下午15:00至2015年08月27日下午15:00的任意时间。

　2、股东办理身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（三）、网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他

　1、会议联系方式

　地址：深圳福田区深南大道6023号耀华创建大厦905 邮政编码：518000

　电话：0755-26921699 传真：0755-26910599

　电子邮箱：datongstock@163.com 联系人：陈小姐

　2、会议其他情况

　现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　特此公告

　深圳大通实业股份有限公司董事会

　二○一五年八月十一日

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表 （单位/个人）出席深圳大通实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　本人/单位对深圳大通实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　■

　注：非累积投票制投票表决议案：同意打“√”，反对打“×”，弃权打“О”；累积投票制投票表决议案：在“获得表决权股数”栏填写欲投实际票数。

　对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。

　委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托有效期限：

　委托人股东帐号：

　年 月 日

　证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2015-49

　深圳大通实业股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：深大通，股票代码：000038）已于2015年3月24日开市起停牌。经确认，该重大事项为重大资产重组，公司于2015年4月29日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年4月29日开市起继续停牌。

　2015年5月27日，根据重大资产重组进展情况需要，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2015年6月3日，因重组涉及相关交易事项的需要，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

　2015年7月22日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并在中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票自2015年7月23日起将继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项的进展情况公告。

　2015年07月30日，深圳证券交易所就公司《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的文件下发了《关于对深圳大通实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第17号）文件。

　公司根据该问询函的要求对原报告书内容进行了补充及修订，编制了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（修订稿）。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　经公司申请，公司股票（股票简称：深大通，股票代码：000038）于2015年8月12日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳大通实业股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2015-50

　深圳大通实业股份有限公司董事会

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：深大通，股票代码：000038）已于2015年3月24日开市起停牌。经确认，该重大事项为重大资产重组，公司于2015年4月29日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年4月29日开市起继续停牌。

　2015年5月27日，根据重大资产重组进展情况需要，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2015年6月3日，因重组涉及相关交易事项的需要，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。

　2015年7月22日,公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案。在本次重大资产重组中，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权，并同时向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，扣除本次交易的中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目等募投项目建设。

　具体方案详见公司于2015年7月23日发布的《深大通：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳大通实业股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　证券代码：000038 证券简称：深大通 公告（编号）：2015-51

　深圳大通实业股份有限公司关于发行股份及支付

　现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的修订说明

　公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”或“公司”）于2015年7月23日披露了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2015年7月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳大通实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第17号）文件（以下简称“问询函”）。问询函内容及回复详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　本公司根据问询函的要求对重组报告书及其摘要进行了相应补充和完善。本公司现结合问询函的相关内容就重组报告书及其摘要的修订情况逐一进行如下说明：

　1、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市”及“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市”和“重大风险提示”之“一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”补充披露相关风险。

　2、在重组报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之“三、募集配套资金的交易对方情况”之“（六）华安资产及其拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号”之“2、华安深大通1号”和“3、华安深大通2号”和“4、华安深大通3号”和“6、华安深大通1、2、3号的出资、设立、备案等安排的说明”和“7、华安深大通1、2、3号其他事项说明”补充披露华安深大通1号的委托人；华安深大通1、2、3号的设立计划及有关设立、出资、备案等安排，及设立后的股权结构、表决机制。

　3、在重组报告书“重大风险提示”之“十三、资产管理计划设立过程的不确定性风险”及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）资产管理计划设立过程的不确定性风险”补充披露资产管理计划设立过程的不确定性风险。

　4、在重组报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技”之“一、冉十科技基本情况”之“（五）冉十科技最近两年一期经审计的主要财务数据”及“第五章交易标的基本情况-视科传媒”之“一、冉十科技基本情况”之“（五）冉十科技最近两年一期经审计的主要财务数据”补充披露交易标的及下属子公司扣非后的净利润和标的公司主要财务指标情况及波动原因。

　5、在重组报告书“第五章 交易标的基本情况-视科传媒”之“一、视科传媒基本情况”之“（八）视科传媒最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况”补充披露修涞贵增资情况，视科传媒2014年7月第一次增资情况，视科传媒子公司近三年股权转让、增资情况。

　6、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况-冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（三）业务流程及业务模式”之“2、业务模式”之“（1）采购模式”补充披露冉十科技无线整合营销业务的采购模式。

　7、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况—冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（四）主要服务的销售情况”及“第五章 交易标的基本情况—视科传媒”之“二、视科传媒业务情况”之“（四）主要服务的销售情况”补充披露部分主要客户品牌与公司披露的前五名客户名称不能对应的原因。

　8、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况-冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（三）业务流程及业务模式”之“2、业务模式”之“（2）销售模式”补充披露广告代理类客户和非广告代理类客户销售在公司总销售的占比，冉十科技对广告代理类客户和非广告代理类客户销售模式的差别及对标的公司盈利模式的影响。

　9、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况-冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（三）业务流程及业务模式”之“2、业务模式”之“（2）销售模式”和“（3）盈利模式”补充披露冉十科技对互联网移动广告营销服务商的销售合作模式，盈利模式。

　10、在重组报告书“重大风险提示”之“十四、客户较为集中的风险”及“第十三章风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（七）客户较为集中的风险”补充披露客户较为集中的风险。

　11、在重组报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技”之“二、冉十科技业务情况”之“（八）核心技术人员特点分析及变动情况”及“第五章 交易标的基本情况-视科传媒”之“二、视科传媒业务情况”之“（八）核心技术人员特点分析及变动情况”补充披露交易标的核心技术人员特点分析及变动情况。

　12、在重组报告书“第五章 交易标的基本情况-视科传媒”之“一、视科传媒基本情况”之“（六）视科传媒的主要资产、负债状况及抵押情况”之“1、主要资产状况”之“（3）预付账款”补充披露主要设备采购款的发生原因及期后进展。

　13、在重组报告书“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）业绩补偿不足的风险”补充披露业绩补偿不足的风险。

　14、在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议及补充协议”之“（七）盈利预测补偿”之“1、业绩承诺”补充披露如本次重组在2015年未能完成时，业绩承诺的履行方式。

　15、在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议及补充协议”之“（七）盈利预测补偿”之“3、利润补偿方式”和“4、减值测试安排”补充披露业绩补偿义务触发时补偿义务人对公司进行股份补偿的完成时间和因减值测试触发补偿义务时的具体补偿实施方式、时间安排。

　16、在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议及补充协议”之“（六）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排”之“1、过渡期损益归属”补充披露标的公司过渡期专项审计、年度《专项审核报告》出具的期限安排。

　17、在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议及补充协议”之“（七）盈利预测补偿”之“3、利润补偿方式”补充披露如业绩承诺期间发生送股或转增股本时应补偿股份数量的调整办法。

　18、在重组报告书“第十一章财务会计信息”之“三、交易标的盈利预测”之“（三）交易标的收益法评估中预测净利润与盈利预测审核报告预测净利润存在差异的说明”补充披露交易标的股东业绩承诺的净利润、收益法评估中预测净利润与盈利预测审核报告中预测净利润存在差异的原因及合理性。

　19、在重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议及补充协议”之“（七）盈利预测补偿”之“5、应收账款的承诺”补充披露如披露补偿发生时，应收账款收款权是否发生变化。

　20、在重组报告书“第十四章其他重要事项”之“九、超额业绩奖励会计处理方式、应收账款补偿实际发生时的会计处理方式”补充披露业绩超额奖励和应收账款补偿实际发生时的会计处理方式。

　21、在重组报告书“第七章 本次发行股份情况”之“三、本次募集配套资金必要性和可行性”之“（六）收益法评估中未包含本次配套募集资金投入项目对标的公司未来经营的所带来的利润”补充披露收益法评估中是否包含本次配套募集资金投入项目对标的公司未来经营的所带来的利润。

　22、在重组报告书“第六章 交易标的的评估或估值”之“一、冉十科技100%股权评估情况”之“（四）成本法评估情况”补充披露冉十科技成本法评估中无形资产增值较大的原因。

　23、在重组报告书“第五章 交易标的基本情况-视科传媒”之“二、视科传媒业务情况”之“（二）提供的主要服务”补充披露视科传媒已签订的阵地租赁合同期限，是否有到期优先续约权。

　24、在重组报告书“第六章 交易标的评估或估值”之“二、视科传媒100%股权评估情况”之“（三）评估假设”之“2、特殊假设”补充披露对公共自行车亭户外广告、LED显示屏和LCD屏幕未来租约续期的假设。

　25、在重组报告书“第六章交易标的评估或估值”之“一、冉十科技100%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、评估分析及测算过程”和“第六章交易标的评估或估值”之“二、视科传媒100%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、评估分析及测算过程”补充披露标的公司分类别的主营业务收入和成本预计数据。

　26、在重组报告书“第六章 交易标的评估或估值”之“四、董事会对本次交易定价依据及合理性分析”补充披露董事会就本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析和交易标的与上市公司、交易标的间的现有业务是否存在显著可量化的协同效应。

　27、在重组报告书“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）自然人股东在本次交易中需要交纳大额个人所得税的交易风险”补充披露自然人股东是否存在不能足额支付个人所得税的风险。

　28、在重组报告书“第七章本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“3、发行股份的定价基准日、定价依据”补充披露前二十个交易日、六十个交易日、一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由。

　29、在重组报告书“第三章本次交易对方基本情况”之“五、其他事项说明”之“（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在一致行动关系的说明”补充披露除已披露的一致行动关系外，交易对方（含华安深大通1、2、3号认购方）是否存在其他一致行动关系。

　30、在重组报告书“第十四章其他重要事项”之“八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”补充披露本次交易的相关主体和证券服务机构是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　31、在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析” 之“（一）冉十科技”之“4、标的资产盈利能力分析”和“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）视科传媒”之“4、标的资产盈利能力分析”补充披露标的资产盈利能力分析内容。

　32、在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”补充修订披露本次交易完成前后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易的变动情况。

　33、在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”中补充修订披露视科传媒与杭州工联大厦股份有限公司转让LED显示屏的相关情况。

　34、在重组报告书“重大事项提示”之“三、股份锁定期”及“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、本次发行股份的锁定期”等处修订披露解除限售日期为自股份上市之日起。

　特此公告

　深圳大通实业股份有限公司董事会

　2015年8月11日

　上市地：深圳证券交易所 股票代码：000038 股票简称：深大通

　深圳大通实业股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：深圳大通实业股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：深大通

　股票代码：000038

　■

　签署日期：二零一五年八月

　特别提示

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳大通实业股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳大通实业股份有限公司拥有权益的股份。

　四、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

　七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）姜剑

　■

　（二）朱兰英

　■

　（三）于秀庆

　■

　二、信息披露义务人最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年内未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。

　三、信息披露义务人最近三年的职业和职务及任职单位产权关系况

　（一）姜剑

　1、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　注：青岛亚星实业有限公司、泌阳亿嘉合矿业有限公司的实际控制人均为姜剑。

　2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书签署日，姜剑主要对外投资情况如下：

　■

　（二）朱兰英

　1、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　注：青岛亚星置业有限公司为朱兰英间接参股公司。

　2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书签署日，朱兰英主要对外投资情况如下：

　■

　（三）于秀庆

　1、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书签署日，于秀庆不存在对外投资。

　四、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　五、信息披露义务人在其他金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　六、信息披露人之间的关系

　朱兰英系姜剑的岳母，为姜剑的一致行动人。

　于秀庆在青岛亚星实业有限公司担任董事，青岛亚星实业有限公司的实际控制人为姜剑，因此于秀庆为姜剑的一致行动人。

　第三节 权益变动目的

　一、本次权益变动的目的

　深大通拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权；同时，拟向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业、华安资产拟设立的华安深大通1号资管计划、华安深大通2号资管计划、华安深大通3号资管计划等不超过10名配套融资认购方非公开发行股份，募集配套资金，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目等募投项目建设。

　本次交易系深大通利用资本市场实现快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的互联网传媒领域，借助资本市场力量，未来公司将进一步拓展在互联网传媒领域布局，实现公司跨越式发展。

　本次权益变动系由于上市公司收购朱兰英所持有的视科传媒22%股权及姜剑、朱兰英、于秀庆（通过资管计划）认购募集配套资金导致，信息披露义务人本着改善上市公司经营状况、切实有效的支持上市公司持续经营和长远发展的目的，以资产或现金认购上市公司发行的股份，增加在上市公司的权益份额。

　二、未来处置权益计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月暂无增持深大通股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　（一）姜剑

　本次权益变动前，上市公司控股股东为亚星实业，亚星实业持有上市公司44.79%的股权。信息披露义务人姜剑通过间接控股亚星实业间接控制深大通股份43,101,098股，占本次交易前深大通总股本的44.79%，信息披露义务人姜剑为公司的实际控制人。

　募集配套资金实施完成后，姜剑通过认购上市公司配套融资发行新股而直接持有上市公司股份70,000,000股，占本次交易后深大通总股本的21.42%。姜剑通过亚星实业控制上市公司股份43,101,098股，占深大通公司总股本的13.19%。因此，姜剑直接和通过亚星实业间接持有上市公司股份113,101,098股，占深大通公司总股本的34.61%（假设募集配套资金实施完成，下同）。

　（二）朱兰英

　朱兰英系公司实际控制人姜剑的岳母，为姜剑的一致行动人，本次权益变动前，信息披露义务人朱兰英未直接持有深大通股份。

　深大通拟采取发行股份及支付现金的方式购买包括朱兰英在内的视科传媒股东所持有的视科传媒100%的股权，其中上市公司拟向朱兰英发行股份数量为18,315,377股，占本次权益变动后公司总股本的5.61%。

　募集配套资金实施完成后，朱兰英通过认购上市公司配套融资发行新股而直接持有上市公司46,062,684股，占本次权益变动后公司总股本的14.10%。

　本次交易实施完成后，朱兰英将直接持有上市公司股份64,378,061股，占深大通总股本的19.70%。

　（三）于秀庆

　于秀庆在上市公司实际控制人姜剑投资的公司担任董事，为姜剑的一致行动人，本次权益变动前，于秀庆未直接持有深大通股份。

　募集配套资金实施完成后，于秀庆通过华安资产拟设立的华安深大通3号资管计划间接持有上市公司股份1,469,147股，占深大通总股本的0.45%。

　本次权益变动完成后，信息披露义务人姜剑及其一致行动人朱兰英、于秀庆将直接和间接合计持有上市公司股份178,948,306股，占深大通总股本的54.77%。

　二、本次权益变动方式

　（一）姜剑

　姜剑本次权益变动系由于其参与认购上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金配套融资而直接持有深大通股份，具体情况如下：

　募集配套资金实施完成后，上市公司总股本为326,735,887股。通过认购募集配套所发行的股份，姜剑直接持有上市公司股份70,000,000股，占深大通总股本的21.42%。

　此外，姜剑通过亚星实业间接控制上市公司股份43,101,098股，占公司总股本的13.19%。通过上述交易，姜剑将直接和间接持有上市公司股份113,101,098股，占本次权益变动后上市公司总股本的34.61%。

　（二）朱兰英

　朱兰英本次权益变动系由于上市公司以发行股份的方式购买其所持有的视科传媒22%股权及其参与认购上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金配套融资而直接持有深大通股份，具体情况如下：

　1、发行股份及支付现金购买资产

　深大通以发行股份的方式，购买朱兰英所持有的视科传媒22%股权，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，上市公司向朱兰英发行股份数量为18,315,377股。

　2、募集配套资金

　募集配套资金实施完成后，上市公司总股本为326,735,887股。通过认购募集配套所发行的股份，朱兰英直接持有上市公司股份46,062,684股。

　通过上述交易，信息披露义务人朱兰英将直接持有上市公司64,378,061股，占本次权益变动后公司总股本的19.70%。

　（三）于秀庆

　于秀庆本次权益变动系由于其通过华安资产拟设立的华安深大通3号资管计划认购部分配套融资发行新股而间接持有深大通股份，具体情况如下：

　募集配套资金实施完成后，上市公司总股本为326,735,887股。通过华安深大通3号资管计划认购募集配套所发行的股份，于秀庆间接持有上市公司股份1,469,147股，占深大通总股本的0.45%。

　三、本次交易协议的主要内容

　（一）朱兰英与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议

　2015年7月21日，深大通与朱兰英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；2015年8月11日，深大通与朱兰英签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：

　1、标的资产

　在本次交易中深大通拟购买的标的资产为曹林芳、李勇、莫清雅合计持有的冉十科技100%股权以及夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源合计持有的视科传媒100%股权。

　2、交易价格及定价依据

　交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。

　依据亚洲评估出具的关于冉十科技《资产评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和关于视科传媒《资产评估报告》（京亚评报字[2015]第054号），以2015年4月30日为基准日，冉十科技100%股权和视科传媒100%股权的评估值分别为105,481.00万元、170,203.00万元。

　参考上述评估值，经交易各方友好协商，冉十科技100%股权的交易作价为105,000万元；视科传媒100%股权的交易作价为170,000万元。

　3、支付方式

　本次交易深大通采用向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买标的公司股权。交易对价及支付方式如下表所示：

　■

　4、新增股份锁定期

　朱兰英通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。

　锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

　前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　5、标的资产交割及相关安排

　（1）标的公司股权交割安排

　交易双方同意，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

　各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于20个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。标的资产的过户手续由标的公司负责办理，交易双方应就前述手续办理事宜提供必要协助。

　（2）标的股份交割安排

　自标的资产交割之日起30日内，深大通应当完成向交易对方发行股份事宜。

　6、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

　（1）过渡期损益归属

　标的资产交割后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。

　①标的公司在过渡期所产生的盈利由公司享有；

　②过渡期间内，标的公司所产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给公司。

　（2）滚存未分配利润安排

　标的公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向转让方分配，本次交易完成后全部由公司按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。

　7、盈利预测补偿

　（1）业绩承诺

　冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000万元、2016年净利润不低于人民币8,750万元、2017年净利润不低于人民币10,937万元。

　视科传媒股东承诺，若标的资产的交割于2015年度完成，视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元；若标的资产的交割于2016年度完成，2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。

　若冉十科技、视科传媒业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于上述当年承诺净利润的，则冉十科技股东、视科传媒股东应分别按协议约定向公司进行补偿。

　上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用募集资金金额与财务资助金额之和确定，资金使用成本按照同期银行贷款利率计算。自募集资金金额与财务资助资金汇入标的公司账户之日起计算。

　若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，交易对方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。

　针对上述标的公司股东承诺的标的公司应实现的净利润，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司业绩完成情况进行专项审核，并在公司年度审计报告出具时，一并出具标的公司的年度《专项审核报告》。

　（2）业绩承诺补偿金额

　在标的公司业绩承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，标的公司股东应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价×补偿系数-已补偿金额

　当（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＜20%时，补偿系数为1.1；

　当20%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＜40%时，补偿系数为1.3；

　当40%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数时，补偿系数为1.5。

　在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即补偿义务人无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。

　（3）利润补偿方式

　标的公司股东首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格，标的公司股东分别按照本次交易所出售目标公司的股权比例计算各自应当补偿的股份数；按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由标的公司股东以现金补偿，标的公司股东按照本次交易中出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的现金数。

　若公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。假设补偿期内公司每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：调整后应补偿股份数量=调整前应补偿股份数量×（1+N）。如果在补偿期内公司有现金分红的，按照约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。

　如果补偿义务人根据协议约定须向公司补偿股份，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由公司董事会按协议计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助公司通知中登公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。

　补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的公司其他股东。公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的公司股份数量的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的公司股份以及该部分股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；但补偿义务人通过其他方式取得的公司股份依然可参与获赠补偿。

　补偿义务人应在收到公司出具的股份补偿书面通知之日起30个交易日内，协助公司完成股份补偿。

　如补偿义务人取得公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人应当相应调减所取得的股份或于取得股份后30日内完成补偿，或以其他合理的方式尽快完成补偿，以各方届时协商和中国证监会、证券交易所认可的补偿操作方式为准。

　各方一致同意，依协议确定补偿义务人需对深大通进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到深大通出具的现金补偿书面通知之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入深大通指定的银行账户。

　（4）减值测试安排

　在承诺年度届满时，由交易双方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则标的公司股东应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：

　另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。

　若公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。假设补偿期内公司每股送股或转增股本数为N，则调整后应补偿股份数量为：调整后应补偿股份数量=调整前应补偿股份数量×（1+N）。如果在补偿期内公司有现金分红的，按照约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。

　如果补偿义务人须向公司补偿股份，在《减值测试报告》披露后10个工作日内，由公司董事会按上述计算方式确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助公司通知中登公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。

　补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的公司其他股东。公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的公司股份数量的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的公司股份以及该部分股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；但补偿义务人通过其他方式取得的公司股份依然可参与获赠补偿。

　补偿义务人应在收到公司出具的股份补偿书面通知之日起30个交易日内，协助公司完成股份补偿。

　补偿义务人股份不足以补偿的部分，差额部分以现金补偿。补偿义务人需对公司进行现金补偿的，在《减值测试报告》披露后10个工作日内，由公司董事会按本协议计算确定现金补偿金额，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到公司出具的现金补偿书面通知之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的银行账户。

　（5）应收账款的承诺

　截至2016年12月31日，如冉十科技仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由曹林芳以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄一年以上的应收账款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由曹林芳以现金补偿。

　截至2016年12月31日，如视科传媒仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由夏东明以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如视科传媒每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由夏东明以现金补偿。

　在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由公司董事会按协议计算确定曹林芳、夏东明应补偿数量，并书面通知曹林芳、夏东明。曹林芳、夏东明应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

　曹林芳、夏东明向公司进行上述补偿，不导致标的公司应收账款的收款权发生变更；相关应收账款的收款权依然由标的公司享有。前述应收帐款,如曹林芳、夏东明以现金补偿的未收回金额在现金补偿后两年内收回的,公司应向曹林芳、夏东明返还相应金额；如曹林芳、夏东明以现金补偿的未收回金额在现金补偿后的两年后收回的,公司不再向曹林芳、夏东明返还相应金额。

　8、超额业绩奖励

　在业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期的累计净利润超过承诺利润的，上市公司应对标的公司管理团队进行利润奖励，具体奖励金额如下：

　奖励金额=（累计实际净利润总额-承诺净利润总额）×20%

　公司应在标的公司业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后30日内以现金或其他可行的方式对标的公司管理团队进行奖励。

　有关利润奖励的实现方式，各方应本着公平合理、诚信的原则，确定法律法规允许及中国证监会认可的操作方式。

　9、与资产相关的人员安排

　本次交易完成后，标的公司继续履行与员工签署的劳动合同。

　10、协议生效条件与生效时间

　《发行股份及支付现金购买资产的协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

　（1）深大通董事会审议通过本次交易的相关议案；

　（2）深大通股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　（3）中国证监会核准本次交易。

　11、违约责任

　任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律法规规定向守约方承担1,000万元的违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。

　（二）姜剑、朱兰英、华安资产（代华安深大通3号资管计划）与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》

　2015年7月21日，深大通与信息披露义务人姜剑、朱兰英及华安深大通3号资管计划的管理人华安资产分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，该等协议的主要内容如下：

　1、股份认购方案

　（1）本次发行规模

　根据本协议的约定，上市公司同意向认购方非公开发行总额为人民币275,000万元的深大通A股股份，配套融资认购方同意以现金认购该等新发行股份，认购总价款为人民币275,000万元，其中姜剑以现金方式认购142,940.00万元；朱兰英以现金方式认购94,060.00万元；邓建宇以现金方式认购10,000万元；张锦军以现金方式认购5,000万元；和泰兴业以现金方式认购10,000万元；华安资产拟设立的华安深大通1号以现金方式认购3,000万元；华安资产拟设立的华安深大通2号以现金方式认购7,000万元；华安资产拟设立的华安深大通3号以现金方式认购金额3,000万元。

　各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

　（2）本次发行方案

　①新增股份的种类和面值

　上市公司拟向认购方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元人民币。

　②发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.42元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准并经中国证监会核准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

　③发行数量

　本次募集配套资金275,000万元，按照发行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股，其中姜剑以现金方式认购70,000,000股，朱兰英以现金方式认购46,062,684股，邓建宇以现金方式认购4,897,159股，张锦军以现金方式认购2,448,579股，和泰兴业以现金方式认购4,897,159股，华安资产拟设立的华安深大通1号以现金方式认购1,469,147股，华安资产拟设立的华安深大通2号以现金方式认购3,428,011股，华安资产拟设立的华安深大通3号以现金方式认购1,469,147股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。。

　④新发行股份的锁定期

　配套融资认购方通过认购本次募集配套资金取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

　锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。锁定期满后，各交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。

　此外，信息披露义务人朱兰英作出特别承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　⑤新增股份的上市地点

　本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

　2、认购价款支付方式

　本次发行获得中国证监会或深圳证券交易所核准后，配套融资认购方应在收到广州证券发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入广州证券为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入深大通募集资金专项存储账户。

　3、上市公司的声明承诺

　深大通承诺，深大通及其关联方不会向认购方提供任何财务资助或补偿。

　4、配套融资认购方的声明和承诺

　配套融资认购方之姜剑、朱兰英承诺：

　1、本人参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

　2、本人资产状况良好，以其自有资金、家庭积蓄或自筹资金认购深大通本次非公开发行的股票，本人的认购资金不存在直接或间接来源于深大通及其董事、监事、高级管理人员或深大通的关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组其他交易对方（曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉和华夏嘉源）及其他配套融资认购方，本人亦不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，也不会与深大通进行资产置换或者其他交易获取资金。

　配套融资认购方之华安资产承诺：

　1、参与认购的专项资管计划为华安资产管理的产品，专项资管计划不存在分级收益等结构化安排。

　2、华安资产拟设立的专项资管计划认购本次非公开发行股票的资金来源于专项资管计划委托人的出资，相关出资不存在分级收益等结构化安排，不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人和其他关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

　3、在锁定期内，专项资管计划的委托人不得转让或退出其持有的专项资管计划份额。

　4、在专项资管计划存续期间，华安资产承诺所持上市公司的股份发生变动时，遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不仅限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）并履行相应的义务，相关方不得配合减持操纵股价。

　5、违约责任

　（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。

　（2）如配套融资认购方迟延支付认购价款，则配套融资认购方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向深大通支付违约金；如逾期超过30日，则深大通有权解除本协议并追究配套融资认购方的违约责任。

　（3）双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）上市公司股东大会审议通过；（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　6、本协议的生效及终止

　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

　（2）本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　①本次非公开发行经深大通董事会审议通过；

　②本次非公开发行经深大通股东大会审议通过；

　③中国证监会核准本次发行。

　（3）本协议可依据下列情况之一而终止：

　①深大通据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　②中国证监会决定不予核准本次发行；

　③本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；

　（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　（三）于秀庆与华安资产签订的《华安资产深大通3 号资产管理计划资产管理合同》

　1、资产管理合同的生效

　自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。

　2、资产管理计划的运作方式

　封闭运作

　3、管理权限

　全体资产委托人一致同意，由委托人代表于秀庆向资产管理人发送投资建议/指令，并视之为全体资产委托人共同发出的投资建议/指令。委托人代表就本合同约定的投资事项向资产管理人发出投资建议/指令，资产管理人负责执行委托人代表发出的投资建议/指令，资产管理人不承担因执行委托人代表发出的投资建议/指令/而产生的责任和风险。在未接收到委托人代表发送的投资建议/指令/时，资产管理人不得进行任何投资操作，且不承担因此造成的任何损失。委托人代表保证投资建议/指令/的合法合规，不得违反任何监管要求或内幕交易的规定等。

　4、投资范围

　本资产管理计划主要投资于深圳大通实业股份有限公司（股票代码：000038）非公开发行的新增股份，闲置资金仅限投资现金管理工具（包含存款、货币基金、国债等）。其中，股票投资合计市值比例为资产管理计划财产净值的0～100%，货币基金、银行存款及现金比例为资产管理计划财产净值的0～100%。

　5、资产管理人的管理费

　资产管理计划财产的首年管理费20万/年，

　第二年起的管理费计算方法如下：年费率为0.67%，

　H＝E×0.67%÷当年天数365

　H为每日应计提的固定管理费

　E为前一日的计划财产净值

　资产管理计划财产管理费自资产管理合同生效之日起，第一年的管理费于委托财产起始运作日后三个工作日内一次性计提并支付。之后按日计提，至委托财产结束运作，一次性支付。由资产管理人向资产托管人发送资产管理计划财产管理费划付指令，资产托管人复核后于合同终止日后五个工作日内从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。若本计划提前结束，已收的管理费不再退还。

　6、资产管理计划的存续期限

　本计划存续期限为48 个月。经全体委托人、资产管理人及资产托管人协商一致书面同意后可延长1年，发生本合同约定的提前终止或延期情形的，存续期相应调整。

　7、资产管理合同的变更、终止

　（1）资产管理合同的变更

　全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对合同内容进行变更。

　合同约定资产管理人有权变更合同内容的情形除外，包括：

　①本计划投资经理的变更。

　②资产管理计划认购、参与、退出、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。