本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本公司股票将自2015 年8月10日开市时起复牌。

　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大事项于2015年4月9日开市时起停牌，经公司研究确认为重大资产重组事项后自2015年5月21日开市时起按重大资产重组事项继续停牌。

　2015年5月27日，公司2015年第二次董事会临时会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。公司分别于2015年5月28日、6月4日、6月11日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月24日、7月31日和2015年8月7日发布了《重大资产重组进展公告》，期间于2015年6月17日向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌并于次日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。

　经审慎研究，公司及公司控股股东现决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：

　一、关于筹划重大资产重组事项的基本情况

　公司本次筹划重大资产重组事项原计划系出于公司投资和发展规划的考虑，拟收购一家互联网营销行业的企业，旨在增强公司的盈利能力和综合竞争力，提升公司价值。

　二、股票停牌期间的工作进展情况

　在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的前期各项准备工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问以及审计和评估等中介机构，组织各方对标的公司进行了尽职调查及初步的审计和评估工作，并与交易有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。

　在本次重大资产重组筹划过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《股票上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录》等相关规定，在停牌期间每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

　三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因及对公司影响

　在本次重大资产重组筹划过程中，公司与交易对方根据重组事项的进展情况及各项相关因素进行了多次沟通和协商，但因交易双方对核心交易条款存在分歧，难以就有关条款达成一致。根据上市公司相关规定，经公司及公司控股股东慎重研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　本次公司终止筹划重大资产重组事项，不会对公司生产经营和长期发展造成不利影响。公司在未来的经营和发展中，将会更加努力利用现有优势资源积极创造有利条件，进一步完善公司业务布局，寻找新的盈利增长点，提升公司盈利能力和综合竞争力，不断将企业做大做强，为投资者创造更大价值，保障投资者的利益。

　四、公司承诺

　本次终止筹划重大资产重组事项后，公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项暨股票复牌之日（2015 年8月10日）起6个月内（即2016年2月11日前）不再筹划重大资产重组事项。

　五、公司股票复牌安排

　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年8月10日开市时起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

　公司董事会对于本次终止筹划重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　特此公告。

　上海柘中集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月七日