1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　报告期内，在公司董事会的领导下，经营层的共同努力下，公司继续保持稳健的发展态势。公司实现营业收入38.48亿元，较上年同期增长46.73%；实现归属于上市公司股东的净利润1.98亿元，较上年同期增长20.83%。

　一、平台战略落地有声

　进入2015年，公司全面实施平台战略，力求实现快速扩张产业链，加速产业资源和人才资源聚合。报告期内，合宝娱乐、省广星美达、诺时信息、博纳思数字行销、省广汽车营销、省广聚合、省广众烁等一批平台公司持续落地，整合营销传播服务的垂直化专业能力与横向跨界能力得到进一步提升。

　二、业务整合成果不断提升

　报告期内，全平台业务整合成果不断提升。品牌管理业务，公司通过加强对各业务板块的专业资源的整合，提高了各板块间特别是数字营销业务的业务融合效率；媒介代理业务，公司坚持多元化的媒介代理模式，进行全平台统一采购，加强多种形式媒介代理的综合配置，不断优化媒介代理结构；自有媒体业务，报告期内进一步整合省广股份旗下自有媒体资源库，通过为广告主提供具有全国辐射能力的户外媒体资源，提升全平台的业务整合效率。

　三、跨媒体营销传播精准化加速

　报告期内，公司通过内生与外延双重发力，进一步提升了跨媒体精准化营销能力。内生方面，公司不断提升创意技术化能力，保证数字营销环境下的整合营销传播能力；外延方面，公司报告期内并购了上海传漾、上海韵翔，参股了深圳东信时代，有效提升了公司跨媒体的精准化营销传播能力。通过公司内生与外延的努力，报告期内不断丰富公司的横向体系及盈利模式，提高了省广股份全平台跨媒体的精准化营销实力。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　合并范围的变更

　1、非同一控制下企业合并

　（1）本年发生的非同一控制下企业合并

　■

　（2）合并成本及商誉

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　1.合并成本公允价值的确定

　2015年4月9日，本公司与上海传漾广告有限公司（简称“上海传漾公司”）之股东上海省广智义投资管理中心（有限合伙）、上海峰移网络网络科技有限公司签订《股权收购协议》，约定公司通过受让方式取得上海传漾公司80%股权。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0100号《评估报告》，根据双方商定：被合并方上海传漾公司100%股权最终作价为58,500.00万元， 80%股权作价为46,800.00万元。

　②大额商誉形成的主要原因

　收购上海传漾广告有限公司形成商誉的情况：

　2015年4月9日，本公司与上海传漾广告有限公司（简称“上海传漾公司”）之股东上海省广智义投资管理中心（有限合伙）、上海峰移网络网络科技有限公司签订《投资协议》，约定公司通过受让方式取得上海传漾公司80%股权。上海传漾公司购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为66,186,659.01元，其中80%股权的可辨认净资产公允价值为52,949,327.21元，公司合并成本为468,000,000.00元，则两者差额415,050,672.79元列示为商誉。

　（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

　■

　（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

　无。

　（5）购买日或合并当年年末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认净资产、负债公允价值的相关说明

　无。

　2、其他原因的合并范围变动

　2015年4月9日，本公司与珠海市诺利市场服务有限合伙企业（有限合伙）出资1000万元设立珠海市省广诺时

　信息服务有限公司。本公司出资400万元，持股比例40%，表决权比例65%。报告期内本公司将其纳入合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-041

　广东省广告集团股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2015年7月31日以专人送达及电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，2015 年8月6日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《公司2015年半年度报告及摘要》；

　上述报告内容详见2015年8月10日刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2015年半年度报告正文》、《公司2015年半年度报告摘要》（公告编号：2015-043）。

　2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于<公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于本公司指定信息披露平台《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　广东省广告集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-042

　广东省广告集团股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年7月31日以专人送达和电子邮件等形式送达。本次会议由胡镇南主席召集，于2015年8月6日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

　1、审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。）

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、审议通过了《关于<公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对。）

　报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

　特此公告。

　广东省广告集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年八月十日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-044

　广东省广告集团股份有限公司关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　1、2010 年首次公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕405号）核准，公司于2010年4月向社会公众发行人民币普通股20,600,000股，发行价格为每股39.80元，共募集资金总额819,880,000.00元。扣除发行费用人民币41,342,033.02元（含扣除承销费和保荐费33,155,440.00元）后的募集资金为人民币778,537,966.98元。该项募集资金已于2010年4月29日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并由其出具深鹏所验字〔2010〕156号《验资报告》。

　根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用5,543,251.26元，调整记入2010年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于2011年2月24日转入超募资金账户，调整后公司本次募集资金净额为人民币784,081,218.24元。

　2、2014 年非公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1211号）和公司2013年第一次临时股东大会决议，公司通过非公开发行人民币普通股(A股) 7,755,102股，发行价格为每股24.50元，募集资金总额人民币189,999,999.00元，根据贵公司与主承销商招商证券股份有限公司签定的协议，贵公司应支付招商证券股份有限公司的财务顾问费、承销费合计6,700,000.00元，贵公司已支付1,000,000.00元，募集资金扣除保荐费、承销费后的184,299,999.00元，己于2015年1月22日存入贵公司在中国银行广州水均岗支行的732864795185账户。此外贵公司的其他发行费用合计3,321,104.10元。上述募集资金扣除保荐费、承销费等发行费用后，净募集资金人民币179,978,894.90元，该募集资金净额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2015】48070003号验资报告。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、2010 年首次公开发行股票实际募集资金已使用、本年使用及当前余额

　单位：万元

　■

　2015年1-6月，该次募集资金共使用资金13,578,613.70元，

　（1）本期承诺募集资金项目投入人民币89,000.00元；其中：广告数字化运营系统项目投入89,000.00元。

　（2）本期超募资金项目投入13,489,613.70元，其中：使用超额募集资金13，489，613.70付省广合众（北京）国际传媒广告有限公司股权款。

　2、2014 年非公开发行股票实际募集资金已使用、本年使用及当前余额

　单位：万元

　■

　2015年1-6月，该次募集资金共使用资金142,500,000.00元，其中：支付收购雅润文化股权的现金对价款107,500,000.00元，提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排支付35,000,000.00元。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范本公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东省广告集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

　1、2010 年首次公开发行股票实际募集资金存放和管理情况

　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司广州水均岗支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行分别设立了（账号）660057753184（旧账号810300078308093001）、（账号）441162398018010025888 两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年5月25日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。为加强募集资金管理，于2011年3月21日经董事会同意，公司决定将交通银行股份有限公司广州五羊分行开设的募集资金专用账户（账号：441162398018010025888）变更在渤海银行广州分行开设募集资金存放专户（账号：2000415757000138），本公司于2011年5月24日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2014年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　截止2015年6月30日，该次募集资金专户存储情况如下：

　金额单位：万元

　■

　2、2014 年非公开发行股票实际募集资金资金存放和管理情况

　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司广州水均岗支行（账号）732864795185募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2015年1月13日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年6月30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　截止2015年6月30日，该次募集资金专户存储情况如下：

　金额单位：万元

　■

　三、本半年度募集资金的实际使用情况

　本公司2015年1-6月募集资金的实际使用情况见下表：

　附表1、2010 年首次公开发行股票实际募集资金使用情况对照表

　附表2、2014 年非公开发行股票实际募集资金资金使用情况对照表

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　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　1、2010 年首次公开发行股票实际募集资金变更项目的资金使用情况

　经2008年第四次临时股东大会审议通过，本公司计划上市后在青岛设立分支机构，该项目计划采用募集资金投入600万元。因公司于2010年6月成功收购青岛先锋广告股份有限公司，已满足了公司原在青岛设立分支机构的需要。为避免重复投入，公司决定终止设立青岛分支机构项目，并将原计划用募集资金投资的600万元永久补充流动资金，并于2013年3月26日第二届董事会第二十次会议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2013年4月18日本公司2012年度股东大会审议通过。

　2、2014 年非公开发行股票实际募集资金资金使用情况对照表变更项目的资金使用情况

　无。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已按《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年1-6月募集资金的存放与使用情况。

　广东省广告集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十日