贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（本年资产总额+上年资产总额）/2）×100%

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流净额÷期末股本总额

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

　注3：上述财务指标计算相关数据来源

　2012年、2013年和2014财务数据引自公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度的财务报告，2015年1-3月财务数据引自公司未经审计的2015年1-3月的财务报表。具体情况请参见“第九节 财务会计信息”的相关内容。

　第三节 担保

　本期债券拟由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　一、担保人基本情况

　（一）担保人概况

　担保人名称：中国交通建设集团有限公司

　英文名称： China Communications Constructiom Group(Ltd.)

　法定代表人：刘起涛

　成立日期： 2005年12月8日

　注册资本： 585,542.38297万元

　住所： 北京市西城区德胜门外大街85号

　经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　中交集团是根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革[2005]703号），由中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司通过新设合并而成立。2006年10月8日，根据《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2006]1063号），中交集团经过整体重组改制，以其及其下属的全资企业、控股公司、合营、联营公司与主营业务相关的资产和股权出资，独家发起设立了中国交建，中交集团的核心业务都已经进入了中国交建。中交集团作为一家国有独资公司，由国务院国资委全资及直接拥有，主要作为中间控股公司持有中国交建的股份，本身不从事任何实际的业务活动，只设立董事会，不设经营管理层和业务职能部门，不再直接从事生产经营业务。中交集团实行董事会领导下的总经理负责制，所属3级（含）以上93家。

　（二）担保人最近一年主要财务数据和指标

　中交集团2014年的合并财务报表经瑞华会计师事务所审计，出具了瑞华审字[2015]01610247号标准无保留意见的审计报告。其主要财务指标如下：

　单位：亿元

　■

　注：上述财务指标的计算方法如下：

　（1）资产负债率=总负债/总资产

　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（4）净资产收益率=净利润/所有者权益

　（三）担保人资信情况

　中交集团拥有良好的政府背景，雄厚的资产实力，主要作为中间控股公司持有中国交建的股份，通过中国交建从事实际的生产经营业务活动。中国交建具有国内资本市场最高级别AAA评级，中国交建债券发行情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据截至2015年5月21日

　各期债券的本金及利息均按时支付，具有良好的资本市场信用。同时，担保人与多家商业银行均保持长期良好的合作关系，拥有良好的间接融资能力。

　（四）担保人累计对内对外担保余额及其占净资产的比重

　截止2014年12月31日，中交集团对外担保情况如下：

　■

　截至2014年12月31日，担保人对外担保余额为人民币5.27亿元，担保人对外担保余额占其2014年12月31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的0.36%。

　若本次债券按照7亿元的发行规模测算，本次债券全部发行后，担保人对外担保余额占其2014年12月31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的0.85%。

　（五）偿债能力分析

　担保人的营业收入主要来源于基础设施建设、设计、疏浚装备制造及房地产开发等业务，担保人各业务板块发展态势良好。2014年担保人实现营业收入3,704.22亿元，归属于母公司所有者净利润90.39亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.70亿元，截至2014年12月31日经审计的合并财务报表货币资金余额达到830.32亿元，较为充足。随着未来我国城市化进程的推动和经营能力的持续提高，担保人的经营业绩稳定可持续，具有良好的盈利能力。

　此外，担保人拥有畅通的融资渠道。中交集团具有国内资本市场最高级别AAA评级，能够通过企业债券、票据等多种工具在资本市场进行直接融资，同时，担保人与多家商业银行均保持长期良好的合作关系，拥有良好的间接融资能力。担保人近年来在偿还银行债务、与客户往来方面从未存在违约行为。

　中交集团资产实力雄厚，具有良好的盈利能力，融资渠道畅通，整体偿债能力较强，能够为发行人本期债券的偿付提供有力的保障。

　二、担保的授权情况

　2014年10月16日，中交集团董事会决议通过了公司为中房地产股份有限公司公开发行中房地产股份有限公司本期债券提供担保有关事项。2014年10月24日，中交集团出具了《关于同意为中房地产股份有限公司发行公司债提供担保的批复》（中交财发[2014]304号），通过本次担保事宜。中交集团已与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。

　三、担保函的主要内容

　（一）被担保债券种类、数额

　被担保的本期债券为期限不超过5年期（含5年）、发行面额总计为不超过人民币70,000万元（以中国证券监督管理委员会核准、实际发行数为准）的公司债券，本期债券的具体发行规模、期限和品种以中房地产股份有限公司公告的债券《募集说明书》为准。

　（二）债券的到期日

　担保函项下的债券到期日依据本期债券《募集说明书》及发行公告的约定确定。债券发行人应在债券付息期限内和兑付期限内清偿全部债券本金和利息（除《担保函》另有规定外，有关利息支付和本金清偿的具体时间表以债券《募集说明书》规定的内容为准）。

　（三）担保的方式

　担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　（四）保证责任的承担

　如债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金及利息，担保人应依据法律、法规的规定主动承担担保责任，将《担保函》约定保证范围内应兑付的资金及应承担的费用和款项全部划入债券登记托管机构或主承销商指定的帐户。

　债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人有权代理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。

　（五）保证范围

　担保人保证的范围包括本期债券本金（总额不超过人民币7亿元），以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。保证期间内，若债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金和利息，担保人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

　（六）保证期间

　担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日起六个月止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

　（七）财务信息披露

　本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权获得担保人已根据相关对上市公司监管的规定对外公开的财务状况资料。

　担保人如发生可能影响其履行《担保函》下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等情形，在不违反有关上市公司信息披露及相关监管规定的前提下,可向有关各方提供相关的信息和资料。

　（八）债券的转让或出质

　债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》规定的保证范围内继续承担保证责任。

　（九）主债权的变更

　经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。

　（十）生效条件

　《担保函》经担保人依照其《公司章程》及上市地上市规则履行内部决策程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证券监督管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效，在《担保函》第七条规定的保证期间内不得变更、撤销或中止。

　（十一）终止情形

　若发生以下情形之一的，《担保函》自动终止：

　1、经本期债券持有人会议同意，解除本期债券的担保；

　2、本期债券本息全部偿付完毕。

　（十二）违约责任

　担保人如未按照担保函的约定履行义务,则应当依法承担违约责任。

　（十三）其他

　担保函未尽事项,由担保人和发行人在不损害债权人利益的前提下协商解决。

　四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《公司债券发行试点办法》和募集说明书等的有关规定，持续监督的安排如下：1、债券受托管理人持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；2、在债券受托管理事务报告中，债券受托管理人将定期披露担保人的资信状况；3、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。 具体安排见募集说明书“第六节 债券持有人会议”、“第七节 债券受托管理人”。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称： 中房地产股份有限公司

　英文名称： China Real Estate Corperation Limited

　法定代表人： 沈东进

　董事会秘书： 田玉利

　注册地址： 重庆市江北区观音桥建新北路86号

　注册资本： 297,193,885.00元

　成立日期： 1993年2月3日

　营业执照注册号：500000000006873

　邮政编码： 401147

　公司网址： www.china-propertyholding.com

　股票上市地： 深圳证券交易所

　股票简称： 中房地产

　股票代码： 000736

　经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢才，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。

　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　（一）公司设立

　公司前身为重庆国际实业投资股份有限公司，1992年10月29日经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]148号文批准，由中国重庆国际经济技术合作公司、重庆市建设投资公司、重庆华泰实业总公司共同发起，以定向募集方式组建，公司注册资本5,000.00万元人民币，1993年2月3日，经重庆市工商行政管理局核准登记，公司注册成立。

　根据重庆审计事务所1992年12月20日出具的“重审事验（1992）第292号”《募股资金验证报告书》，截至1992年12月10日，重庆实业自有资金核实为5,000万元。

　公司设立时的股本结构如下：

　■

　（二）发行人设立后历次股本变动情况

　1、1996年发行人股权转让

　1996年3月，公司股东重庆市建设投资公司与重庆市开发投资有限公司签订了《重庆国际实业投资股份有限公司股权（法人股）转让协议书》，将其所持有的公司6,000,000.00股股份转让给重庆市开发投资有限公司。

　1996年6月，公司股东重庆华泰实业总公司与重庆天乐制药有限公司签订了《重庆国际实业投资股份有限公司股权（法人股）转让协议书》，将其所持有的公司6,000,000.00股股份转让给重庆天乐制药有限公司。

　上述股权转让完成后，公司的股本结构如下：

　■

　2、1997年首次公开发行股票并上市

　1997年4月1日，经中国证监会证监发字[1997]119号文和证监发字[1997]120号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,000.00万股，每股面值1.00元，发行价格为3.30元/股。发行后，公司总股本增至60,000,000.00股，注册资本变更为60,000,000.00元。

　根据重庆会计师事务所1997年4月18日出具的“重会所验字（97）第056号”《验资报告》，截至1997年4月18日，重庆实业已收到向社会公开募集资金净额30,110,000.00元，其中股本10,000,000.00元，资本公积20,110,000.00元。

　经深圳证券交易所深证发[1997]145号文批准，公司股票于1997年4月25日在深圳证券交易所挂牌交易。可流通股份2,000.00万股（含1,000.00万股内部职工股），股票简称：重庆实业，证券编码：000736。

　首次公开发行股票后公司的股本结构如下：

　■

　3、股权分置改革前公司股本变化及股权转让情况

　（1）1999年公司非流通股股东股权转让

　1997年10月，公司非流通股股东重庆天乐制药有限公司与深圳市华建信投资发展有限公司签订了《重庆国际实业投资股份有限公司法人股股权转让协议书》，将其所持有的公司6,000,000.00股股份转让给深圳市华建信投资发展有限公司。

　1998年11月，公司非流通股股东中国重庆国际经济技术合作公司与北京中经四通信息技术发展有限公司签订了《股权转让协议》，将其所持有的公司11,000,000.00股股份转让给北京中经四通信息技术发展有限公司。

　根据重庆市高级人民法院出具的（1998）渝高法经执字第32号民事判决书及（1999）渝高法经执字第32号民事裁定书，将公司非流通股股东重庆市开发投资有限公司所持有的公司6,000,000.00股股份过户给上海西域实业有限公司。

　上述股权变更于1999年完成正式，公司的股本结构如下：

　■

　1999年，公司股东深圳市华建信投资发展有限公司、广州市友鹏精细化工有限公司和深圳市康达恒实业有限公司分别与重庆皇丰实业有限公司签订协议，将其所持有的公司股份6,000,000.00股、2,510,000.00股和700,000.00股，共计9,210,000.00股转让给重庆皇丰实业有限公司，重庆皇丰实业有限公司成为公司第二大股东。

　上述股权变更后，公司的股本结构如下：

　■

　（2）2000年配股

　2000年11月，经中国证监会证监公司字［2000］161号文批准，重庆实业向社会公众股股东配售600万股，并于2000年12月办理了工商变更登记。此次配股为向全体流通股股东10配3股，配股价15元/股。配股后，公司的总股本增加为66,000,000股。

　根据重庆天健会计师事务所2000年11月28日出具的“重天健验字（2000）第019号”《验资报告》，截至2000年11月28日，重庆实业已收到股东增加投入资本人民币85,812,430.35元，其中股本66,000,000.00元，资本公积79,812,430.35元。

　（3）2000年至2008年公司重大资产重组前股权及控制权变更情况

　2001年，公司股东上海西域实业投资有限公司将其所持有的公司6,000,000.00股股份转让给上海浦康实业投资有限公司。

　2001年，重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司通过受让法人股分别成为本公司第二、第三、第四大股东，截至上述股权转让完成时，公司前四大股东同受德隆国际战略投资有限公司控制。

　2004年8月公司的全部资产根据协议由中国华融资产管理公司托管。

　2005年9月29日，中国华融资产管理公司、公司前四大股东北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签订了《股权转让协议》，将公司前四大股东持有的合计31,596,000.00股（占本公司总股本的47.87%）的公司股份以人民币300.00万元转让给重庆渝富资产经营管理有限公司，转让后重庆渝富资产经营管理有限公司成为本公司第一大股东。

　（4）2008年公司重大资产重组

　2007年10月29日，公司召开临时股东大会，审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股份收购资产方案的议案》。

　2008年5月5日中国证券监督管理委员会下发《关于核准重庆国际实业投资股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]637号文），核准公司以每股面值人民币1.00元，发行价格5.77元/股，向中住地产、华夏公司、中国高新投资集团公司等合计发行220,624,755股购买相关资产。

　根据天职国际会计师事务所有限公司2008年11月7日出具的“天职京验字[2008]42号”《验资报告》验证，截至2008年4月30日，中房地产已收到上述募集资金净额1,289,222,084.53元，其中股本人民币220,624,755元，资本公积人民币1,068,597,329.53元。重大资产重组后，发行人注册资本由6,600万元变更为286,624,755元。

　4、2008年股权分置改革

　2007年10月23日，公司收到重庆市国资委出具的《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆国际实业投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资产[2007]153号），批准了公司股权分置改革方案。

　2007年10月29日，公司召开临时股东大会，审议并通过《关于重庆国际实业投资股份有限公司进行股权分置改革的议案》。

　2008年12月5日，公司实施股权分置改革方案，以方案实施股权登记日公司流通股股份2,600万股为基数，以资本公积金转增10,569,130股，转增比例为每10股转增4.06505股。除中住地产开发公司外的其他定向增发的特定对象向全体流通股股东送股，送股数为2,278,510股，即流通股股东每10股获送0.8764股。

　根据天职国际会计师事务所有限公司2008年12月19日出具的“天职京验字[2008]44号”《验资报告》验证，截至2008年12月19日，发行人变更后注册资本为人民币297,193,885元，累计实收资本（股本）金额为人民币297,193,885元。

　2008年12月30日，经重庆市工商行政管理局核准变更登记，发行人注册资本变更为人民币297,193,885元。

　根据发行人2008年实施的股权分置改革方案中中住地产做出的关于追送股份的承诺，由于发行人2008年扣除非经常损益后的净利润低于4,200万元，触发了追送股份的条件，由中住地产向全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董事、监事及高管人员追送股份。

　本次追送股份总数为1,300,000股，按现有的公司A股流通股股份38,847,640股计算，每10股流通股获得追送0.334640股。实际追送股份共计1,299,997股。

　5、资产重组后公司实际控制人的变化

　2008年公司进行重大资产重组后，公司成为中住地产的控股子公司，中房集团持有中住地产100%股份，国务院国资委持有中房集团100%的股权，因此，国务院国资委为公司的实际控制人。

　2010年经报国务院批准，中房集团整体并入中交集团，成为其全资子公司。重组后中交集团持有中房集团100.00%股权，国务院国资委持有中交集团100%的股权，国务院国资委仍然是公司实际控制人。

　2012年11月9日，经重庆市工商行政管理局核准，发行人由原“重庆国际实业投资股份有限公司”变更为“中房重实地产股份有限公司”。

　2013年10月15日，经重庆市工商行政管理局核准，发行人由原“中房重实地产股份有限公司”变更为“中房地产股份有限公司”。公司注册地址重庆市江北区观音桥建新北路86号，法定代表人为沈东进。

　（三）发行人报告期内重大资产重组情况

　报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

　三、发行人股本情况

　（一）股本结构

　截至2015年3月31日，公司总股本为297,193,885股，股本结构如下：

　■

　（二）前十名股东持股情况

　公司前十名股东持股情况如下表所示：

　■

　四、发行人的组织结构及重要权益投资情况

　（一）组织结构

　根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的组织结构关系如下图所示：

　■

　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　截至2015年3月31日，公司控股公司、参股公司的股权结构关系如下：

　■

　1、公司控股子公司

　截至2015年3月31日，公司的控股子公司情况如下：

　■

　2、公司参股公司

　截至2015年3月31日，公司参股公司情况如下：

　■

　五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　（一）发行人控股股东情况

　截至2015年3月31日，中住地产直接持有本公司股份158,460,235股，占总股本的53.32%，是本公司控股股东。

　1、控股股东基本情况

　公司名称： 中住地产开发有限公司

　成立日期： 1992年3月28日

　法定代表人：吴文德

　注册资本： 104,487.06万元

　住所： 浦东新区陆家嘴环路958号

　经营范围：房地产经营，本公司房地产经营业务项下的建筑材料的销售（国家有专项专营规定的除外），物业管理，与上述业务有关的咨询服务。

　2、主要业务及股权结构情况

　中住地产主要从事房地产投资、开发和经营,拥有房地产开发一级资质证书。

　截至2015年3月31日，中住地产股权结构为：

　■

　3、最近一年经审计主要财务数据

　中住地产按母公司报表口径（未经审计），截至2014年12月31日，中住地产总资产313,998.68万元，净资产82,768.85万元，2014年度实现净利润-8,208.06万元。

　4、所持本公司股份质押情况

　截至2015年3月31日，中住地产所持本公司158,460,235股股份均未被质押。

　（二）发行人实际控制人情况

　中房集团持有中住地产100.00%的股权，中交集团持有中房集团100.00%的股权，国务院国资委持有中交集团100%的股权，因此，国务院国资委为公司的实际控制人。

　（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权及控制关系

　截至2015年3月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权及控制关系如下：

　■

　六、发行人董事、监事及高级管理人员的情况

　（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　■

　注1：独立董事李树先生已于2014年11月12日向公司正式提出辞职申请，在新任独立董事正式到任前，李树先生将继续履行独立董事及在董事会专门委员会所担任职务的职责。

　注2：原董事长沈东进先生于2015年4月22日向公司正式提出辞职申请，2015年5月14日，中房地产股份有限公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于选举吴文德先生为公司第六届董事会董事的议案》，2015年5月21日，中房地产股份有限公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于选举吴文德先生为公司第六届董事会董事长的议案》，在发行人工商变更前，沈东进先生将继续履行公司法定代表人的职责。

　（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历

　吴文德，男，1964 年 1 月生，中共党员，博士学历，高级工程师。曾就职于化工部荆襄矿务局基建处、北京地铁公司、中南煤炭干校、北京城建设计研究院、中建土木公司等；曾任中天房地产公司总工程师、副总经理；中住地产副总经理；中房地产董事、总经理。现任中交房地产有限公司副总经理；中住地产开发有限公司执行董事、总经理；中房地产股份有限公司董事长。

　史强军，男，1959年7月生，中共党员，研究生学历。曾任：中央纪律检查委员会干部室副主任干事、主任干事，办公厅副处级秘书、副处长；中房集团监察审计室监察主任兼人事部副经理；中房集团公司北京公司书记、副总经理、工会主席；中房集团公司纪委副书记；中房集团公司企业顾问公司总经理；中房资产管理有限责任公司副董事长、党委书记；中国住房投资建设公司党委书记、副总经理、中房地产股份有限公司董事长、党委书记。报告期内任中房地产股份有限公司董事、党委书记，重庆嘉汇董事长。于2014年1月任中房地产副董事长、党委书记职务。

　孙卫东，男，1969年10月生，经济学硕士学位，助理研究员。曾任：中国住房投资建设公司资产部负责人、办公室负责人；中房集团总经理办公室副主任、办公厅副主任；中房集团企业发展部部长；华通置业有限公司副总经理；中住地产副总经理；中房重实地产股份有限公司副总经理、董事会秘书。报告期内任中房集团总经理助理、中房地产股份有限公司董事、公司控股子公司中房苏州董事长。孙卫东先生已于2014年1月担任中房地产董事兼总经理职务，同时不再担任中房集团总经理助理职务。

　周健，男，1965年8月出生，工程师。曾任：重庆渝富资产经营管理有限公司地产经营部经理、重庆渝富资产经营管理有限公司规划地产部经理；自2011年7月至今任重庆渝富资产经营管理集团有限公司地产管理部部长。现任重庆渝富资产经营管理集团有限公司地产管理部部长、中房地产股份有限公司董事。

　刘兆丰，男，1962年10月生，硕士学历，高级经济师职称。曾任：香港恒丰集团助理总经理；湖南省安居房地产开发有限公司副总经理。自2002年至今任湖南华夏投资集团有限公司总裁。现任湖南华夏投资集团有限公司总裁、中房地产股份有限公司董事。

　李志江，男，1973年2月生，中共党员，硕士研究生学历，工程师，造价工程师、一级建造师、注册咨询工程师（投资）执业资格。曾任：中国智宝投资总公司总经理助理、副总经理；中房集团业务发展部副部长、战略规划部副部长、战略规划部总经理、业务拓展部总经理；沈阳裕宁房产开发公司及裕宁大厦董事长、法定代表人。现任中房集团业务拓展部总经理、沈阳裕宁房产开发公司及裕宁大厦董事长兼法定代表人、中房地产股份有限公司董事。

　李树，男，1964年6月21日生，中共党员，经济学博士后。历任万县地区公安学校教师、西南政法大学刑事司法系讲师、经济学系讲师、西南政法大学经济学院副教授、教授、副院长。现任西南政法大学经济学院院长、中房地产股份有限公司独立董事。

　刘红宇，女，1963年5月生，经济法专业研究生学位，工商管理硕士学位。曾就职于中国人民银行四川省分行和中国农业银行北京市分行。曾任北京同达律师事务所主任，现任北京金诚同达律师事务所创始合伙人、律师。兼任第十一届全国政协委员、北京市第十二、十三届人民代表大代表、北京市工商联合会第十二届执行委员会常委、北京市朝阳区工商联副主席、清华大学法学院法律硕士联合导师。曾任方正科技集团股份有限公司独立董事、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事。现任中房地产股份有限公司独立董事、中国机械设备工程股份有限公司独立董事、北京银行股份有限公司监事。

　郭海兰，女，1973年7月生，中共党员，硕士研究生学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。现任利安达会计师事务所合伙人；兼任北京注册会计师协会上市公司审计专家委员会委员；上市公司中信海洋直升机股份有限公司、铜陵精达电磁线股份有限公司、山西仟源制药股份有限公司的独立董事、审计委员会主任委员；非上市公司华扬联众数字技术股份公司独立董事、审计委员会主任委员；中房地产股份有限公司独立董事。

　耿忠强，男，1972年8月和生，中共党员，硕士学位，高级会计师。2005年至2012年4月任中国交通建设集团隧道工程局财务部财务经理、副总会计师，2012年至今任中国房地产开发集团总会计师。现任中国房地产开发集团总会计师、中房地产股份有限公司监事长。

　刘进伟，男，1977年4月生，中共党员，大学本科学历，学士学位，会计师，注册税务师。2005年9月至2011年3月在中房集团工作，历任中房集团财务部业务主管、中汽财务公司财务部经理、沈阳裕宁房产开发公司财务部经理、中住地产财务部经理；现任中房集团公司财务部副部长、中房地产股份有限公司监事。

　叶瑞佳，女，1980年6月生，中共党员，大学本科学历。曾任：中住地产经理部副经理，中房地产综合管理部副经理；现任中房地产综合管理部经理、中房地产监事。

　聂焕新，女，1972年9月生，中共党员，高级会计师，硕士学位，注册会计师，注册税务师。曾任：北京中农信房地产公司会计；北京凯帝克建筑设计有限公司财务部经理；中天房地产公司计财处副处长、处长、财务总监；中住地产总会计师。现任中房地产股份有限公司财务总监。

　梁继林，男，1956年9月生，本科学历，工程师职称。曾任：深圳市华能汇智实业有限公司副总经理、总经理、董事长、法人代表、党支部书记；国电科技公司党委委员；深圳华能房地产开发公司法人代表、董事长兼总经理；深圳庐山酒店董事长、法人代表；深圳市华汇仓储有限公司法人代表；2007年11年至今任深圳汇智董事长。现任中房地产股份有限公司副总经理、深圳汇智董事长、重庆重实执行董事。

　田玉利，男，汉族，1978年1月生，中共党员，法学学士，管理学硕士，持有法律职业资格证书、企业法律顾问执业资格证书。2004年5月至2008年4月，就职于中房集团总部，先后担任经营部（企业发展部）改制业务经理和改制重组办业务经理；2008年4月至2009年3月，就职于中房投资管理公司，任综合办公室主任；2009年3月至2011年8月任中房重实地产股份有限公司风险控制部经理。自2011年8月任中房地产股份有限公司董事会秘书。

　辛克，男，1957年6月生，中共党员，研究生学历（MBA），高级工程师。辛克先生最近五年工作简历：曾任北京浩洋房地产开发有限公司项目总监；大连海港庆丰发展有限公司工程总监；中房集团业务发展部副总经理、业务发展一部总经理。现任中房地产股份有限公司副总经理。

　（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

　1、在股东单位任职情况

　公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位兼职情况如下：

　■

　2、在其他单位任职情况

　公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：

　■

　（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况

　截至2015年3月31日，本公司董事、监事和高级管理人员无持有本公司股票及债券的情况。

　七、发行人业务及主要产品情况

　（一）经营范围

　公司于1997年4月在深圳证券交易所上市，经营范围为：实业投资，利用外资投资，高科技开发，设备、租赁、代理三类商品进出口业务，国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品，建筑材料，装饰材料，汽车（不含小轿车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品），中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。公司在2008年12月完成重大资产重组，经营范围变更为：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品，建筑材料，装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。

　当前公司的主营业务是房地产开发、房地产销售及工业厂房租赁、管理。

　（二）公司主要业务及产品

　公司主营业务是房地产开发、房地产销售及工业厂房租赁、管理。

　房地产开发流程主要包括以下四个阶段：1、项目立项阶段；2、项目前期准备阶段；3、项目建设阶段；4、销售及售后服务阶段，相关内容依据不同地区有关部门规定有所变化，具体流程图如下所示：

　■

　（三）报告期内，发行人主要业务经营情况

　1、公司近年主要业务指标

　■

　2、截至2015年3月31日公司在建及拟建房地产项目开发进度（单位：万平方米、万元）

　■

　3、截至2015年3月末公司主要在售项目销售情况（单位：万平方米、亿元）

　■

　4、截至2015年3月末公司物业对外出租情况（单位：万平方米、万元）

　■

　（四）行业发展趋势

　中国房地产市场在前几年的人口红利、住房货币改革红利以及政策制度红利的背景下，经历了近十年的爆发性增长，行业规模有了很大发展，且现已成为中国经济发展中最重要的经济增长点。但随着三大红利不同程度的减弱，挑战日益凸显；而另一方面，中国经济的稳步快速发展，居民生活水平的不断提高，城镇化建设的持续推进，也表明中国房地产业仍处于快速发展期。因此，中国房地产业未来的发展，将呈现出挑战与机遇并存的较复杂发展态势。综合考虑中国宏观社会经济环境、政策环境以及房地产行业自身发展的情况下，未来几年的房地产市场将主要表现为以下几个趋势：

　1、房地产调控将会持续存在，调整住房供应结构是未来主基调

　中国政府在2014年加大了对抑制信贷增长、减少过剩产能、内化工业污染成本和硬化地方政府预算约束的政策力度，这些政策有助于使经济走上更可持续发展之路。房地产行业作为近年投资拉动型增长模式的重要引擎仍在调整之中，以适应收紧信贷和减少供求错配等政策的影响。

　对于房地产的调控，用市场的手段调控市场的问题，这将是下一步调控的主要方向和手段。2008年政府工作报告明确提出抓紧建立住房保障体系。报告中关于房地产政策延续了07年下半年以来调控政策的基调，即通过廉租房、经适房的建设，增加中低价位、中小户型商品房的供应；以满足自主性需求为主，打击投资和投机；加大政府对房地产行业的介入力度；通过综合手段抑制房价过快上涨；促进房地产业持续稳定健康发展。政府在十二五规划中也提出了对于保障房建设的规划，即在5年内完成3,600万套保障房的建设，计划占到商品房的10-15%。其资金来源，一是政府信用担保，二是依靠发债，三是强制企业配套建设保障房，给予一定的优惠条件。尽管当前推动仍然困难重重，但在结合宏观社会背景下看待房地产行业的发展时，毫无疑问，这些政策都将成为中国房地产行业未来发展的重要关注因素。

　2、经济增长和居民收入增加将支撑房地产行业的持续运行

　进入20世纪以来，中国经济全面进入快速稳定增长时期。2012年，国内生产总值（GDP）达到51.93万亿元，比2002年增长248.5%，年均增长13.3%，远超过同期全球平均4%-5%的水平。2007年美国次贷危机的爆发以及2009年年末爆发的欧债危机对全球经济均产生了一定程度的负面影响，但综合来看，美国次贷危机和欧债危机对中国经济的影响有限，预计中国经济仍将保持高位稳定态势。健康发展的中国经济是房地产行业能够继续在高景气运行的根基所在。

　在宏观经济向好的大背景下，中国城镇居民可支配收入也呈快速上升之势。2003年至2012年十年间，城镇人均可支配收入跃升2.9倍，年均增速12.5%。2012年城镇居民人均可支配收入达24,565元，较上年增长12.6%，扣除价格因素，实际增长9.6%，增速比上一年加快了1.2%。

　根据世界银行研究表明，住宅需求与人均GDP有着密切的联系，当一国人均GDP在600-800美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP进入1,300-8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期；当一国人均居住面积达到30-35平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。2012年，中国人均GDP已达到6,100美元，城镇人均居住面积近30平方米。我国房地产行业已经进入稳定快速增长期，商品房需求仍将保持增长势头。

　3、城镇化为房地产行业未来发展的最大驱动力

　城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长，不断增加的城市住宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。

　世界城镇化发展有一个共同规律，即“纳瑟姆曲线”。纳瑟姆曲线表明发达国家的城镇化大体上都经历了类似正弦波曲线上升的过程。这个过程包括二个拐点：当城镇化水平在30%以下，代表经济发展势头较为缓慢的准备阶段；当城镇化水平超过30%时，第一个拐点出现，代表经济发展势头极为迅猛的高速阶段；城镇化水平继续提高到超过70%之后，出现第二个拐点，代表经济发展势头再次趋于平缓的成熟阶段。

　依此规律，中国在1996年城镇化水平达到30.5%，城镇化跨越第一个拐点，进入加速阶段。从统计数据来看，从1996年至2011年，城镇化速度每年平均提高1.35%，明显高于之前十年0.54%的增速，符合纳瑟姆曲线规律。当前中国城镇化率过50%的城市只有十五个，发展空间巨大。最新一期全国人口统计数据显示，中国当前城镇化水平为51.3%，正处于城镇化水平30%-70%的加速发展阶段，在城镇化过程中将产生大量的住房需求。未来在2020年这近十年间，每年会有近2,000万农村人口向城镇转移，城镇化率将超过60%。城镇化给住宅带来了两方面的需求：新增城市人口的需求以及城市旧房拆迁所带来的补偿需求。

　4、告别红利，市场化的竞争促使行业出现全方位的变革

　尽管经历了近二十年的发展，但相比于发达国家的成熟市场，中国的房地产行业仍还处在一个比较初级的阶段，很多方面尚待成熟。但也需要看到，这一情况正在发生全面而深刻的变化，一场行业变革已经开始并将继续进行下去。

　从竞争环境上看，不断深入的宏观调控和市场竞争下的自我淘汰将促进行业秩序的进一步建立和规范；从居住模式上看，住房保障日益得到重视，未来将会出现廉租房、公共租赁住房、经济适用房以及商品住房（包括限价商品房）多元并存的局面；从产品结构上看，伴随着我国各年龄人口结构的变动，尤其是婴儿潮效应的弱化和改善性人群增长及其购买力的增加，购房群体将更关注居住品质，产品质量和施工效率将获得提高，改善性产品或将成为房地产企业在未来市场中决胜的关键；而从商业模式上看，行业资源将进一步得到整合，市场会涌现出更多的大型综合开发商及各具特点的可持续盈利模式，并且分工将更加精细化和专业化。

　5、宏观调控与市场激烈竞争的压力下，企业更注重运营效率提升

　近年房地产行业的飞速发展，市场不断热化，造成土地价格的持续上涨，占房价比例也在不断上升。自2006年年底以来，宏观调控重点便由房价转向土地和资金面。而在面临着高土地成本和资金成本的双重压力下，以往的开发商依靠低价拿地、捂地囤地的盈利模式难以为继，高周转逐渐成为主流的盈利模式。

　受到收缩银根和清理闲置土地的有关调控政策的影响，银行在房地产开发贷款上将继续执行保大放小的政策导向。在当前房地产企业开发的资金来源渠道中，企业自筹资金与销售回款仍然占到了主要作用，而银行贷款在2012年相比于2009年已经下降了近5%，只有15%左右，资金链条紧绷的压力使中小房地产企业由于无力进行开发而面临土地被政府收回的困境；另一方面，二级市场收购作价必然高于政府收回价格，所以中小企业手中的闲置土地将更多地将通过兼并整合进入具有竞争优势的龙头公司。

　因此，可以预见未来具有品牌优势和资本实力的上市公司将获得更大的竞争优势并成为行业整合的主导者，而综合实力较弱的企业将逐步被收购兼并而退出；行业的集中度也因此将逐步提高，进而整个市场趋向良性、有序的竞争。

　（五）竞争优势

　1、区域优势

　公司所处的重庆市是中国四大中央直辖市之一，中国重要的中心城市，中国国家历史文化名城，中国长江上游地区的经济中心，中国国家重要的现代制造业基地，中国西南地区综合交通枢纽、城乡统筹的特大型城市。

　2007年6月，重庆成为“国家统筹城乡综合配套改革试验区”，使重庆成为继上海浦东新区，天津滨海新区之后中国第三个“新特区”。根据中央对重庆未来发展的“314总部署”，重庆市力争在2020年左右将建设成为中国长江上游的经济中心。2007年8月，中国商务部又批准重庆作为中国目前唯一的城乡商贸统筹发展试点区。2007年9月，国务院下发《国务院关于重庆市城乡总体规划的批复》，正式批准实施《重庆市城乡总体规划(2007-2020年)》，明确了重庆市是我国重要的中心城市之一，国家历史文化名城，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽。2010年5月，国务院正式批复同意设立重庆两江新区，两江新区位于重庆主城区长江以北、嘉陵江以东，规划面积1,200平方公里，可开发建设用地550平方公里，涵盖江北区、渝北区、北碚区三个行政区部分区域及北部新区，下辖35个乡镇街道，是我国继上海浦东新区、天津滨海新区之后的第三个国家级新区。两江新区拥有内陆唯一的保税港区——两路寸滩保税港区。根据国务院批复要求，两江新区将逐渐发展并确立统筹城乡综合配套改革试验先行区、内陆重要先进制造业和现代服务业基地、长江上游地区的金融中心和创新中心、内陆地区对外开放的重要门户以及科学发展的示范窗口等五大功能。两江新区规划的形成必将推进重庆的城市化建设，从而提升重庆的住房需求，经济的大力发展以及区域内居住区的建设，将有利于支撑重庆房地产发展。

　2、股东背景实力雄厚

　国务院国资委通过中交集团实际控制本公司，中交集团由中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以强强联合、新设合并方式组建，注册资本45亿元人民币。2010年8月，国资委宣布，以无偿行政划拨的方式把中房集团整体并入中交集团。截止目前，集团拥有35家全资子公司、13家控股公司、20余家参股公司、3家上市公司。2009年，成功入选中国建筑施工企业联合会、《世界经济学人周刊》和中国资信评估中心联合举办2009年（第五届）“中国建筑500强”，排名第二位。2012年，中国交建以468亿美元的销售额、19亿美元的利润、567亿美元的资产、156亿美元的市值居《福布斯》全球2000强企业的245位，上升了50位。这是中国交建自2006年上市以来，连续第六年稳居《福布斯》排行榜中国建筑类企业榜首。

　2006年，中国交建成功在香港联交所主板上市，成为率先整体在境外上市的大型中央企业。挂牌后，中国交通建设被纳入摩根士丹利资本国际指数和恒生中国企业指数，成为中国基建领域最具代表性的上市公司之一。中国交通建设是我国乃至全球领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。是中国最大的港口设计及建设企业；中国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中国领先的铁路建设企业；中国最大的国际工程承包商；世界最大的疏浚企业；世界最大的港口机械制造商；世界领先的海洋工程辅助船舶制造商和全球一流的海工装备设计企业。业务足迹遍及全国和80多个海外国家和地区。公司将依托中交集团的资源优势和强有力支持，做大作强房地产业务，获得更大的发展空间。

　3、经营模式多元化

　经多年发展，公司业务结构已经由原来的单一房地产开发转变为房地产开发、房屋租赁等多元经营结构，两大主业“房地产开发+资产经营”发展成效凸显。公司的主营业务除了成长收益型的房地产开发业务，还有稳定收益型的房屋租赁业务，公司的房屋租赁业务在数年内都将为公司提供较为稳定的现金流入。多样的经营模式为公司提供了多渠道的利润来源，有利于公司抵御经营管理风险和经济周期风险，可以保证公司的经营业绩稳定增长。

　4、稳健的经营理念

　公司形成了比较完善的治理结构和管理体系，内部控制制度完善。为进一步提升公司运营管理水平，公司落实完成了组织机构调整、权责划分优化、工作流程细化等工作；实行财务对标分析，完善公司财务对标分析的体系及工作思路，为公司发展提供合理化建议；改进成本管理，转变成本管理模式为“目标成本、合约规划、招标计划”为完整体系的主动管理模式；加强设计和营销管理，为应对激烈的市场竞争，公司高度重视产品设计优化和营销定价工作，新设产品营销部，积极主动参与各项目公司的产品策划、设计优化及定价工作；公司继续建设和完善房地产项目管理EPR系统及办公自动化OA系统，提高工作效率。公司通过管理提升，提高了公司业务规范化、专业化管理水平，增强项目的运营管控能力，为公司扩大经营、规模化发展打下基础。

　5、具备较强的融资能力

　发行人凭借其长期稳定的经营收益和丰富的财务资源，已经成为重庆市资产规模和经营实力最强的企业之一。经过多年的探索和努力，发行人已经建立起成熟和完善的投融资体制，与国内大型金融机构建立了多年密切和广泛的合作，具有较强的融资能力。

　第五节 财务会计信息

　除有特别注明外，本募集说明书摘要中2012年、2013年和2014年财务数据引自公司经审计的2012年、2013年度、2014年度的财务报告，2015年1-3月财务数据引自公司未经审计的2015年1-3月的财务报表。

　一、公司财务指标

　1、合并报表口径

　报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：

　■

　2、母公司报表口径

　报告期内，公司母公司报表口径主要财务指标如下：

　■

　注1：发行人母公司无应收账款、存货，因此未计算应收账款周转率、存货周转率

　注2：上述财务指标计算公式如下：

　流动比率＝流动资产÷流动负债

　速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

　资产负债率＝总负债÷总资产×100%

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　全部债务=短期借款+长期借款+长期应付款+一年内到期的非流动负债

　归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（本年资产总额+上年资产总额）/2）×100%

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流净额÷期末股本总额

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

　二、最近三年的非经常性损益情况

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　单位：元

　■

　第六节 募集资金运用

　一、募集资金运用的具体安排

　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，并经2014年度第四次临时股东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过7亿元（含7亿元）公司债券，本期债券募集资金拟用于偿还公司借款、调整债务结构和补充流动资金。

　本次债券计划发行总规模为不超过人民币7亿元（含7亿元），不分期发行。在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金中1亿元拟用于偿还公司子公司借款，调整债务结构；剩余募集资金6亿元用于补充公司流动资金，募集资金的具体用途将根据最终实际发行规模与公司实际情况进行调整。

　（一）偿还公司债务，调整债务结构

　根据公司的经营状况及借款情况，本公司计划将募集资金中1亿元用于偿还公司子公司借款。本公司初步拟订了偿还借款的计划，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，具体如下：

　单位：万元

　■

　本期债券的审批和发行时间有一定的不确定性，若上述借款于本期公司债券发行完成前到期，为确保及时履行还款义务，公司将根据借款协议以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　（二）补充流动资金

　本期债券募集资金，除偿还公司银行贷款外，其余资金用于补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。本公司目前主要从事房地产开发与销售业务。由于房地产项目规模较大，且回款周期长、资源占用大，公司需要准备大量的流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。为满足公司业务运营和拓展的需要，公司需补充流动资金，本次募集资金将用于项目开发过程的配套流动资金和销售等环节的资金周转需求及其他日常营运所需流动资金。

　二、募集资金运用对公司财务状况的影响

　假设公司相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为7亿元；按上述计划调整公司债务结构及补充公司流动资金。基于上述假设，本次债券发行对本公司财务状况的影响如下：

　（一）优化公司债务结构

　以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中1亿元用于偿还公司借款，其余资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的55.91%增加至发行后的59.54%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的28.38%增加至发行后的42.75%；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的69.47%增至73.69%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的90.73%增至95.08%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

　（二）提升公司短期偿债能力

　以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中1亿元用于偿还公司借款，其余资金用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的5.69和0.94增加至发行后的6.21和1.47，均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　（三）提高公司运营的稳定性，增强公司抗风险能力

　目前公司的主要融资来源是银行贷款，在银行信贷紧缩的情况下，日常营运资金的来源和成本都存在较大的不确定性，有可能影响公司经营的稳定性。通过本次发行，公司可获得中长期的稳定的经营资金，为公司未来的发展提供良好的资金保障，将大大降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确定性，增强公司抗风险能力，有利于公司持续稳定的发展。

　第七节 备查文件

　募集说明书供投资者查阅的有关备查文件如下：

　（一）发行人最近三年及一期的财务报告与审计报告；

　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）债券持有人会议规则；

　（八）担保协议和担保函。

　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅募集说明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书及本摘要。

　中房地产股份有限公司

　2015年8月10日