（三）分销商

　1、东兴证券股份有限公司

　■

　2、川财证券有限责任公司

　■

　（四）律师事务所

　发行人律师：北京天元律师事务所

　■

　主承销商律师：北京金诚同达律师事务所

　■

　（五）会计师事务所

　名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　（六）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　■

　（七）债券受托管理人

　名称：国开证券有限责任公司

　■

　（八）收款银行：中国银行北京西城支行

　■

　（九）本期债券申请上市或转让的证券交易场所

　名称：深圳证券交易所

　■

　（十）本期债券登记机构

　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　■

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2014年12月31日，瑞银集团（持有瑞银证券有限责任公司20%股权）持有本公司899,213股A股股票以及14,276,965股H股股票。高盛高华的关联方合计持有本公司112,396股A股股票以及3,635,258股H股股票。除上述情况外，截至2014年12月31日，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节 评级情况

　一、本次债券的信用评级情况

　经中诚信证评综合评定，本集团的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证评出具了《比亚迪股份有限公司2015年公司债券（第一期）信用评级报告》并会在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用级别

　经中诚信证评综合评定，本集团的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

　（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

　正面：

　●行业发展趋势良好。国民经济快速发展、居民可支配收入不断提高、科技创新推动的升级换代将是汽车行业长期发展的动力来源。中国汽车消费仍处于成长期，未来汽车在中国继续快速普及将为行业带来发展机遇。

　●国家和各地方政府加大对新能源汽车的补贴和支持。新能源汽车将成为未来汽车产业的重点发展领域，各地方政府补贴政策的陆续出台和配套设施建设的不断推进为新能源汽车的市场推广奠定了良好的基础。

　●公司新能源汽车行业龙头地位显著。比亚迪在新能源汽车领域拥有全产业链布局及核心技术，且产品线较为丰富，随着近年来不断的技术积累以及市场培育，其在新能源领域快速发展，2014年比亚迪新能源汽车领域市场份额达27.9%，在插电式混合动力市场份额高达49.6%，行业龙头地位显著。

　●二次充电电池领域较强的研发能力。公司凭借在电池生产工艺、材料应用、结构设计等方面突出的研发能力，提高了产品的稳定性、循环寿命和电池容量。近年来公司开发的磷酸铁锂电池凭借稳定的性能优势已成功应用于公司向市场投放的新能源汽车车型中。

　●广阔的战略合作前景。公司凭借在新能源领域的技术优势，已经与中美能源(现已更名为Berkshire Hathaway Energy)、戴姆勒等国际众多知名企业建立了广阔的战略合作关系，有助于提升公司在全球资本市场和产品市场的品牌形象，促进公司新能源汽车及其他新能源产品在全球市场的推广。

　关注：

　●自主品牌汽车市场份额持续下降。受优惠政策逐步退出、合资品牌汽车加入竞争等因素影响，国内自主品牌市场份额有所下降；相比合资品牌，自主品牌汽车在技术和品牌方面具有一定差距，未来仍将面临较多挑战。

　债务期限结构有待优化。未来随着公司各业务板块产能的持续扩张，公司资本支出将继续加大，考虑到汽车等业务投资回报周期较长，短期债务占比较高不利于资金的稳定性，因此公司债务期限结构有待优化。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　（一）发行人基本情况

　1、中文名称：比亚迪股份有限公司

　英文名称：BYD COMPANY LIMITED

　2、法定代表人：王传福

　3、变更设立日期：2002年6月11日

　4、注册资本金：247,600万元人民币

　实缴资本金：247,600万元人民币

　5、住 所：深圳市龙岗区葵涌镇延安路

　6、邮编：518118

　7、信息披露事务负责人：李黔

　8、联系方式：

　电话：(0755) 8988 8888

　传真：(0755) 8420 2222

　电子信箱：db@byd.com.cn

　9、所属行业：汽车制造业

　10、经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；货物及技术进出口（不含进口分销）；道路普通货运；3D眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。

　11、组织机构代码：19231745-8

　（二）发行人设立、上市及股本变更情况

　1、比亚迪实业变更为股份有限公司

　（1）原国家经贸委批准发起设立股份公司

　2002年3月18日，原国家经贸委以《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]153号），同意融捷投资及王传福、吕向阳、夏佐全、杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐等39名自然人作为发起人，发起设立本公司；同意本公司股本总额为30,000万元，每股面值人民币1.00元。

　（2）比亚迪实业收购比亚迪锂电池

　经于2002年4月30日召开的比亚迪锂电池股东会的批准，王传福等39名自然人将其合计持有的比亚迪锂电池90%的股权转让给比亚迪实业。

　上述股权转让完成后，王传福在内的原39名比亚迪锂电池自然人股东退出比亚迪锂电池；比亚迪实业持有比亚迪锂电池90%的股权，成为其控股股东。

　（3）变更设立股份公司

　2002年6月10日，原国家经贸委出具《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改函[2002]348号），考虑到本公司改制并境外上市的特殊性，调整后股东及股东人数均未发生变化，资产及财务状况没有重大变化，同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构；同意比亚迪实业收购比亚迪锂电池后，变更设立本公司；同意调整后的股本总额为39,000万元，每股面值人民币1.00元，发起人投入公司的资产为134,994.91万元，负债为95,908.11万元，净资产折为股本39,000万股，未折入股本的86.80万元计入公司的资本公积金；其他事项仍按照《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]153号）办理。2002年6月10日，本公司召开创立大会，通过设立股份公司的相关议案。2002年6月11日，深圳市工商局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4403011001641）。

　2、H 股发行上市

　经2002 年6 月12 日召开的本公司第一次临时股东大会、原国家经贸委《关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]423号）和中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]19 号）批准，并经香港联交所同意，本公司于2002 年向境外投资者首次发行每股面值人民币1.00元的H 股14,950 万股（含超额配售1,950万股），并于7 月31 日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”，股票代码为“01211”。 本次H 股发行价格为10.95 港元/股。发行后总股本增加至53,950万元。

　3、公积金转增股本

　2008年3月20日，本公司召开2008 年第一次临时股东大会及类别股东大会，批准以2007年6月30日本公司总股本53,950万股为基数，以资本公积金按每10 股转增28 股的比例增加总股本，共计转增股本151,060万股，每股面值人民币1.00 元。转增完成后股本总额由53,950万股增至205,010万股。

　4、H股定向增发

　2009年7月30日，经中国证监会证监许可[2009]643号文核准，公司向MidAmerican Energy Holdings Company（中美能源控股公司，现更名为Berkshire Hathaway Energy）定向增发22,500万股H股（每股面值人民币1元，每股发行价格港币8元），并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由205,010万股增至227,510万股。

　5、A股发行上市

　经中国证监会证监许可[2011]881号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,900万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币18元。发行后，公司股份总数增至235,410万股，其中，A股156,100万股，H股79,310万股。经深交所深证上[2011]194号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年6月30日在深交所中小企业板上市。详见公司于2011年6月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行A股股票招股说明书》，以及公司2011年6月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《首次公开发行股票上市公告书 》。

　6、H股增发

　经中国证监会证监许可[2014]466号批准，公司于2014年5月30日完成增发境外上市外资股121,900,000股H股，每股面值人民币1元，每股发行价格为港币35元，并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由235,410万股增至247,600万股。详见公司于2014年5月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《关于完成配售H股的公告》。

　（三）发行人自设立以来的实际控制人变动情况以及报告期末的前十大股东情况

　1、实际控制人变动情况

　截至2014年12月31日，本公司实际控制人为自然人王传福先生。最近三年内未发生过实际控制人变化的情况

　2、报告期末的前十大股东情况

　截至2014年12月31日，本公司持股量居前10名股东的名单、股份性质、股份数情况如下表所示：

　■

　注1：此数包括王传福持有的1,000,000股H股和夏佐全直接及间接持有的500,000股H股；

　2：此数不包括王传福持有的1,000,000股H股股份；

　3：吕向阳持有融捷投资89.5%的股权，因此除直接持有本公司9.66%股权外，吕向阳通过融捷投资持有本公司5.88%的股权；

　4：此数不包括夏佐全直接及间接持有的500,000股H股。

　（四）重大资产重组情况

　本公司于深交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况

　（五）重要权益投资情况

　1、主要子公司：

　■

　2、有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业

　■

　二、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　截至本募集说明书签署之日，王传福先生持有本公司23.09%股份（包括内资股股份以及1,000,000股H股），具有对本公司股东大会决议、董事会决议产生重大影响及实际支配公司行为的权力，为本公司控股股东及实际控制人。

　（一）王传福先生情况介绍

　请参见“第三节 发行人基本情况之三、公司董事、监事、高级管理人员情况（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历”。

　（二）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

　截至2014年12月31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：

　■

　（三）股权质押情况

　截至2014年12月31日，控股股东王传福先生不存在质押上市公司股份的情形。

　三、公司董事、监事、高级管理人员情况

　1、董事会成员如下：

　■

　2、监事会成员如下：

　■

　3、高级管理人员

　■

　注：公司董事会于2015年4月27日收到公司副总裁王念强先生提交的书面辞职报告，王念强先生因工作调整申请辞去公司副总裁职务，而将担任比亚迪电子(国际)有限公司的执行董事及行政总裁职务。公司于2015年4月27日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任李柯女士为公司副总裁，李柯女士将辞去其比亚迪电子(国际)有限公司执行董事兼行政总裁职务。

　四、公司主营业务基本情况

　（一）主要业务概况

　本集团目前主要从事包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务以及二次充电电池业务，同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。

　1、汽车业务

　本集团于2003年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业务。经过十多年的发展，本集团目前已具备汽车整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力。公司汽车业务产品主要涵盖传统燃油汽车以及包括插电式混合动力、纯电动车型在内的新能源汽车。自开展汽车业务以来，公司先后推出了F3、F6、F0、S8、G3、M6、E6、L3、S6、G6、K9、速锐、思锐、秦、腾势、S7、G5等系列车型。

　包括插电式混合动力汽车和纯电动汽车在内的新能源汽车是本集团未来汽车业务的重要发展方向。经过多年的积累和发展，本集团已成为国内领先的新能源汽车生产商，根据中国汽车工业协会公布的数据，本集团2014年在新能源汽车领域的市场份额达27.9%，在插电式混合动力市场份额更高达49.6%，于业内遥遥领先，稳占市场领导者地位。本集团陆续推出纯电动汽车E6、纯电动大巴K9、插电式混合动力车型“秦”等自主研发的新能源车型以及与戴姆勒联合研发制造的纯电动汽车“腾势”，充分体现了本集团在新能源汽车领域的领先优势。

　E6作为本集团推出的首款纯电动汽车，已于2010年1月11日取得国家公告，且进入了工信部《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第6批），于2010年5月获得科技部等四部委“国家重点新产品”认定，同时开始在深圳市作为出租车示范运营。

　2011年8月本公司已交付200台纯电动大巴K9和250台纯电动出租车E6作为大运会的交通用车和工作用车。

　2012年，本集团继续加大E6的推广力度。2012年9月，在中央国家机关新能源电动公务用车试点示范项目中，E6 成功入选试点车型并赢得半数以上份额。同月，E6获得深圳500台警务用车及深圳鹏程电动汽车出租有限公司500台出租车订单。截至目前，本集团在深圳已有780台K9纯电动大巴和850台E6纯电动出租车投入运营，累计行驶里程分别达5,700万公里和2.7亿公里，单车最高行驶里程已达25万公里和64万公里。除深圳外，本集团已相继在南京、杭州、大连、长沙、西安等十余个城市推广K9及E6作为公交线路运营用车及出租车。

　海外市场方面，2013年5月15日，首批E6纯电动出租车在香港正式投入运营，E6个人版也正式开始在香港销售。在欧洲市场，比亚迪欧洲第一支E6纯电动出租车队也已在伦敦投入运营；继6台K9纯电动大巴成功交付荷兰斯希蒙尼克岛（Shiermonnikoog）国家公园运营后，本集团2013年7月又赢得荷兰史基浦国际机场35台电动摆渡车独家供应订单。在美国市场，集团成功赢得加州长滩运输公司10台K9订单，以及洛杉矶郡大都会公交公司25台K9订单，并于2013年5月宣布在美国兰开斯特市成立两家生产工厂，专注于铁电池及电动大巴的生产，助力海外市场的销售及发展。此外，集团积极在海外市场与各地政府、公交运营商开展试运营计划。截至目前，本集团新能源汽车已实现了在欧洲、亚洲、北美和南美逾30个国家和地区的商业化运营。

　本集团于2013年12月推出了插电式混合动力新能源汽车“秦”，该车以其5.9秒百公里加速的动力性能、百公里油耗1.6升的高效能耗、先进的智能操作系统以及时尚的外观设计，获得消费者追捧，主导新能源汽车市场，进一步提升比亚迪的品牌认知度和美誉度。

　本公司与戴姆勒成立的合资公司－深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司发布的电动汽车品牌DENZA（“腾势”）已于2014年9月上市。目前该车型销售情况良好。2015年1月，本集团新款双模四驱新能源SUV车型“唐”实现预售，并获得了良好的市场反响。

　此外，本集团其他车型如F0、F3、G3、L3、G6、速锐于2012年入选《“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6升及以下乘用车）推广目录》第八批。作为大运会汽车类产品的独家供应商。

　2012年，本集团实现汽车销售约42万辆，F3、F0、F6等传统车型销量占比进一步下降，分别为24.46%、10.65%及0.15%，新推出车型S6、G6及L3随着销量不断增长，逐渐成为本集团汽车产品结构中的主要产品，占比分别为18.82%、8.43%及17.71%，且包括速锐在内的其他车型占比进一步提升至11.70%。

　2013年，本集团实现汽车销售约47.4万辆，整体汽车销量表现理想，2012年下半年推出的速锐持续热销，逐渐成为本集团汽车产品结构中的主要产品，占比为21.34%。

　2014年，受到政策变化及激烈的市场竞争影响，本集团传统燃油汽车价格和销量均受压，集团汽车业务整体销量同比下降约21.33%，至约为37万辆。车型占比保持相对稳定，其中，全新高端SUV车型S7，受市场欢迎，占比1.86%，S6占比进一步提升至21.06%，本集团于2012年下半年推出的速锐占比为17.51%。

　2014年本集团新能源汽车销量呈现爆发式增长，新能源汽车业务收入约7,328百万元，同比增长约6倍，销量同比增长9倍。报告期内，E6共销售0.24万辆，实现销售收入642,136千元；K9共销售0.22万辆，实现销售收入4,153,301千元；秦共销售1.33万辆，实现销售收入2,365,342千元；腾势共销售0.02万辆，实现销售收入50,559千元。本公司将继续大力推进电动汽车的产业化步伐，并加大新能源汽车于国内外市场的开拓力度。

　2、手机部件及组装业务

　本集团是全球最具竞争能力的手机部件及组装业务的供应商之一，主要客户包括微软、苹果、HTC、三星、华为、东芝、华硕、惠普、戴尔等全球领先电子产品制造厂商。本集团可以为客户提供垂直整合的一站式服务，为手机制造商提供整机设计、部件生产和组装服务。目前，智能手机日渐普及，并在市场中逐步取代了功能手机，同时，消费者对智能手机性能表现和外观设计要求也随之提高。本集团研发的塑料与金属混融技术（plastic-metal hybrid，简称PMH）获得更为广泛的应用，逐渐成为当今高端智能手机市场的发展趋势。2014年，本集团手机部件及组装业务取得突破，获得了全球主要智能手机生产商之一新推出的多款中高端智能手机业务订单。此外，本集团的原设计生产(ODM)业务继续获得国际知名品牌厂商的智能手机、平板计算机以及其他移动智能终端产品订单。本集团凭借强大的研发创新实力、高品质的制造能力及完善的服务，在手机部件、组装服务领域获得了客户的广泛肯定和认同。2014年、2013年及2012年，本集团手机部件及组装业务收入分别为24,479,565千元、19,868,298千元及17,472,786千元。

　3、二次充电电池业务

　本集团是全球领先的二次充电电池制造商之一，主要客户包括诺基亚、三星、摩托罗拉、华为、中兴等手机领导厂商，以及博世、TTI等全球性的电动工具及其他便携式电子设备厂商。本集团生产的锂离子电池及镍电池广泛应用于手机、数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。

　本集团亦积极研发铁电池和太阳能电池产品，并致力于该等产品在新能源汽车、储能电站及光伏发电站等领域的应用。于铁电池领域，本集团继续提升铁电池的能量密度并降低成本，进一步提升新能源汽车的整体竞争优势，并同步研发更高能量密度的新型电池，以提高新能源汽车的续航里程。储能业务方面，本集团于2014年在深圳坪山新区建设的侧铁电池储能电站落成，该储能电站建设容量为20MW/40MWH，可实现工业园用电负荷自主调节。在太阳能电池领域，本集团为美国可再生能源开发商NuGenCapital在马萨诸塞州的多个光伏电站项目提供光伏组件，项目容量总计为10MW。

　（二）主要产品的营业收入情况

　单位：千元

　■

　五、公司的主要客户和供应商

　（一）公司的主要客户

　2014年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：单位：千元

　■

　2013年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

　单位：千元

　■

　2012年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

　单位：千元

　■

　（二）公司的原材料及主要供应商

　公司因业务需要采购大量的原材料进行生产，公司使用的原材料主要包括手机零部件、笔记本电脑零部件、钢带、钢板、汽车发动机等，公司的原材料供应商较为分散，前五名供应商合计的采购额占当前采购总额的比例较低，不存在严重依赖少数供应商的情形。

　2014年度、2013年度和2012年度，公司向前五名供应商采购的数额占公司当年全部采购总额的比例分别为10.25%、9.58%和14.19%。

　采购方面，公司原材料采购采取“局部集中、部分分散”的业务模式，其中各事业部分交叉、通用的物料由公司采购处直接管理；其余物料均由事业部采购处管理。近年来公司为应对材料价格波动造成的成本压力，对部分原材料采购采用长期合同形式，其采购价格为与市场行情价格挂钩的公式价格，随市场供需情况及政府宏观控制的变化会出现一定波动。此外公司亦实时关注市场价格的变化，视市场低位做一些战略性原材料储备，以降低平均采购成本。

　原材料质量管理方面，为保障公司原材料质量水平，公司对供应商实行严格的管理制度和绩效考核制度，涵盖对供应商选择标准、质量评估方式、考核内容以及供应商批准流程等，考核排名靠前的供应商将享有优先合作权。公司采购结算方式主要为月结，支付方式为现汇、银票和商票不同比例的组合。

　六、经营资质情况

　本集团业务涵盖汽车、手机部件及组装和二次充电电池业务。其中，汽车企业及其所制造的所有汽车型号必须经工信部《车辆生产企业及产品》公示，取得有效的汽车公告产品目录，汽车整车及汽车零部件产品须获得中国国家强制性产品认证证书，国家环保部会不时更新公告符合监管排放标准的新汽车型号，汽车企业不得生产或注册任何不符合该监管排放标准的汽车型号或汽车产品。本集团及下属子公司均已经取得前述法律法规要求的生产经营资质。

　七、公司法人治理结构

　（一）公司的组织结构

　■

　（二）机构运行情况

　1、股东大会运行情况

　报告期内，本公司共召开了6次股东大会，历次股东大会召开情况如下：

　■

　2、董事会运行情况

　报告期内，本公司共召开了22次董事会，历次董事会召开情况如下：

　■

　3、监事会运行情况

　报告期内，本公司共召开了14次监事会，历次监事会召开情况如下：

　■

　■

　八、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

　（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

　最近三年内，本公司不存在违法违规及受处罚的情况。

　（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

　本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

　（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》 的规定

　根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　5、个人所负数额较大债务到期未清偿

　截至2014年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和 《公司章程》的规定。

　九、发行人独立性情况

　本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

　（一）资产完整及独立

　在资产方面，本公司拥有独立、完整的产品生产经营所需的资产，包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。

　（二）人员独立

　本公司的生产经营和行政管理独立于控股股东及其控制的其他企业，与本公司经营业务相关的人员全部进入本公司。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。

　目前，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的其他单位担任职务的情况请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况 八、公司的董事、监事及高级管理人员（二）、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

　（三）财务独立

　本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

　（四）机构独立

　本公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。

　（五）业务独立

　本公司拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

　综上所述，本公司 在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　十、关联交易情况

　1、报告期内主要关联交易情况

　（1）采购商品及接受劳务

　单位：万元

　■

　（2）销售商品及提供劳务

　单位：万元

　■

　（3）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项-提供技术开发服务

　单位：万元

　■

　（4）其他重大关联交易

　2013年3月1日，本公司第四届董事会第十九次会议经与会非关联董事审议，同意公司控股子公司比亚迪汽车工业有限公司（原名称为“深圳市比亚迪汽车有限公司”，简称“汽车工业”）对参股公司深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司（简称“比亚迪戴姆勒”）增资人民币4.3亿元，全部作为注册资本。该增资分两次注资，汽车工业第一次注资人民币1.5亿在2013年度已经完成验资及工商变更；汽车工业第二次注资人民币2.8亿元在2014年度已经完成验资及工商变更。比亚迪戴姆勒双方股东汽车工业和戴姆勒东北亚投资有限公司对比亚迪戴姆勒增资完成后，公司通过控股子公司汽车工业持有比亚迪戴姆勒的股权比例保持为50%。

　（5）关联担保

　单位：万元

　■

　（6）上市公司应收关联方款项

　单位：万元

　■

　（7）上市公司应付关联方款项

　单位：万元

　■

　十一、发行人资金占用与违规担保情形

　最近三年内，本集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　十二、发行人内部管理制度建立及运行情况

　公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，建立健全比亚迪内部控制体系。

　资金管理方面，公司制定了《货币资金管理规定》、《融资管理规定》、《现金管理办法》、《比亚迪公司对内投资项目管理规定》、《比亚迪公司差旅费报销管理规定》、《比亚迪公司员工借款管理规定》、《比亚迪公司商务卡管理规定》；采购业务方面，公司制定了《比亚迪公司采购管理》、《比亚迪公司采购方式管理规定《汽车产业群生产性物料供应商开发与导入作业细则》、《IT产业群生产性物料供应商扣款作业细则》、《比亚迪公司供应商主数据管理作业细则》；资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《比亚迪公司无形资产管理规定》、《比亚迪公司存货盘点管理规定》、《比亚迪公司商标管理规定》、《比亚迪公司专利工作管理规定》、《比亚迪公司知识产权及法务管理》、《比亚迪公司商业秘密管理规定》；销售业务方面，公司制订了《关于信用风险控制的管理规定》、《比亚迪公司应收账款账务核对管理规定》、《坏账核销管理规定》；研究与开发方面，公司制定了《比亚迪公司科研管理》、《比亚迪公司产品设计和开发管理》《比亚迪汽车产业群项目立项管理规定》；工程项目方面，公司制定了《比亚迪基建工程项目管理规定》，《比亚迪公司在建工程管理规定》；合同管理方面，公司制定《比亚迪公司合同管理办法》、《比亚迪公司合同法务评审及风险管理规定》；关联交易方面，公司制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；对外担保方面，公司制定了《比亚迪股份有限公司对外担保制度》。

　十三、信息披露事务及投资者关系管理制度安排

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，在上述报纸及网站上披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。

　在投资者关系管理方面，公司制定了《比亚迪股份有限公司投资关系管理制度》，指定董事会秘书负责公司的投资者关系管理事务，通过信息披露、公司网站、专线咨询电话、邀请访问、一对一的沟通、电话会议、路演、参与第三方组织的投资者关系活动以及联络投资者等方式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

　第四节 公司的资信情况

　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2014年12月31日，本集团从国内多家金融机构获得的整体授信额度为909.8亿元，已使用授信额度为407.9亿元人民币，尚有501.9亿元人民币额度未使用。本集团授信额度主要来自于中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司、中国交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国进出口银行、民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、浦发银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、平安银行股份有限公司等。

　二、与客户往来情况

　最近三年本公司在与主要客户的业务往来中，未发生违约情况

　三、最近三年发行的债券以及偿还情况

　最近三年，本集团共发行2笔债券。

　■

　注：1、本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；

　2、本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券全部发行后，本集团的累计债券余额不超过90亿元，占本集团2014年12月31日合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为31.15%。发行后累计债券余额未超过最近一期合并净资产（含少数股东权益）的40%。

　五、最近三年主要财务指标

　■

　注：

　未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率 = 流动资产÷流动负债

　速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

　资产负债率 = 总负债÷总资产×100%