■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　1、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　三、发行人主要财务指标

　（一）公司最近三年及一期主要财务指标

　1、合并报表主要财务指标

　■

　注：主要财务指标计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务

　长期债务＝长期借款+应付债券

　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=速动资产/流动负债

　资产负债率=总负债/总资产

　利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　贷款偿还率=已偿还贷款金额/应偿还贷款金额

　利息偿还率=已偿还利息金额/应偿还利息金额

　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本

　归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

　2、母公司报表主要财务指标

　由于母公司2012年至2013年没有实际的经营活动，主要依托于能源有限及其控股子公司开展业务，母公司报表中只有长期股权投资、往来款、借款或发行的债券等负债、母公司通过委托借款方式注入到子公司形成的债权等。母公司2014年有少量的营业收入，主要是母公司下属光伏分公司当年产生少量的光伏发电收入，公司利润表项目主要为管理费用、财务费用及投资收益。由于母公司能够完全控制能源有限及其子公司的经营及财务政策，每年可获取可观的投资收益，以弥补管理费用及财务费用。根据母公司的实际情况，母公司主要的财务指标如下：

　■

　注：2012年母公司未发生利息费用；

　主要财务指标计算公式如下：

　全部债务=长期债务+短期债务

　长期债务＝长期借款+应付债券

　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=速动资产/流动负债

　资产负债率=总负债/总资产

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　贷款偿还率=已偿还贷款金额/应偿还贷款金额

　利息偿还率=已偿还利息金额/应偿还利息金额

　利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本

　归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

　（二）每股收益和净资产收益率

　■

　注：本表中净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。

　（三）非经常性损益明细表

　单位：万元

　■

　注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(公告[2008]43号)的规定执行。

　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　一、偿付风险

　经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券评级为AAA，本期债券的本息偿付具备较强的保障。在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期偿付本息，从而影响本期债券持有人的利益。

　二、偿债计划

　本期债券的起息日为2015年7月6日，2016年至2020年每年的7月6日为上一个计息年度的付息日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　本期债券的到期兑付日为2020年7月6日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　（一）偿债资金来源

　公司将根据本次公司债券本息未来到期支付安排来制定年度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。

　2015年1-3月、2014年、2013年和2012年，公司合并财务报表营业收入分别为190,326.34万元、729,288.15万元、1,111,854.50万元、1,030,262.41万元；实现归属于母公司股东的净利润分别为48,702.08万元、114,351.02万元、94,807.66万元和66,949.16万元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,035.95万元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍；最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,452.26万元、286,858.37万元、-171,374.21万元、-70,472.48万元（合并报表口径）。

　经过二十多年来的稳健经营与发展，公司已形成严格的内部控制、扎实的财务基础、配置合理的资产结构、稳定且持续增长的盈利能力。严格的内控和较强的实力使公司产生稳定现金流，并以此作为本期债券本息偿付的基础。因此，公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

　（二）偿债应急保障方案

　截至2014年12月31日，公司经审计的合并财务报表中速动资产合计187,548.82万元，其中货币资金69,826.40万元，应收票据14,404.59万元，应收账款68,969.68万元。公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，与银行等金融机构保持良好的合作关系，必要时可以通过应收账款抵押、应收票据贴现等方式将速动资产变现，以迅速补充偿债资金。

　截至2014年12月31日，公司持有可供出售金融资产88,533.35万元，主要为A股上市公司陕西煤业股份有限公司（股票代码：601225）的股票，已于2015年1月解除限售。上述股票可迅速变现以补充偿债资金。

　三、偿债保障措施

　为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

　（一）制定《债券持有人会议规则》

　发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

　（二）充分发挥债券受托管理人的作用

　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，见募集说明书“第六节债券受托管理人/二、《债券受托管理协议》主要事项/（二）债券受托管理人的权利和义务”。

　（三）专门部门负责每年的偿付工作

　发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

　（四）制定并严格执行资金管理计划

　本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

　（五）严格的信息披露

　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

　（六）流动性支持

　发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至2015年3月31日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银行的授信额度为573.46亿元，已使用120.72亿元，尚有452.74亿元未使用发行人获得主要贷款银行授信的具体情况见募集说明书“第三节发行人的资信情况/三、发行人的资信情况/（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况”。

　截至2014年12月31日，公司持有可供出售金融资产88,533.35万元，主要为A股上市公司陕西煤业股份有限公司（股票代码：601225）的股票，已于2015年1月解除限售。发行人可通过金融资产的变现较快地获取规模较大的流动性支持。

　综上，发行人可通过银行的资金拆借或金融资产的质押贷款、变现较快地获取规模较大的流动性支持。

　（七）其他保障措施

　根据发行人2014年第三次临时股东大会授权及第八届董事会第二次会议决议，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承诺将至少采取如下措施，切实保障债券持有人利益：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　四、违约责任及解决措施

　当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　本期债券为无担保债券。

　第八节 债券跟踪评级安排说明

　根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期债券存续期内，每年本公司公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　本公司应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信证评并提供有关资料。

　中诚信证评将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

　第九节 债券受托管理人

　一、债券受托管理人基本情况

　名称:招商证券股份有限公司

　住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

　法定代表人:宫少林

　联系人：胡晓和

　电话:0755-82943155

　传真:0755-82943121

　邮政编码:518026

　二、《债券受托管理协议》主要条款

　以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

　（一）发行人的权利和义务

　1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

　2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。

　3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（发行人的上述文件以下合称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

　4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

　5、发行人应该确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

　6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

　7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

　（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

　（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

　（4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；

　（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

　（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；

　（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；

　（8）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

　（9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；

　（10）本期债券被暂停交易；

　（11）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

　8、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：

　（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；

　（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关的所有合同、文件和记录的副本；

　（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。

　9、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。

　（二）债券受托管理人的权利和义务

　1、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人承担。

　2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　3、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

　4、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

　5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

　7、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

　8、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

　9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起10个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。

　11、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

　（三）受托管理事务报告

　1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

　2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的二个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

　（1）发行人的基本情况；

　（2）发行人募集资金使用情况；

　（3）债券持有人会议召开的情况；

　（4）本期债券本息偿付情况；

　（5）本期债券跟踪评级情况；

　（6）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。

　3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本期债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告本期债券持有人；

　（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本期债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

　（3）出现其他对本期债券持有人利益有重大实质影响的情形。

　4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

　5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。

　（四）债券受托管理人的费用

　债券受托管理人不就本期债券受托管理事务收取任何费用。

　（五）债券受托管理人的变更

　1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

　（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

　（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

　（4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。

　2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

　（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

　（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

　（3）新任债券受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。

　3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的本期债券持有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

　4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的原债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

　5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前30个工作日书面通知发行人及全体本期债券持有人。

　（六）违约责任

　1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

　2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

　3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

　4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

　（七）协议生效及变更

　1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受《债券受托管理协议》，《债券受托管理协议》即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

　2、《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。

　3、如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。

　第十节 债券持有人会议规则的有关情况

　一、债券持有人行使权利的形式

　债券持有人会议由本期未偿还债券持有人组成。债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　二、债券持有人会议

　以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

　（一）总则

　1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。

　2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。

　4、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：

　（1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；

　（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；

　（3）不具备有效请求权的债券。

　5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在本募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。

　（二）债券持有人会议的权限范围

　债券持有人会议的权限范围如下：

　1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

　2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　3、当发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　5、当发生对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　（三）债券持有人会议的召集程序

　1、召集

　（1）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

　①拟变更募集说明书的约定；

　②拟变更债券受托管理人；

　③发行人不能按期支付本期债券的本息；

　④发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破产；

　⑤发行人书面提议召开债券持有人会议；

　⑥单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　⑦发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。

　（2）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或第（1）条所述事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起15日内发出会议通知。

　（3）如债券受托管理人未能按上述第（2）条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

　（4）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本期未偿还债券持有人债权登记日。

　2、通知

　（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　②提交会议审议的事项；

　③以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　④有权出席债券持有人会议的债权登记日；

　⑤投票代理委托书的送达时间和地点；

　⑥会务常设联系人姓名及电话号码。

　（2）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

　3、债权登记日

　债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10天，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3天。于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

　4、会议地点

　召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

　（四）议案、委托及授权事项

　1、议案

　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　（2）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　2、委托及授权事项

　（1）本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债券持有人者除外）。

　（2）本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

　（3）本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

　①代理人的姓名；

　②是否具有表决权；

　③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　④投票代理委托书签发日期和有效期限；

　⑤委托人签字或盖章。

　（4）投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具体指示，本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

　（五）债券持有人会议的召开

　1、债券持有人会议采取现场方式召开。

　2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

　3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本期未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。

　4、本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。

　5、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。

　6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。

　（六）表决、决议及会议记录

　1、表决

　（1）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本期未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本期未偿还债券拥有一票表决权。

　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

　（4）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　（5）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

　2、决议

　（1）债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。

　（2）如果出席会议的本期未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席）为持有发行人10%以上（含10%）股份的股东或该等股东或发行人的关联方（依《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系的本期未偿还债券持有人”），则有关联关系的本期未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。

　（3）债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。

　3、会议记录

　（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　①出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

　②召开会议的日期、具体时间、地点；

　③会议主席姓名、会议议程；

　④各发言人对每个审议事项的发言要点；

　⑤每一表决事项的表决结果；

　⑥本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　（2）债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

　（七）其他

　1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　2、除涉及发行人商业机密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　3、如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　第十一节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券各期发行规模合计不超过人民币20亿元（含20亿元），本期债券发行规模为10亿元，扣除发行费用后，拟全额用于补充流动资金。

　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人资产结构的影响

　本次发行完成且根据上述安排运用10亿元募集资金后，按照截至2015年3月31日发行人合并报表的财务数据计算，发行人流动资产占资产总额的比例将从11.77%上升至14.18%，发行人的资产流动性将得到加强。

　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　本次发行完成且根据上述安排运用10亿元募集资金后，按照截至2015年3月31日发行人合并报表的财务数据计算，发行人的速动比率将从0.29提升至0.36，流动比率将从0.30提升至0.37，发行人的短期偿债能力将有所提高。

　第十二节 其他重要事项

　一、发行人对外担保情况

　截至2015年3月31日，发行人已审批的担保额度为572,241.65万元，其中对外担保（不包括向控股子公司提供的担保）总额合计53,295.65万元，具体情况如下：

　■

　注1：子公司能源有限于2006年发行10年期企业债券10亿元，该债券主要用于子公司清江水电水布垭电站建设，中国农业银行股份有限公司湖北省分行为能源有限提供了5亿元担保，就该担保事项清江水电为中国农业银行股份有限公司湖北省分行提供了5亿元反担保。

　注2：九宫山风电于2007年取得期限35年的西班牙政府贷款，湖北省财政厅为九宫山风电提供了担保，就该事项子公司能源有限按其对九宫山风电的持股比例48%为湖北省财政厅提供了反担保。截止2010年12月31日反担保余额人民币1,820.09万元。

　注3：发行人间接控股子公司银隆电业为谷城县水电开发公司向中国农业银行股份有限公司襄樊米公支行1,725.00万元贷款提供担保，谷城县水电开发公司以投入到银隆电业的资本金作为反担保。

　二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

　（一）银隆电业涉及的诉讼事项

　银隆电业为谷城水电向中国农业银行股份有限公司襄阳米公支行1,725.00万元贷款提供担保，谷城水电以投入到银隆电业的资本金作为反担保。因贷款逾期，农行米公支行对谷城水电、银隆电业提起诉讼，要求偿还贷款本金及利息。襄阳高新技术产业开发区人民法院进行了开庭审理，2012年5月，农行米公支行同意与谷城水电和银隆电业自行组织和解；和解协议如下：

　1、谷城水电目前尚欠款1,335.08万元，从2013年开始，每年6月30日前偿还100万元，直至还清，利息另行协商；

　2、银隆电业对上述付款承担连带责任，一旦连带责任生效或实施，谷城水电同意以投入到银隆电业的注册资本的现值部分给予偿付。

　截止2015年3月31日反担保余额为人民币1,135.08万元。

　（二）湖北煤投涉及的诉讼事项

　1、湖北煤投与上海路港燃料有限公司诉讼情况

　湖北煤投于2012年3月22日和2012年9月1日，与上海路港燃料有限公司先后签署两份《煤炭买卖合同》，就有关煤炭买卖事宜进行了约定。合同签署后，湖北煤投向上海路港燃料有限公司累计支付款项1.095亿元，但上海路港燃料有限公司只向湖北煤投交付部分货物。截止2013年4月24日，上海路港燃料有限公司拖欠湖北煤投预付款54,092,439.67元。湖北煤投多次要求上海路港燃料有限公司返还预付款项，但均遭推诿拒绝。为维护自身合法权益，湖北煤投依法于2015年2月在上海市普陀区人民法院提起诉讼，要求判令上海路港燃料有限公司返还预付款54,092,439.67元，并支付资金占用利息6,444,987.20元（该利息暂计算至2014年11月30日，最终计算至预付款全部返还之日），同时判令上海路港燃料有限公司承担本案的全部诉讼费用。

　2015年3月4日，上海市普陀区人民法院进行了第一次开庭审理，目前，本案审理程序尚未终结，诉讼结果存在不确定性。公司已经提取2,139.70万元坏账准备金。

　2、湖北煤投与平顶山市通诚煤炭储运有限公司诉讼情况

　公司下属子公司湖北煤投于2015年5月7日就平顶山市通诚煤炭储运有限公司拖欠湖北煤投预付款94,089,459.94元向湖北省高级人民法院提起诉讼，要求判令平顶山市通诚煤炭储运有限公司返还预付款94,089,459.94元，并支付资金占用费18,634,719.45元（该资金占用费暂计算至2015年4月30日，最终计算至预付款全部返还之日），同时判令平顶山市通诚煤炭储运有限公司支付违约金1,680,000元及承担全部诉讼费用。2015年5月8日，湖北省高级人民法院已受理此案，目前本案尚未开庭审理。

　上述事项对公司偿债能力不构成重大影响，不会导致公司不符合本期债券发行条件。

　除上述情况外，截至2015年3月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　三、报告期内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

　按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，公司一直以来致力于完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。报告期内公司不存在被中国证监会、湖北证监局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　四、实际控制人将在非公开发行股票完成后变更

　2015年5月9日，湖北能源披露《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》，拟向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行股票的数量为不超过1,143,396,226股，拟募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元。

　上述非公开发行股票事项前后，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江三峡集团公司控制的公司股份情况如下表所示：

　■

　上述非公开发行股票事项完成后，中国长江三峡集团公司直接持有公司14.53%的股权，通过中国长江电力股份有限公司间接控制公司23.42%的股权，通过北京长电创新投资管理有限公司间接控制公司1.01%的股权，拥有权益的公司股份达到了公司总股本的38.96%；湖北省人民政府国有资产监督管理委员会直接并间接通过三环集团公司合计控制公司30.21%的股权。公司的控股股东将变更为中国长江三峡集团公司，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。上述非公开发行股票事项完成后,公司的股权控制关系如下图所示：

　■

　截至本公告书出具日，上述非公开发行股票事项尚未完成，尚存在不确定性。

　第十三节 有关当事人

　一、发行人：湖北能源集团股份有限公司

　法定代表人：肖宏江

　住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号

　办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号

　联系人：王军涛

　电话：027-86621100

　传真：027-86621109

　二、联席保荐人/联席主承销商/债券受托管理人/推荐人：招商证券股份有限公司

　法定代表人：宫少林

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　联系人：刘骁翀、肖迪衡

　联系电话： 0755-82943666

　传真： 0755-82943121

　三、联席保荐人/联席主承销商/簿记管理人/推荐人：长江证券承销保荐有限公司

　法定代表人：王世平

　住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层

　办公地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心A座607室

　联系人：陈昕、郑莫

　联系电话：010-66220588

　传真：010-66220288

　四、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

　联系人：杨金林，谭静远

　电话：021-20336000

　传真：021-20336040

　五、发行人律师/发行见证律师：湖北得伟君尚律师事务所

　负责人：蔡学恩

　住所：武汉江汉区唐家墩路32号国资大厦20楼

　办公地址：武汉江汉区唐家墩路32号国资大厦20楼

　经办律师：鲁黎、李丽诗

　联系电话：027-85830877

　传真：027-85782177

　六、会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：吴卫星

　住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　经办注册会计师：徐敏、吕炳哲、索保国、向辉、郭晗、张文娟

　联系电话：010-82330558

　传真： 010-82327668

　七、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　法定代表人：关敬如

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　办公地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　评级人员：邵津宏、王维

　联系电话： 021-51019090

　传真： 021-51019090

　第十四节 备查文件

　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　（一）发行人2012年、2013年、2014年财务报告及审计报告，2015年1-3月财务报告（未经审计）；

　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　（五）《债券持有人会议规则》；

　（六）《债券受托管理协议》；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　投资者可至发行人、保荐人（联席主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件。

　发行人:湖北能源集团股份有限公司

　联席保荐机构、联席主承销商：招商证券股份有限公司

　联席保荐机构、联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司

　联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　2015年8月10日