证券简称：15鄂能01

　证券代码：112252

　发行总额：人民币10亿元

　上市时间：2015年8月12日

　上市地：深圳证券交易所

　上市推荐机构： 招商证券股份有限公司

　长江证券承销保荐有限公司

　第一节 绪言

　重要提示

　湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　发行人本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年3月31日）合并报表口径的净资产为1,619,675.21万元，合并报表口径的资产负债率为54.68%，母公司口径的净资产为1,396,046.63万元，母公司口径的资产负债率为32.78%。发行人2014年12月31日合并报表的所有者权益为1,567,590.53万元，资产负债率为53.45%，母公司口径的净资产为1,285,459.66万元，母公司口径的资产负债率为32.59%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,035.95万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。

　本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易。公司承诺，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，债券持有人有权选择将本期债券回售予本公司。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

　发行人与招商证券股份有限公司就债券终止上市的后续安排签署了协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托招商证券股份有限公司办理本期债券终止上市后的相关事项，包括但不限于债券的托管、登记等相关服务。

　根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

　第二节 发行人简介

　一、发行人法定名称

　法定名称：湖北能源集团股份有限公司

　英文名称：HUBEI ENERGY GROUP CO.,LTD.

　二、发行人注册地址及办公地址

　注册地址及办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号

　三、发行人注册资本

　注册资本：5,348,749,678元人民币

　四、发行人法定代表人

　法定代表人：肖宏江

　五、发行人基本情况

　（一）发行人的主要业务情况

　公司经营范围为能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。

　公司主营业务为能源投资、开发与管理。作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，拥有水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。

　（二）发行人主要业务经营情况

　公司主营业务为能源投资、开发与管理。作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，拥有水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。

　1、电力业务

　截至2014年12月31日，公司已投产可控装机容量为581.32万千瓦，占湖北省发电总装机容量3,973.45万千瓦（不含三峡电站）的14.63%。其中，水电368.83万千瓦，占湖北省水电总装机容量1,386.71万千瓦（不含三峡电站）的26.60%；火电196万千瓦，占湖北省火电总装机容量2,500.84万千瓦的7.84%；风电16.19万千瓦，占湖北省风电总装机容量76.69万千瓦的21.11%；光伏发电0.3万千瓦。

　（1）水电业务

　水力发电站主要生产流程为修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的落差，水的势能经水轮发电机组转化为机械能，再驱动发电机通过电磁原理将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，通过电网向用户提供电能。公司最主要的水力发电资产由清江水电经营管理，该公司承担了清江干流隔河岩、高坝洲、水布垭水电站及干支流上技术经济指标合理的其他水电站的开发建设与生产经营，，截至2014年12月31日清江水电总装机容量336.23万千瓦。

　（2）火电业务

　燃煤发电厂主要生产流程为运至电厂的燃煤初步破碎后通过输煤设备送至原煤斗，由磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将燃料的化学能转换成热能，将水变成高参数蒸汽，蒸汽驱动汽轮机旋转，带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电能。公司下属共有2家火力发电企业，分别为鄂州发电和葛店发电。

　（3）风电业务

　风力发电厂主要生产流程为风能通过风力驱动风机叶片，由叶片带动齿能箱产生旋转机械能，带动风力发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过两级变压器升压后送至电网，向用户提供电能。湖北能源风电业务主要由九宫山风电和齐岳山风电运营。九宫山风电主要负责九宫山风电站的运营，齐岳山风负责齐岳山风电场的工程建设及生产运营管理。。截至2014年12月31日公司已建成风电装机容量为16.19万千瓦。

　2、天然气业务

　截至2014年底，公司天然气已投产管网为585公里、投入运营接收站11座。其中，“孝潜线”、“武赤线”、"荆石线”、“黄麻线”、“随随线”实现全线贯通。全省天然气调控平台初具雏形。2014年度发行人天然气销售量达到5.19亿立方米，实现营业收入5.77亿元。

　3、煤炭等贸易业务

　发行人子公司湖北省能源集团有限公司于2010年12月收购湖北煤投80.58%的股权，收购后持有该公司100%股权。湖北煤投为湖北省内主要的煤炭流通企业之一，专注于煤炭流通领域，与煤炭产运需各单位建立了良好的合作关系，2014年度发行人煤炭等贸易业务完成283万吨，实现营业收入10.27亿元。

　最近三年及一期，公司按业务分类的营业收入结构情况如下：

　单位：万元

　■

　（三）发行人设立、上市及历次股本变更情况

　1. 设立情况

　发行人是经湖北省体改委鄂改[1993]5号文批准，由原湖北机械集团公司（现“三环集团”）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限公司。设立时公司总股本9,100万股，其中，湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产4,237.56万元以1.033:1的比例折成国有法人股4,100万股，同时向其他法人以每股1.10元的价格以现金方式募集2,000万股法人股，并向内部职工以每股1.10元的价格以现金方式募集3,000万股。1993年3月9日，公司经湖北省工商行政管理局登记注册成立。

　1994年3月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增扩法人股3,768万股，湖北机械集团公司以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产4,148.59万元认购3,768万股。此次增资后，公司总股本增加到12,868万股。

　2. 上市及股本变化情况

　经中国证监会证监发字[1998]57号和证监发字[1998]58号文批准，公司于1998年4月20日以上网定价发行方式向社会公开发行5,000万社会公众股，每股发行价为6.38元，并于1998年5月19日在深交所上市交易。首次公开发行后公司总股本增加到17,868万股。

　3. 股权分置改革前的历次股权变动

　1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，以总股本17,868万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。增资后，公司总股本变更为19,654.8万股。

　2000年5月，经公司1999年度股东会议审议通过，以1999年末总股本19,654.8万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。增资后，公司总股本变更为23,585.76万股。

　2002年5月，经公司2001年度股东会议审议通过，以2001年末总股本23,585.76万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。增资后，公司总股本变更为25,944.336万股。

　2003年5月，经公司2002年度股东会议审议通过，以2002年末总股本25,944.336万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增1股。增资后，公司总股本变更为28,538.7695万股。

　4. 股权分置改革

　2006年5月，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，以2006年6月5日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于2006年6月6日上市交易，A股流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的3.3股股份。

　5. 重大资产重组

　5.1 重大资产重组的实施经过

　根据公司2010年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监许可[2010] 1414 号文核准，公司将截至评估基准日（2009年7月31日）的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的能源有限合计100%的股权进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行1,782,412,018股股份购买。

　2010年11月23日，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有能源有限100%的股权已过户至公司名下。2010年11月23日，大信出具大信验字[2010]第2-0050号《验资报告》，对前次重组新增注册资本及股本情况进行了审验。

　2010年11月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10名股东名册》，前次重组中发行人向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的1,782,412,018股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。

　2011年12月22日，公司披露了《湖北能源集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》，公司前次重组实施。

　5.2 重大资产重组完成后发行人的股本结构

　前次重组完成后，公司的股本结构为：

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　6. 2012年非公开发行股票

　2012年9月，公司以5.20元/股的价格向泰达宏利基金管理有限公司等四家机构投资者非公开发行606,575,126股人民币普通股，募集资金31.54亿元。该次非公开发行股票完成后，公司的总股本为2,674,374,839元，前十大股东情况如下：

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　7. 2014年资本公积金转增股本

　经大信会计师事务所审计，公司2014年半年度实现归属于上市公司股东的净利润508,633,719.84元，截至2014年6月30日，母公司未分配利润88,846,602.32元，母公司资本公积金8,509,410,421.04元，股本总额2,674,374,839元。

　2014年8月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截至2014年6月30日总股本2,674,374,839股为基数，实施以资本公积金每10股转增10股的方案，并决定将上述方案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　2014年9月12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了上述方案。

　2014年9月16日，湖北能源刊登实施公告，确定相关股权登记日为2014年9月19日，除权除息日及新增股份上市日为2014年9月22日。

　本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本增至5,348,749,678股。

　8、2015年非公开发行股票（尚未完成）

　8.1基本情况

　2014年5月9日，湖北能源披露《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》，拟向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行股票的数量为不超过1,143,396,226股，拟募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：

　单位：万元

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　8.2实际控制人变更情况（尚未完成）

　上述非公开发行股票事项前后，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江三峡集团公司控制的公司股份情况如下表所示：

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　若上述非公开发行股票事项完成后，中国长江三峡集团公司直接持有公司14.53%的股权，通过中国长江电力股份有限公司间接控制公司23.42%的股权，通过北京长电创新投资管理有限公司间接控制公司1.01%的股权，拥有权益的公司股份达到了公司总股本的38.96%；湖北省人民政府国有资产监督管理委员会直接并间接通过三环集团公司合计控制公司30.21%的股权。公司的控股股东将变更为中国长江三峡集团公司，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。上述非公开发行股票事项完成后,公司的股权控制关系如下图所示：

　■

　截至本申请书出具日，上述非公开发行股票事项尚未完成，尚存在不确定性。

　（四）发行人股本结构和前十名股东持股情况

　截至2015年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

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　截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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　六、发行人面临的风险

　（一）本期债券的投资风险

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

　（二）流动性风险

　本次发行完成后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。证券市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，发行人无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

　（三）偿付风险

　经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券评级为AAA，本期债券的本息偿付具备较强的保障。在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期偿付本息，从而影响本期债券持有人的利益。

　（四）本期债券偿债安排所特有的风险

　尽管在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　（五）资信风险

　发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息。报告期内，发行人与其主要客户发生的重要业务往来中未曾发生违约行为，按约偿还银行贷款利息及本金，未有违约情形。未来发行人将继续秉承诚实守信、遵纪守法的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦可能使本期债券投资者受到不利影响。

　（六）评级风险

　发行人目前资信情况良好，经中诚信证评综合评定发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券评级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。

　本期债券存续期内，有可能由于客观原因信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级，这将对本期债券投资者产生不利影响。

　（二）发行人的相关风险

　（一）财务风险

　1、偿债风险

　发行人长期以来经营稳健、重视负债期限结构管理和资金管理，无不良信用记录。公司最近三年的利息保障倍数分别为1.80倍、2.49倍和2.95倍，2012年度、2013年度及2014年度，发行人可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为66,949.16万元、94,807.66万元、114,351.02万元，近三年平均可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为92,035.95万元，偿债能力处于较好水平并持续提高。发行人偿债能力良好，但如未来发行人的经营环境发生重大不利变化，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

　2、利率波动风险

　未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率，将增加公司的融资成本，加大公司经营压力。

　3、汇兑损益风险

　截至2015年3月31日，公司一年期以上日元借款的金额为62.22亿日元，随着汇率波动可能造成汇兑损益，从而对公司的盈利水平造成一定的影响。

　（二）经营风险

　1、经济周期风险

　电力需求量变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电力的需求量将相应减少。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求将减少，发电企业可能受到影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

　2、煤炭价格上涨及供应不足的风险

　发行人火电业务生产经营位于湖北省，省内煤炭资源较为匮乏，电煤主要来自于河南、山西、陕西等其他省份，近年来煤炭价格处于较低水平。未来如果出现燃料价格继续大幅上涨而电价没有相应调高，将会对公司的生产经营产生不利影响。

　3、清江流域来水量的不确定性风险

　发行人主要水力发电机组位于清江流域，清江流域来水的不确定性和年度的不均衡性，将对公司发电量和经营业绩产生较大影响。

　为平衡业务结构，公司长期以来着力发展火电、风电、天然气管道等业务，各业务板块之间形成了较好的互补效应。以2013年为例，虽然当年清江水电来水情况较差，但当年火电业务盈利情况较好，推动公司当年净利润增长。

　尽管如此，目前水电业务仍然是公司利润的重要来源，公司水电业务受到清江来水情况影响较大，清江来水情况不好仍可能对公司的盈利能力、偿债能力造成不利影响。

　4、安全运营的风险

　发行人在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成发行人正常生产经营的中断，甚至生命、财产的重大损失。

　5、供电区域需求波动的风险

　目前发行人所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和湖北省电力公司，电能绝大部分在湖北省最终消纳。湖北省经济和信息化委员会根据预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售电合同销售电能。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性。虽然目前我国电力供应较为紧张，但如未来湖北省内电力有效需求不足，将会使发行人发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。

　（三）管理风险

　发行人生产经营规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

　（四）政策风险

　1、电力体制改革风险

　2002年2月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向；2005年3月28日，国家发改委出台《上网电价管理暂行办法》，明确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网的全面启动奠定了基础。随着电力体制改革的深入实施及竞价上网的实施，可能导致发行人的上网电价水平发生变化，从而影响公司的盈利水平。

　2、环保政策风险

　2003年7月1日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企业环保方面的支出；2007年6月3日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂二氧化硫治理。发行人在火电机组建设决策过程中，将重点建设大容量、高参数的机组设备，在满足国家对环境保护方面严格要求的同时，提高生产效率，节约生产成本。但是如果未来国家环保政策执行力度进一步加大，火电企业的环境保护成本可能会逐渐增加，经营业绩将会受到影响。

　（五）自然灾害风险

　发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然发行人在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，发行人的所属电站具备一定抵抗自然灾害的能力，但如果在发行人的生产经营地发生上述自然灾害，发行人的电力业务将遭受损失。

　第三节 债券发行、上市概况

　一、债券名称及简称

　本期债券的名称为“湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）”，债券简称“15鄂能01”。

　二、债券发行总额

　湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券各期发行规模合计不超过人民币20亿元（含20亿元），本期债券发行规模为10亿元。

　三、债券发行批准机关及文号

　本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]457号文核准公开发行。

　四、债券的发行方式及发行对象

　（一）发行方式

　本期债券发行采取网上面向拥有中国结算深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。

　网上认购按“时间优先”的原则实时成交。

　网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价结果进行配售，配售原则是：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售（价格由低到高的顺序进行配售）；在价格相同的情况下，按照认购数量优先的原则配售（数量由大到小的顺序进行配售）；在认购数量也相同的情况下，由发行人、联席主承销商及配售对象通过协商方式确定配售结果。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.1亿元和9.9亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本期债券最终认购不足，不足10亿元部分由联席主承销商以余额包销的方式认购。

　（二）发行对象

　1、网上发行：持有中国结算深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　2、网下发行：持有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

　（三）发行时间表

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　五、债券发行的主承销商及承销团成员

　本期债券由招商证券股份有限公司担任保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人，由长江证券承销保荐有限公司担任簿记管理人、联席主承销商,由摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任联席主承销商。本期债券规模为10亿元，余额包销比例为长江保荐90%，包销金额不超过9亿元，摩根士丹利华鑫证券10%，包销金额不超过1亿元，招商证券为0元。本次债券第二期规模为10亿元，余额包销比例为长江保荐 90%，包销金额不超过9亿元，摩根士丹利华鑫证券10%，包销金额不超过1亿元，招商证券为0元。

　六、债券面额

　本期债券面值100元，按面值平价发行。

　七、债券存续期限

　本期债券期限为5年，第3年末附发行人利率调整选择权、发行人赎回选择权或投资者回售选择权。

　八、债券利率

　本期债券票面利率为4.25%。本期公司债券存续期前 3 年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　九、付息、兑付方式

　本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　十、起息日

　本期债券的起息日为2015年7月6日。

　十一、付息日

　2016年至2020年每年的7月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　十二、兑付日

　本次债券的兑付日期为2020年7月6日。但若发行人行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，本期债券相应本金的兑付日为2018年7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　十三、计息期限

　自2015年7月6日起至2020年7月5日止。若发行人行使赎回选择权，则计息期限自2015年7月6日起至2018年7月5日止，未赎回部分债券的计息期限自2015年7月6日起至2020年7月5日止。若投资者行使回售权，则计息期限自2015年7月6日起至2018年7月5日止，未回售部分债券的计息期限自2015年7月6日起至2020年7月5日止。

　十四、债券信用等级

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　十五、募集资金的验资确认

　本期债券实际发行规模为10亿元，募集资金在扣除承销保荐费用之后已于2015年7月10日汇入发行人指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了大信验字【2015】第2-00065号的验资报告。

　十六、担保人及担保方式

　本期债券为无担保债券。

　十七、受托管理人

　本期债券受托管理人为招商证券股份有限公司。

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、债券上市核准部门及文号

　经深交所深证上［2015］387号文同意，本期债券将于2015年8月12日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌交易。本期债券简称“15鄂能01”，上市代码为“112252”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

　二、债券上市托管情况

　根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　一、发行人财务报告审计情况

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）对公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2013]第2-00520号、大信审字[2014]第2-00521号、大信审字[2015]第2-00570号）。2015年1-3月财务报告未经审计。

　二、发行人最近三年及2015年1-3月财务报表

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日、2015年3月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■