发行人声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、发行人已于2015年6月9日收到中国证监会《关于核准中房地产股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可﹝2015﹞1174号），核准公司发行面值不超过7亿元的公司债券。

　二、发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA，发行规模不超过7亿元（含7亿元）。本期债券上市前，发行人最近一期末（截至2015年3月31日）的净资产为29.45亿元。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,698.44万元（2014年、2013年和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　三、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现了调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

　四、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。

　五、经发行人召开第六届董事会第四十三次会议审议通过，按2014年末总股本 297,193,885股为基数，每10股派送0.2元（含税）现金红利，共派送现金红利5,943,877.70元，剩余未分配利润结转以后年度。本次派发的现金红利占当年实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）的7.86%。本次分配预案已经公司2014年度股东大会审议通过。2015年5月15日，上述股利已发放完毕。

　六、凡通过认购、购买或以其他合法方式持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。

　七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

　九、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。发行人2015年一季报披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

　由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于本期债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于本期债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　十、经联合信用评级有限公司综合评估，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所网站予以公告。

　十一、我国房地产业受国家宏观经济政策和行业政策变化影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

　十二、2015年1-3月、2014年、2013年和2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,677.55万元、-138,158.07万元、-158,948.81万元和29,775.15万元。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负，主要是公司加大了房地产开发力度，先后成功竞得苏州、重庆、天津等多块项目开发用地，支付了大额土地出让金所致。如果公司经营活动产生的现金流持续为负将可能对偿债能力产生不利影响。

　十三、2015年1-3月，公司净利润为139.75万元，占上一年度净利润6,726.92万元的2.08%，较上年同期5,019.08万元有较大幅度下降。上述情况一方面是因为发行人为房地产企业，受每年一季度春节等因素影响，交房量较其他季度较小，确认收入与实现净利润占全年数据比例也较小；另一方面，发行人于2014年一季度确认股权转让投资收益6,825.89万元，扣除非经常性损益影响后，发行人2015年一季度净利润140.33万元，较上年同期增长了241.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为409.50万元，较上年同期增长了101.68%。虽然上述情况表明公司目前财务状况未发生明显不利变化，但如果公司利润持续下滑，将会对偿债能力产生不利影响。

　十四、2015年1-3月、2014年、2013年和2012年，公司扣除非经常性损益后净利润分别为140.33万元、1,566.60 万元、7,797.76 万元和3,564.24 万元。公司2014年扣除非经常性损益后净利润较2013年下降较多主要因为2014年公司F联邦项目、中房千寻项目处于尾盘销售阶段，销售收入较小，公司营业收入主要来源于2014年竣工交房的中房瑞致项目。另一方面，公司四个项目处于建设期相应也增加了公司成本。虽然未来项目公司的竣工交房可以增强公司的盈利能力，但如果公司扣除非经常性损益后净利润持续减少将可能对偿债能力产生不利影响。

　十五、截至2015年3月31日，发行人担保余额合计47,000.00万元，占发行人所有者权益的比例为15.96%，占归属于母公司股东权益的比例为27.90%。上述担保为发行人对子公司重庆嘉润（原名重庆中房双远房地产开发有限公司）及长沙兆嘉的担保。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人将可能被要求依法承担连带责任，对发行人生产经营带来不利影响。

　十六、截至2014年12月31日，担保人对外担保余额为人民币5.27亿元，担保人对外担保余额占其2014年12月31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的0.36%。中交集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。在本次债券存续期内，本公司无法保证其担保人的资产状况及支付能力不会发生负面变化。如出现上述负面变化，可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　1、中文名称： 中房地产股份有限公司

　英文名称： China Real Estate Corporation Limited

　2、法定代表人： 沈东进

　3、注册地址： 重庆市江北区观音桥建新北路86号

　4、邮政编码： 401147

　5、成立日期： 1993年2月3日

　6、注册资本： 297,193,885元

　7、营业执照注册号：500000000006873

　8、股票上市地： 深圳证券交易所

　9、股票简称： 中房地产

　10、股票代码： 000736

　11、董事会秘书： 田玉利

　12、联系电话： 023-67530016

　13、传真： 023-67530016

　14、互联网网址： http://www.china-propertyholding.com

　（二）核准情况

　1、2014年8月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》，并提交股东大会审议。

　本次董事会决议公告于2014年8月26日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，并已刊登在2014年8月26日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　2、2014年9月10日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》，同意发行规模不超过人民币7亿元（含7亿元）的公司债券。

　本次股东大会决议公告于2014年9月11日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，并已刊登在2014年9月11日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　3、2015年6月9日，本次发行获得中国证监会证监许可[2015]1174号文核准，核准规模为不超过7亿元（含7亿元）。

　（三）本期债券的主要条款

　1、发行主体：中房地产股份有限公司。

　2、债券名称：中房地产股份有限公司2015年公司债券。

　3、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币7亿元（含7亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。

　4、票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

　5、债券期限：本期债券期限为5年。

　6、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　7、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债权登记机构的相关规定办理。

　8、利息登记日：本期债券付息的利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。

　9、起息日：本期债券的起息日为2015年8月12日

　10、付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月12日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　11、到期日：本期债券的到期日为2020年8月12日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　12、兑付日：2020年8月12日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　13、计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月12日至2020年8月11日。

　14、担保安排：本期债券由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　15、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整债务结构和补充流动资金。

　16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　17、信用级别及信用评级机构：经联合信用综合评估，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。

　18、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

　19、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　20、发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　21、发行方式：本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见发行公告相关内容。

　22、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　23、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销，认购金额不足7亿元的部分，由联席主承销商余额包销。

　24、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率由发行人与主承销商在国家限定范围内通过市场询价方式确定。

　25、上市交易场所：在满足上市条件的前提下，发行人在本期公司债券发行后将向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。

　26、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的2%。

　27、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本次发行相关日期及上市安排

　1、发行公告刊登日：2015年8月10日

　2、发行首日：2015年8月12日

　3、预计发行期限：2015年8月12日至2015年8月14日

　4、网下发行期限：2015年8月12日至2015年8月14日

　5、网上申购日：2015年8月12日

　本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　二、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人

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　（二）保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人

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　（三）联席主承销商

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　（四）分销商

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　（五）发行人律师

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　（六）审计机构

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　（七）资信评级机构

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　（八）收款银行

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　（九）公司债券申请上市的证券交易所

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　（十）公司债券登记机构

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　三、本公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　四、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）接受募集说明书对担保安排的约定；

　（三）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　（五）同意华融证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本期公司债券信用评级情况及资信评级机构

　经联合信用综合评估，发行主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。联合信用出具了《中房地产股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经联合信用综合评估，发行主体长期信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期公司债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　联合信用基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

　联合信用在综合考虑了发行主体信用、信用增级措施、担保人对发行人的支持力度、担保人与发行人的相关度等因素的基础上，评定本期债券信用等级为AAA。该级别考虑了中交集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期公司债券本息偿付所起到的保障作用。

　（三）评级报告的主要内容

　优势

　1．房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用。近期国内房地产政策有所放松，公司发展的行业环境逐步改善。

　2．公司具有多年的房地产开发经验，在重庆和长沙地区有较高的知名度。

　3．公司经营较为稳健，购地谨慎，取得的土地价格较为合理，资产负债率在行业中也处于较低水平。

　4．中交集团作为大型央企，综合竞争优势突出，资产规模很大、盈利能力强，其对本期公司债券的担保对本期债券的信用状况有明显的提升作用。

　关注

　1．公司所处房地产行业受到限购、限贷、房产税试点和国家加大保障房建设等宏观调控的多重因素影响，同时房地产项目开发时间较长，涉及政府审批环节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。

　2．受土地出让金规模较大影响，公司2011年和2013年的经营现金流量净额为负值，若经营现金流量持续为负，对偿债能力可能产生一定的不利影响。

　3. 近三年公司整体土地储备规模不大，由此对公司房地产开发业务持续发展产生的影响需持续关注。

　（四）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

　联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合信用网站和证券交易所网站予以公布并同时报送中房地产股份有限公司、监管部门、交易机构等。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人与中国银行、建设银行等多家商业银行建立了良好的合作关系，截至2015年3月底，公司获得的银行授信总额为人民币9.40亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币4.51亿元。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　公司最近三年及一期未发行债券。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本期债券经中国证监会核准并全部发行后，公司的累计公司债券余额不超过7亿元（含7亿元），占公司2015年3月31日未经审计的合并财务报表口径净资产的比例为23.77%。

　（五）最近三年及一期的主要财务指标

　报告期内，公司合并报表口径主要财务指标如下：

　■

　注1：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

　注2：上述财务指标计算公式如下：

　流动比率＝流动资产÷流动负债

　速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

　资产负债率＝总负债÷总资产×100%

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　全部债务=短期借款+长期借款+长期应付款+一年内到期的非流动负债

　归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额