发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“北京利尔”）公开发行不超过11亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1672号文核准。

　北京利尔本次债券采取分期发行的方式，其中北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为5.5亿元。

　2、北京利尔本期债券发行面值为55,000万元，每张面值为人民币100元，共550万张，发行价格为100元/张。

　3、本期债券评级为AA，主体信用评级为AA；本期债券上市前，发行人截至2015年3月31日的所有者权益合计（合并报表口径）为298,424.11万元，其中归属于母公司所有者权益合计298,173.61万元，发行人的资产负债率为28.51%（合并报表口径），母公司的资产负债率为24.88%；2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净流入规模分别为4,649.02万元、16,405.99万元、-1,505.78万元和-2,304.86万元（合并报表口径）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,255.31万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　4、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

　5、本期债券为无担保债券。

　6、本期债券为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　本期债券票面利率簿记建档区间为5.20%-6.20%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

　发行人和主承销商将于2015年8月11日（T-1日）以簿记建档的方式向网下合格投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年8月12日（T日）在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网网站（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、本期债券发行仅采取网下面向《管理办法》规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人和主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中的“（六）配售”。

　8、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后，将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　9、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　10、本期债券简称为“15利尔01”，债券代码为“112266”。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

　13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》，该募集说明书可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）查询。

　14、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本次发行基本情况

　1、发行主体：北京利尔高温材料股份有限公司

　2、债券名称：北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期），债券简称：15利尔01，债券代码：112266。

　3、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　4、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

　5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　7、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　8、债券利率确定方式：本期债券票面利率簿记建档区间为5.20%-6.20%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

　9、发行规模：总发行规模不超过11亿元，本期债券发行规模为5.5亿元。

　10、票面金额：本期债券票面金额为100元。

　11、发行价格：按面值平价发行。

　12、担保情况：本期债券为无担保债券。

　13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2018年8月12日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年8月12日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　15、发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的在登记公司开立A股证券账户的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　16、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　17、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

　18、发行首日、起息日：2015年8月12日。

　19、发行期限：3个工作日，2015年8月12日至2015年8月14日。

　20、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照深交所和中国证券登记公司的相关规定执行。

　21、付息日：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日（顺延期间不另计利息）；每次付息款项不另计利息。

　22、到期日：本期债券的到期日为2020年8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为2018年8月12日。

　23、计息期限：本期债券的计息期限为2015年8月12日至2020年8月11日。若发行人在第3年末行使赎回权，则本期债券的计息期限自2015年8月12日至2018年8月11日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2015年8月12日至2018年8月11日。

　24、兑付日：本期债券的兑付日期为2020年8月12日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为2018年8月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

　25、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　26、信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

　27、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

　28、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，对本期债券认购不足5.5亿元的部分，由主承销商以余额包销的方式承销。

　29、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　31、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

　32、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　34、与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券票面利率询价区间为5.20%-6.20%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2015年8月11日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2015年8月11日（T-1日）14:00至16:00之间将《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

　（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

　（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2015年8月11日（T-1日）14:00-16:00之间将如下文件传真至主承销商处：

　（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

　主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

　联系人：杨思思；咨询电话：010-59312942，010-59312833；传真：010-59312903，010-59312841。

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年8月12日（T日）在《证券时报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网网站（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券发行规模为5.5亿元。认购不足5.5亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

　参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年8月12日（T日）至2015年8月13日（T+1日）每日的9:00-17:00和2015年8月14日（T+2日）的9:00-16:00。

　（五）申购办法

　1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年8月11日（T-1日）前开立A股证券账户。

　2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　（六）配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　（七）资金划付

　获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年8月14日（T+2日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“北京利尔高温材料股份有限公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

　账户名称：国泰君安证券股份有限公司

　银行账户： 03303400040046095

　汇入行地点：中国农业银行股份有限公司上海定西路支行

　汇入行人行支付系统号：103290043098

　联系人：杨淳

　联系电话：021-38674975

　传真：021-50329583

　（八）网下发行注册

　主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年8月17日（T+3日）的11:00前以书面和电子数据形式报送深交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

　（九）违约申购的处理

　对未能在2015年8月14日（T+2日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》。

　六、发行人和主承销商

　1、发行人：北京利尔高温材料股份有限公司

　法定代表人：赵继增

　住所：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼

　联系人：张建超

　电话：010-61712828

　传真：010-61712828

　2、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易实验区商城路618号

　联系人：任永刚

　电话：021-38676069

　传真：021-38670069

　发行人：北京利尔高温材料股份有限公司

　主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　2015年 8月 10日

　附件：北京利尔高温材料股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）

　网下利率询价及申购申请表

　■

　填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

　2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　3、总发行规模不超过11亿元，本期债券发行规模为5.5亿元；

　4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

　6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

　7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券票面利率的询价区间为5.20%-5.70%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　● 当最终确定的票面利率高于或等于5.70%时，有效申购金额为10000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于5.70%，但高于或等于5.60%时，有效申购金额9000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额7000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于5.50%，但高于或等于5.40%时，有效申购金额5000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于5.40%，但高于或等于5.30%时，有效申购金额3000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.20%时，有效申购金额1000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于5.20%时，该询价要约无效。

　8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

　9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-59312903，010-59312841；咨询电话： 010-59312942，010-59312833。