证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2015-045
太原煤气化股份有限公司
关于控股子公司太原煤气化龙泉能源发展
有限公司为其参股公司山西静静铁路有限
责任公司4.468亿元综合授信业务按出资
比例提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
太原煤气化龙泉能源发展有限公司（以下简称“龙泉能源公司”）系太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，公司持有龙泉能源公司51%股权。公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《太原煤气化龙泉能源发展有限公司参股建设静乐至静游地方铁路的议案》，同意龙泉能源公司与山西省地方铁路集团有限责任公司（以下简称“地方铁路集团”）共同出资设立山西静静铁路有限责任公司（以下简称“静静铁路公司”），参股静乐至静游地方铁路项目的开发建设和经营。静静铁路公司注册资本金为6.312亿元，地方铁路集团与龙泉能源公司持股比例分别为51%和 49%，出资分别为3.22亿元和3.092亿元。
截止2015年6月底，静静铁路公司开工累计完成投资6.02亿元，完成总投资的38.17%，开工及部分完成工程包括区间路基工程、站场路基工程、路基附属工程、桥涵工程及隧道工程。
2012年12月，山西省发展和改革委员会以《关于调整静乐至静游地方铁路项目总投资及资金来源的函》（晋发改交通函〔2012〕1605号）文件核准项目总投资为15.78亿元，其中40%的资金来源为资本金即6.312亿元，剩余60%即9.468亿元通过贷款解决。静静铁路公司根据2014年实际投资完成情况，预计2015年投资10.96亿元。2014年12月24日，我公司已经召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司龙泉能源公司为山西静静铁路有限责任公司5亿元综合授信按出资比例提供担保的议案》。为保证工程进度，静静铁路公司拟向中国银行并西支行申请4.468亿元综合授信业务，拟贷款期限为10年。静静铁路公司向股东龙泉能源公司和地方铁路集团申请为4.468亿元综合授信按照股权比例提供连带责任担保。
2015年8月7日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议并通过了《关于控股子公司龙泉能源公司为山西静静铁路有限责任公司4.468亿元综合授信按出资比例提供担保的议案》，由于本次担保额超过公司2014年经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》及《公司章程》的规定，需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：山西静静铁路有限责任公司
成立日期：2013年5月6日
注册地点：太原市万柏林区千峰北路73号
法定代表人：何承楼
注册资本：6.312亿元
经营范围：静乐至静游铁路基本建设及客货运输管理；铁路专用线的社会公用服务管理；煤焦发运站建设与经营管理；铁路专用物资运输管理；煤焦运销管理
股权结构：静静铁路公司是由龙泉能源公司与地方铁路集团共同出资设立的，持股比例分别为地方铁路集团51%，龙泉能源公司49%。龙泉能源公司为本公司控股子公司。
主要财务数据：
单位：元
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截止2015年6月底，被担保人处于项目建设期，营业收入、利润总额、净利润均为0元，无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
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三、担保协议的主要内容
静静铁路公司拟向中国银行并西支行申请4.468亿元（人民币）综合授信业务（包括但不限于借款、银行承兑汇票、保函、进口信用证登业务），拟贷款期限为10年，贷款利率执行基准利率上浮10%。公司控股子公司龙泉能源公司按照股权比例为该笔贷款提供担保，担保金额21893.2万元，保证方式为连带责任保证。
四、董事会意见
静乐至静游地方铁路是山西省“十二五”规划的重点工程，它北接宁（武）静（乐）地方铁路静乐站，南与国铁太兴铁路静游站（在建）接轨，全长27.609公里，是沟通太兴、中南部铁路与神朔、北同蒲、大秦铁路的重要联络线，也是龙泉能源公司重要的煤炭外运通道。该铁路的建设符合山西省的发展规划和产业政策，符合公司的发展战略与远景规划。本项目建成后，将进一步优化山西地方铁路路网，促进河东煤田与宁武煤田矿产资源的开发，带动沿线社会经济的发展，缓解能源紧张的局面，并且对沿线运输结构也将产生新的影响，铁路运输低污染、低能耗的特点将对沿线环境起到改善作用。
公司董事会认为，龙泉能源公司为静静铁路公司向银行申请贷款按照股权比例提供担保，有助于静静铁路项目建设资金筹措，保证项目顺利推进，有利于尽快形成龙泉能源公司产品外运通道，符合公司的长远规划，符合广大投资者的利益，预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。该担保符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
龙泉能源公司（持股49%）和地方铁路集团（持股51%）按股权比例为静静铁路公司贷款提供担保，担保条件公平、对等。
静静铁路公司已向龙泉能源公司出具反担保承诺函，承诺以该公司在建的静静铁路项目在建工程资产（包括该资产未来竣工转为固定资产的部分）作为反担保抵押资产，并在龙泉能源公司担保有效期内及后续展期内，不向第三方抵押上述资产。
独立董事对本次担保发表了独立董事意见：本次担保对象山西静静铁路有限责任公司为控股子公司龙泉能源公司的参股公司，该公司负责开发建设和经营静乐至静游地方铁路项目，项目建成后将为龙泉能源公司产品外运创造有利条件。目前该项目已进入施工建设关键期，资金需求量大。为保证工程项目顺利进行，我们同意龙泉能源公司为静静铁路公司向中国银行并西支行4.468亿元综合授信按照出资比例（49%）提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及控股子公司累计对外担保金额为15.61亿元（含本次担保21893.2万元），占公司2014年经审计净资产的85.21％。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议
2、独立董事关于本次担保的独立意见
特此公告。
太原煤气化股份有限公司董事会
二○一五年八月七日
证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2015-046
太原煤气化股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2015年7月31日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第五届董事会第二十次会议的通知》。公司第五届董事会第二十次会议于2015年8月7日（星期五）以通讯表决的方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于控股子公司龙泉能源公司为山西静静铁路有限责任公司4.468亿元综合授信按出资比例提供担保的议案（详见公司同日披露的《关于控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司为其参股公司山西静静铁路有限责任公司4.468亿元综合授信业务按出资比例提供担保的公告》）
该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
独立董事对此项交易表示同意，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了关于修订《太原煤气化股份有限公司重大事项内部报告制度》的议案
该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
三、审议通过了关于修订《太原煤气化股份有限公司关联交易管理办法》的议案
该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
四、审议通过了关于修订《太原煤气化股份有限公司对外担保管理办法》的议案
该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
五、审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的议案（详见公司同日披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》）
该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。
特此公告
太原煤气化股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日
证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2015-047
太原煤气化股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2015年7月31日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第五届监事会第十五次会议的通知》。公司第五届监事会第十五次会议于2015年8月7日（星期五）以通讯表决的方式召开，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于控股子公司龙泉能源公司为山西静静铁路有限责任公司4.468亿元综合授信按出资比例提供担保的议案（详见公司同日披露的《关于控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司为其参股公司山西静静铁路有限责任公司4.468亿元综合授信业务按出资比例提供担保的公告》）
该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
监事会同意将此议案提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了关于修订《太原煤气化股份有限公司重大事项内部报告制度》的议案
该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
三、审议通过了关于修订《太原煤气化股份有限公司关联交易管理办法》的议案
该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
四、审议通过了关于修订《太原煤气化股份有限公司对外担保管理办法》的议案
该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
五、审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的议案（详见公司同日披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》）
该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。
特此公告。
太原煤气化股份有限公司监事会
二〇一五年八月七日
证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2015-048
太原煤气化股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十次会议决定召开公司2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）现场会议时间：2015年8月24日（星期一）14：50
（二）网络投票时间：2015年8月23日—8月24日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月24日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月23日下午15:00至2015年8月24日下午15:00 的任意时间。
（三）现场会议地点：山西省太原市和平南路83号煤气化宾馆
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席会议人员：
1、本次股东大会的股权登记日为2015年8月18日。截至2015年8月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员及聘请的见证律师。
二、会议议题：
审议关于控股子公司龙泉能源公司为山西静静铁路有限责任公司4.468亿元综合授信按出资比例提供担保的议案
上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，详见2015年8月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《太原煤气化股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号2015-046）。
三、现场会议登记办法：
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）。
4、登记时间：2015年8月20日9：00至17：00
5、登记地点：山西省太原市和平南路83号
邮政编码：030024
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、投票代码：360968；投票简称：煤气投票 。
3、在投票当日，“煤气投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序为：
①进行投票时买卖方向为买入。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1。
具体如下
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③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年8月23日15:00至2015年8月24日15:00期间的任意时间。
五、其他事项
（一）联系方式：
联系电话（传真）：0351—6019998
联系部门：公司董事会秘书处
（二）会议费用：
参会股东食宿及交通费用自理。
（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第五届董事会第二十次会议决议
特此公告。
太原煤气化股份有限公司董事会
二〇一五年八月七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席太原煤气化股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号：
截止2015年8月18日15:00持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇一五年 月 日
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