股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2015—026

　华润三九医药股份有限公司

　2015年第四次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华润三九医药股份有限公司董事会2015年第四次会议于2015年8月7日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2015年8月4日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　一、 关于收购浙江众益制药股份有限公司股权的议案

　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于收购浙江众益制药股份有限公司股权的公告》（2015-027）。

　本议案将提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、关于聘任公司高级管理人员的议案

　经公司总裁宋清先生提名，同意聘任麦毅先生为公司副总裁，同意聘任杨战鏖先生、王进元先生为公司助理总裁。以上高级管理人员任期与公司第六届董事会任期一致（即至2018年1月止）。简历详见附件。

　公司独立董事对该议案发表独立意见，认为：（一）程序合法。董事会根据公司总裁的提名，已审议同意聘任麦毅先生为公司副总裁，聘任杨战鏖先生、王进元先生为公司助理总裁，聘任程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。（二）任职资格合法。经审阅前述人员的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经考察，麦毅先生、杨战鏖先生、王进元先生具备公司高级管理人员任职资格，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质、专业知识以及工作经验。同意公司董事会2015年第四次会议对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的表决结果。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　附：高级管理人员简历

　麦毅先生：男，1966年7月出生，大学本科学历，主管药师。曾任深圳三九药业有限公司董事、副总经理、研究开发部部长，华润三九医药股份有限公司供应部部长，广东华润顺峰药业有限公司总经理，华润三九医药股份有限公司总监。现任华润三九医药股份有限公司生产运营中心总经理。

　杨战鏖先生：男，1961年5月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任华润三九医药股份有限公司副总经理，总工程师，助理总裁。现任华润三九医药股份有限公司抗感染事业部总经理，深圳华润九新药业有限公司执行董事、总经理，沈阳三九药业有限公司董事长。

　王进元先生：男，1963年12月出生，研究生学历。曾任淮北制药厂副厂长，金蟾生化股份公司副总经理、总经理、董事长，华润三九医药股份有限公司助理总裁。现任华润三九医药股份有限公司中药配方颗粒事业部总经理、安徽华润金蟾药业股份有限公司董事长、合肥华润神鹿药业有限责任公司执行董事。

　上述人士均与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，除麦毅先生持有本公司1950股股份外，均未持有本公司股票，亦均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　三、关于向中国建设银行申请授信额度的议案

　为落实公司战略，实现业务快速增长，结合公司目前资金状况及未来业务需求，公司拟对建设银行到期的授信额度进行续期，拟续期的授信额度合计为9亿元，期限1年。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　四、关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案

　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知》（2015-028）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　华润三九医药股份有限公司董事会

　二○一五年八月七日

　股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2015—027

　华润三九医药股份有限公司

　关于收购浙江众益制药股份有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　为落实公司发展战略，不断丰富产品线，拓展业务领域，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”）全资子公司深圳华润九新药业有限公司（以下简称“华润九新”）拟直接收购浙江众益制药股份有限公司（以下简称“众益股份”）62.9%的股权，并通过收购众益股份股东北京百奥特生物工程有限公司（以下简称“北京百奥特”）100%股权实现间接收购众益股份37.1%的股权。本次交易完成后，华润九新将直接及间接持有众益股份100%的股权。本次交易总价款共计人民币13亿元。资金来源为公司自有资金。

　本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本议案已经公司董事会2015年第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　（一）众益股份62.9%股权交易对方的基本情况

　1、丽水市众诚投资中心（有限合伙）（以下简称“众诚投资”）

　注册号：331100000050553

　住所：浙江丽水市城西路42号1#南面东起第4间（85号）

　企业性质：有限合伙企业

　经营范围：一般经营项目：实业投资。

　合伙期限：自2011年12月27日至2021年12月26日

　执行事务合伙人：李海民

　注册资本：人民币600万元

　众诚投资成立于2011年12月27日，注册资本为人民币600万元。众诚投资基本无生产经营，主要持有众益股份15%股份。截至2014年12月31日，众诚投资经审计的总资产为人民币665.62万元，净资产为人民币660.52万元；2014年实现营业收入人民币0元，净利润人民币60.75万元。丽水市众诚投资中心（有限合伙）持有众益股份15%的股权，已同意协议转让其所持全部众益股份的股权。

　目前，众诚投资登记合伙人6名， 均与公司无关联关系。各合伙人出资比例如下：

　■

　2、众益股份自然人股东

　周益成、王皖秦、朱菊红、王晓东共四名自然人股东合计持有众益股份47.9%的股份，已同意协议转让其所持全部众益股份的股份。上述四名自然人与公司无关联关系。

　（二）北京百奥特100%股权交易对方的基本情况

　周益成、王亚平、王利平共三名自然人股东合计持有北京百奥特100%的股权，已同意协议转让其所持全部北京百奥特股权。上述3位自然人与公司无关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）众益股份

　1、基本情况

　名称：浙江众益制药股份有限公司

　注册号：331100000010232

　住所：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道279号

　企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　注册资本：人民币4,050万元

　法定代表人：周益成

　经营范围：颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、原料药、软胶囊剂的研究开发、制造及销售。（不含危险品，药品生产许可证有效期至2015年10月18日；法律法规规定须审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）。

　成立日期：2006年01月26日

　营业期限：长期

　浙江众益制药股份有限公司正式成立于2006年，原名“浙江丽水众益药业有限公司”，2012年更名为“浙江众益制药股份有限公司”，设立时注册资本为人民币1515万元，自成立以来共经历3次增资，截至目前注册资本为人民币4050 万元。浙江众益制药股份有限公司是一家主要从事药品研发、生产与销售的国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等多条生产线，主要产品包括阿奇霉素肠溶胶囊（佳美舒）、红霉素肠溶胶囊（美红）、镁加铝咀嚼片（唯佳美）、奥沙拉秦钠胶囊（帕斯坦）、西地碘含片（众益今典）、汉防己甲素片及地氯雷他定片等。其中，阿奇霉素肠溶胶囊与红霉素肠溶胶囊均为国家基药目录（2012年版）与医保目录（2009年版）甲类品种，红霉素肠溶微丸胶囊被列为国家火炬计划项目。

　众益股份自成立以来，陆续建立“省级企业研究院”、“省级企业技术中心”、“省级高新技术企业研究开发中心”、“院士专家工作站”、“博士工作站”、“畲药研究所”等多个研发平台，并建立了一支技术团队，与北京大学、上海医工院等国内著名科研单位长期开展紧密合作。其核心生产技术“肠溶微丸技术”获得2011年度国家科学技术进步二等奖。

　截至本公告日，众益股份的股权结构如下所示：

　■

　2、主要财务数据

　众益股份最近一年及一期的主要财务指标如下：

　单位：人民币元

　■

　注：上表数据根据具有执行证券、期货业务资格的天健会计师事务所审计并出具的天健审〔2015〕6150号审计报告。

　3、资产评估情况

　3.1评估结果

　根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第0462139号评估报告，以2015年2月28日为评估基准日，众益股份股东全部权益价值为人民币130,000.00万元，评估增值额118,329.32万元，增值率1,013.90%。

　3.2评估方法的选择

　本次评估采用资产基础法和收益法，并最终选定收益法作为评估结论。

　按照资产基础法，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为269,835,637.18元，增值额153,128,827.18元，增值率131.21%。按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为130,000.00万元，增值额118,329.32万元，增值率1,013.90%。

　本次评估采用收益法结论，主要原因为：成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，本次评估虽已对专利技术等无形资产单独评估，但对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如企业拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。被评估单位拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。

　3.3收益法评估过程

　基本思路：估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

　（1）评估模型

　本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

　■

　■

　式中：

　C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

　C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

　（2）收益指标

　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

　F =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

　企业的经营性资产收益法预测过程：

　1、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

　2、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

　3、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

　4、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

　5、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

　（3）折现率

　折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。

　■

　被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

　4、其他说明

　本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　（二）北京百奥特

　1、基本情况

　名称：北京百奥特生物工程有限公司

　注册号：110229009655317

　住所：北京市延庆县八达岭经济开发区

　经营地址：北京市东城区安外大街78号隆合写字楼508室

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册资本：人民币1000 万元

　法定代表人：周益成

　经营范围：生物工程技术开发、转让服务；生物制品开发；销售化工材料、服装、纺织品、日用百货、五金、交电、化工、建筑材料、土畜产品；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　成立日期：1997年07月15日

　经营期限：1997年7月15日至2017年7月14日

　北京百奥特成立于1997年7月15日，设立时注册资本为人民币100万元，自成立以来共经历3次增资，截至目前注册资本为人民币1000 万元。北京百奥特基本无生产经营，主要持有众益股份37.1%股份。

　截至本公告日，北京百奥特的股权结构如下所示：

　■

　2、主要财务数据

　北京百奥特最近一年及一期的主要财务指标如下：

　单位：人民币元

　■

　注：上表数据根据具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的天职业字[2015]11141号审计报告。

　3、资产评估情况

　3.1评估结果

　根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第0463139号评估报告，以2015年2月28日为评估基准日，北京百奥特股东全部权益价值为人民币492,117,913.81元，增值额467,621,536.18元，增值率1,908.94%。

　3.2评估方法的选择

　由于被评估单位为控股公司，本体基本不存在经营业务，其主要资产为对浙江众益制药股份有限公司的投资，对于该可供出售金融资产本次引用了同基准日出具的沪东洲资评报字【2015】第0462139号评估报告，该评估报告采用了收益法作为评估结论，恰当反映了被投资企业的市场价值，故本次被评估企业仅采用资产基础法评估。按照资产基础法，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币492,117,913.81元，增值额467,621,536.18元，增值率1,908.94%。

　4、其他说明

　本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易以上海东洲资产评估有限公司对相关标的资产的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。经协商，本次交易总价款合计为人民币13亿元。资金来源为公司自有资金。

　五、交易协议的主要内容

　本次收购分为两项交易，一是收购众益股份62.9%股权（众诚投资及众益股份4位自然人股东持有)，交易价格为人民币81,770万元。（以下称“交易一”）；二是收购众益股份股东北京百奥特100%股权（北京百奥特持有众益股份37.1%股权，其股权由周益成、王亚平、王利平持有），交易价格为人民币48,230万元（以下称“交易二”）。本次交易完成后，公司将直接及间接持有众益股份公司100%的股权。本次交易总价款共计人民币13亿元。

　本次交易前，众益股份股权结构如下：

　■

　本次交易后，众益股份股权结构如下：

　■

　（一）浙江众益制药股份有限公司62.9%股权

　华润九新（以下称“受让方”）拟与众诚投资及众益股份（以下称“目标公司”）4位自然人股东（以下称“转让各方”、 “转让方”）签订《关于浙江众益制药股份有限公司之股权转让协议》受让众益股份62.9%股权，协议的主要内容包括：

　1、 转让标的

　转让各方合法持有的浙江众益制药股份有限公司的合计62.9%的股权（以下称“交易一的标的股权”）。

　2、 转让价款、支付方式及调整原则

　（1）转让价款

　由转让方与受让方协商确定受让转让标的的价格为人民币81,770万元。

　（2）支付方式

　自本股权转让协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 20%，为人民币16,354万元（即交易一第一期款项）；自完成交易一的标的股权过户登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的70%，为人民币57,239万元（即交易一第二期款项）；自交易一的标的股权过户登记至受让方名下后18个月届满之日起10个工作日内，受让方向转让方付清股权转让价款的余款即股权转让价款的10%，为人民币8,177万元（即交易一第三期款项）。

　（3）利润补偿原则

　转让各方同意：如众益股份经审计的2015年净利润低于人民币6700万元，则各转让方自正式审计报告出具之日起10日内，根据其转让的目标公司股权比例补回相应差额，差额计算公式为：差额=（6700万元-众益股份经审计的2015年净利润）×目标公司100%股权的交易价格÷6700万元×转让方转让的股权比例。上述差额受让方应当从交易二的第三期款项中直接扣除，并相应调整股权转让价款；如第三期款项不足支付差额，由各转让方根据转让的股权比例相应补足。

　3、转让相关手续的办理

　（1）本协议生效后15个工作日内，各方应共同到浙江丽水市工商局办理将交易一的标的股权全部过户至受让方名下的手续（以提交资料为准）。在交易一的标的股权过户后，受让方即成为目标公司的62.9%股权的所有权人，拥有对交易一的标的股权完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对交易一的标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利（但转让方周益成根据本协议约定，在业绩承诺期内对目标公司的管理权限除外）。

　（2）转让方及众诚投资的合伙人应督促目标公司配合受让方在交割日后两个工作日内完成目标公司重要实物资产的盘点，并由转让方、受让方及目标公司三方的财务人员共同签署重要实物资产清单。

　4、过渡期相关约定

　基准日次日至交割日期间，目标公司产生的收益及增加的净资产由目标公司留存，由受让方享有。

　5、生效

　本协议自各方加盖公章并经各方本人或法定代表人或授权代表签署之日起成立。自下列条件全部满足之日起生效：

　（1）本协议已经受让方股东华润三九医药股份有限公司董事会、股东大会决议通过；

　（2）本协议项下之交易已经目标公司的董事会、股东会/股东大会决议通过；

　（3）自受让方股东华润三九医药股份有限公司董事会、股东大会决议通过，且目标公司董事会、股东会/股东大会决议通过之日起10个工作日内，目标公司完成组织形式由股份公司变更为有限责任公司，且变更后的股权结构与本协议签署时股权结构保持一致。

　（二）北京百奥特生物工程有限公司100%股权

　华润九新（以下称“受让方”）拟与周益成等3位自然人股东（以下称“转让各方”、 “转让方”）签订《关于北京百奥特生物工程有限公司之股权转让协议》受让北京百奥特（以下简称“目标公司”）100%股权，从而间接持有众益股份37.1%股权。协议的主要内容包括：

　1、转让标的

　转让各方合法持有的北京百奥特生物工程有限公司100%股权（以下称“交易二的标的股权”）。

　2、转让价款、支付方式及调整原则

　（1）转让价款

　由转让方与受让方协商确定受让转让标的的价格为人民币48,230万元。

　（2）支付方式

　自本股权转让协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 20%，为人民币9,646万元（即交易二第一期款项）；自完成交易一和交易二的标的股权过户登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的70%，为人民币33,761万元（即交易二第二期款项）；自交易二的标的股权过户登记至受让方名下后18个月届满之日起10个工作日内，受让方向转让方付清股权转让价款的余款即股权转让价款的10%，为人民币4,823万元（即交易二第三期款项）。

　（3）利润补偿原则

　转让各方同意：如众益股份经审计的2015年净利润低于人民币6700万元，则各转让方自正式审计报告出具之日起10日内，根据其转让的目标公司股权比例补回相应差额，差额计算公式为：差额=（6700万元-众益股份经审计的2015年净利润）×目标公司100%股权的交易价格÷6700万元×转让方转让的股权比例。上述差额受让方应当从交易二的第三期款项中直接扣除，并相应调整股权转让价款；如第三期款项不足支付差额，由各转让方根据转让的股权比例相应补足。

　3、 转让相关手续的办理

　（1）本协议生效后15个工作日内，各方应共同到北京市工商管理部门办理将交易二的标的股权100%过户至受让方名下的手续（以提交资料为准）。在交易二的标的股权过户后，受让方即成为目标公司的唯一所有权人，拥有对交易二的标的股权完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　（2）转让方应督促目标公司配合受让方在交割日后2个工作日内完成目标公司重要实物资产（如有）的盘点，并由转让方、受让方及目标公司三方的财务人员共同签署重要实物资产清单（如有）。

　4、过渡期相关约定

　基准日次日至交割日期间，目标公司产生的收益及增加的净资产由目标公司留存，由受让方享有。

　5、 生效

　本协议自各方加盖公章并经各方本人或法定代表人或授权代表签署之日起成立。自下列条件全部满足之日起生效：

　（1）本协议已经受让方股东华润三九医药股份有限公司董事会、股东大会决议通过；

　（2）本协议项下之交易已经目标公司的董事会、股东会决议通过；

　（3）自受让方股东华润三九医药股份有限公司董事会、股东大会决议通过，且目标公司董事会、股东会决议通过之日起10个工作日内，众益股份完成组织形式由股份公司变更为有限责任公司，且变更后的股权结构与本协议签署时股权结构保持一致。

　六、 交易目的及对公司的影响

　华润九新是华润三九抗感染业务平台，抗感染业务是华润三九的重要业务之一，公司看好未来口服抗生素市场份额的增长以及在基药市场的大幅扩容，本次交易完成后，华润九新可补充阿奇霉素肠溶胶囊（基本药物目录独家规格）、红霉素肠溶胶囊两个口服抗生素品种，将业务范围扩大至大环内酯类口服抗生素营销领域，丰富公司抗感染品类，并可将华润九新抗生素生产能力由头孢类原料与粉针扩大至胶囊、片剂，符合公司抗感染业务发展方向。

　众益股份还拥有具有一定市场潜力的西地碘含片、地氯雷他定片、镁加铝咀嚼片、汉防己甲素片等产品，与华润三九产品具有协同效应，可补充消化系统、呼吸系统等多个领域的品种，进一步丰富公司产品组合。

　众益股份具有较好的研发基础，拥有氨酚羟考酮等多个在研品种以及国内领先的缓释微丸技术平台。众益股份在基层市场具有网络覆盖优势，可与华润九新以覆盖高端医院为主的抗感染业务网络形成互补；同时，随着医改的深化，众益股份产品在OTC渠道面临发展机遇，可借助华润三九在消费者洞察、品牌运作和渠道掌控方面的优势拓展新的市场，培育品类领导者，进一步促进众益股份产品的销售增长和盈利能力提升。

　本次收购符合公司发展战略，有利于公司快速在多个领域补充产品，对华润三九营业收入及利润水平均有提升，并可增厚公司每股收益。

　七、其他安排

　建议公司股东大会批准本次交易后，授权华润三九管理层办理相关股权转让协议签署、协议履行以及办理股权变更登记手续等。

　八、独立董事意见

　1、对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力和独立性，以及评估假设和评估结论的合理性，我们表示认同。本次资产评估的结论是在根据公司所属行业预期的合理假设前提下，按照公认的评估方法和评估程序进行。我们同意其做出的评估假设前提、评估方法以及得出的评估结论。

　2、本次收购事项符合公司战略发展需要，董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　九、备查文件

　1、 华润三九医药股份有限公司2015年第四次董事会会议决议；

　2、 独立董事意见；

　3、 关于浙江众益制药股份有限公司之股权转让协议；

　4、 关于北京百奥特生物工程有限公司之股权转让协议；

　5、 浙江众益制药股份有限公司审计报告；

　6、 北京百奥特生物工程有限公司审计报告；

　7、 浙江众益制药股份有限公司企业价值评估报告书；

　8、 北京百奥特生物工程有限公司企业价值评估报告书。

　华润三九医药股份有限公司董事会

　二○一五年八月七日

　股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2015—028

　华润三九医药股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司董事会2015年第四次会议审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2015年8月25日（星期二）召开2015年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：华润三九医药股份有限公司第六届董事会

　2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　本次股东大会由公司第六届董事会2015年第四次会议决定召开。

　3、会议召开日期和时间：

　现场会议：2015年8月25日下午2:30

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年8月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间2015年 8月24日下午15:00至8月25日下午15:00 期间的任意时间。

　4、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、出席对象：

　（1）截止2015年8月19日下午3点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）董事会邀请的其他有关人士。

　6、现场会议地点：深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会的审议事项经公司董事会2015年第四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。

　（二）审议事项

　1、关于收购浙江众益制药股份有限公司股权的议案

　议案内容详见《华润三九医药股份有限公司关于收购浙江众益制药股份有限公司股权的公告》（2015-027）。上述公告于2015年8月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　三、出席现场会议登记方法

　1、登记方式：凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券帐户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。

　2、登记时间：2015年8月20日、 8月21日、8月24日9：00-17：00；2015年8月25日9：00-14：30。

　3、登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心1006室。

　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360999；投票简称：三九投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报。对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　■

　（3）在议案1 “委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月24日15:00至2015年8月25日15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、会议联系方式：

　联系电话：0755－83360999转证券与法律事务部

　传真：0755－83360999-396006

　邮编：518110

　2、会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

　六、备查文件

　1、华润三九医药股份有限公司董事会2015年第四次会议决议

　华润三九医药股份有限公司

　董事会

　二○一五年八月七日

　附：授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司2015年年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票帐号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□ 可以 □ 不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：    年 月  日