本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会没有否决议案的情形。

　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（1）会议召开时间：

　现场会议召开时间为2015年8月7日15:00开始；

　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月7日9:30-11:30，13:00-15:00；

　通过深交所互联网投票的时间为2015年8月6日15:00至2015年8月7日15:00期间的任意时间。

　（2）现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦32层第2会议室。

　（3）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。

　（4）本次会议由公司董事会召集，黄葆源副董事长主持现场会议。会议的各项程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。

　2、本次股东大会通过现场和网络投票的股东16人，代表股份786,252,172股，占公司总股份的82.41%。

　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份750,253,259股，占公司总股份的78.64%。

　通过网络投票的股东14人，代表股份35,998,913股，占公司总股份的3.77%。

　3、公司董事、监事、高级管理人员列席了股东大会；国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、梁定君出席了本次股东大会。

　二、议案审议情况

　本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式逐项审议表决了以下议案：

　1、《关于变更公司注册资本的议案》

　表决结果：以特别决议通过。

　总表决情况：同意786,252,172股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　2、《关于修改<公司章程>的议案》

　表决结果：以特别决议通过。

　总表决情况：同意786,252,172股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　经修改的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案》

　本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司回避表决。

　表决结果：以普通决议通过。

　总表决情况：同意35,998,913股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意35,998,913股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　４、《关于合资设立北部湾国际码头管理公司的议案》

　表决结果：以普通决议通过。

　总表决情况：同意786,252,172股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　三、律师出具的法律意见

　国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、梁定君出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　2015年第一次临时股东大会决议、会议记录、股东表决票、国浩律师（南宁）事务所法律意见等。

　北部湾港股份有限公司董事会

　2015年8月7日