股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-032

　青岛海尔股份有限公司

　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2015年8月7日以通讯方式召开，应到董事11人，实到董事11人，参会人数符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于2015年8月3日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　一、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）

　近期股票价格受宏观环境、行业环境和二级市场走势等多重因素影响波动较大，为树立投资者信心，维护投资者利益，公司决定拟以不超过人民币5亿元的自有资金回购公司股份，回购价格不超过16.78元/股。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》（公告编号：临2015-033）。

　二、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）

　因公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施、股权激励行权等原因，公司注册资本发生变化，因此公司拟对《青岛海尔股份有限公司章程》中的有关表述进行修订。修订内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2015-034）。

　三、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）

　公司拟定于2015年8月24日以现场结合网络投票方式召开公司2015年第一次临时股东大会。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-035）。

　特此公告

　青岛海尔股份有限公司董事会

　2015年8月7日

　股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-033

　青岛海尔股份有限公司

　关于以集中竞价方式回购股份的预案

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定以及《青岛海尔股份有限公司股份回购长效机制（2014年-2016年）》（经公司第八届董事会第十七次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过），青岛海尔股份有限公司（以下简称“本公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

　一、回购股份的目的

　公司自成立以来，秉承创业、创新精神，实现业绩持续稳健有质量的增长，践行积极的现金分红政策，上市至今累计现金分红70.55亿元，占累计净利润的29.42%，给投资者创造了良好的长期回报。

　目前公司白电业务通过产品创新，完善的销售、物流和服务网络以及良好的品牌形象实现持续引领，保持行业优势地位；物流业务在家电物流、电商物流发展的基础上，通过拓展服务品类与整合物流供应链保持快速增长。面对互联网时代的机遇和挑战，公司积极投资布局U+智慧生活平台、互联工厂并联生态圈平台，向智慧生活整体解决方案的平台型企业转型；目前公司已经建立沈阳冰箱、佛山滚筒、郑州空调、青岛热水器等四个互联工厂，在行业内率先践行工业4.0和中国制造2025，依托定制、互联、柔性、智能、可视的互联工厂体系，积极探索家电定制模式，快速满足用户在互联网时代下的碎片化、个性化需求。公司业务竞争力的提升与基于未来的战略布局将有助于长期业绩的稳健有质量的增长。

　近期股票价格受宏观环境、行业环境和二级市场走势等多重因素影响波动较大，为树立投资者信心，维护投资者利益，公司决定拟以自有资金回购公司股份，并将相关事项及回购方案提交股东大会审议。

　二、回购股份的方式和用途

　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　公司本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

　三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　根据《青岛海尔股份有限公司股份回购长效机制（2014年-2016年）》中回购价格确定原则：公司回购股份的价格上限不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的130%（按照孰高原则），确定公司本次回购价格不超过每股16.78元，即以每股16.78元或更低的价格回购股票。

　董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。

　四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购股份价格不超过16.78元/股的条件下，若全额回购，预计可回购不少于2,980万股，占公司目前总股本约0.49%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5亿元，资金来源为自有资金。

　六、回购股份的期限

　回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　七、预计回购后公司股权的变动情况

　本次回购方案全部实施完毕，按回购数量2,980万股计算，回购股份比例约占本公司总股本的0.49%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

　■

　八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2015）第000168号《审计报告》，截至2014年12月31日，公司总资产为750.06亿元，货币资金金额286.44亿元，归属于上市公司股东的净资产为218.40亿元，公司资产负债率61.18%。假设此次回购资金5亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.67%，约占公司净资产的2.29%。

　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币5亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　如前所述，按照股份回购金额5亿元、回购价格上限16.78元/股进行测算，股份回购数量约为2,980万股，回购股份完成注销后公司总股本约为6,093,356,890股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。因此，回购股份完成注销后不会改变公司的上市公司地位。

　九、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

　授权范围包括但不限于：

　1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　2、根据实际回购的情况，对回购的股份进行注销，并对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　3、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　4、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;

　5、授权有效期自授权事项办理完毕后终止。

　十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　在符合上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》等规定的情况下，公司副总经理、董事会秘书明国珍因个人资金需求于2015年6月23日、24日共计卖出青岛海尔股票16.7万股，不涉及内幕交易。

　公司于2015年7月17日、7月30日分别披露了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权/解锁期行权/解锁有关安排的公告》（编号：临2015-029）、《青岛海尔股份有限公司股权激励行权结果暨新增股份上市公告》（临2015-031），根据统一安排，作为第四期股权激励计划首次授予部分的激励对象，公司董事长/总经理梁海山、副董事长谭丽霞、董事王筱楠、副总经理/财务总监宫伟分别行权180万股、106万股、11.84万股、11.2万股，上述统一行权，不涉及内幕交易。

　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

　十一、独立董事意见

　1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》及相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和现行有效公司章程的相关规定。

　2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

　3、公司本次用于回购股份的资金总额不超过人民币5亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。

　本次回购预案尚需经股东大会审议通过方可实施。

　特此公告。

　青岛海尔股份有限公司董事会

　2015年8月7日

　股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-034

　青岛海尔股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、主要内容：

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定及公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施结果、股权激励行权结果等，青岛海尔股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》，编号：临2015-032）审议通过了对《青岛海尔股份有限公司章程》进行修订的议案，内容如下：

　审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》（表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票）

　根据公司实际经营情况所需，对《公司章程》内容修订如下：

　■

　该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　二、备查文件：

　青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

　特此公告。

　青岛海尔股份有限公司董事会

　2015年8月7日

　证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2015-035

　青岛海尔股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年8月24日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年8月24日 14点30分

　召开地点：青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园海尔大学A108室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年8月24日

　至2015年8月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　详见公司于2015年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》（临2015-032）。

　2、特别决议议案：议案1及其子议案、议案2

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1及其子议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（1）登记方式：个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票账户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以8月21日16：00前公司收到传真或信件为准）。

　（2）2015年8月19日-2015年8月21日 上午9:30-11:30、下午13:00-16:00。

　（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

　六、其他事项

　（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　（2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

　邮政编码：266101

　联系人：明国珍 刘 涛

　联系电话：0532-88931670 传真：0532-88931689

　特此公告。

　青岛海尔股份有限公司董事会

　2015年8月7日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　青岛海尔股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月24日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　委托人持优先股数：   委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。