1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　* 公司控股股东华菱集团于2014年10月17日将其持有的本公司430,000,000股（占本公司总股本的14.26%）股份质押给招商证券股份有限公司，并于2014年12月24日将其持有的本公司310,000,000股（占本公司总股本的10.28%）股份质押给财富证券有限责任公司，用于办理股票质押式回购交易业务。截至报告期末，华菱集团共持有本公司1,806,560,875股股份，占本公司总股本的59.906%，全部是无限售条件流通股，其中已累计质押的本公司股份数为740,000,000股，占本公司总股本的24.54%。

　详见公司分别于2014年10月22日及2015年1月7日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于控股股东开展股票质押式回购交易的公告（编号：2014-54）》、《关于控股股东开展股票质押式回购交易的公告（编号：2015-1）》。

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　控股股东华菱集团的股东方之一湖南发展投资集团有限公司已于2015年4月更名为湖南发展资产管理集团有限公司。截止目前,公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　■

　3、管理层讨论与分析

　2015年上半年，国内经济增速放缓，钢材市场持续低迷，在矿价小幅回升、钢价屡创新低的不利形势下，公司坚持“做精做强，区域领先”的战略目标，以市场为导向，以项目制为抓手，积极推动精益生产、销研产一体化、信息化支撑的营销服务“三大战略支撑体系”建设，深入降本增效，同时积极探索“互联网+钢铁”产业链转型升级道路，尽管一季度出现亏损，但二季度扭亏为盈，上半年归属于上市公司股东的净利润累计额实现减亏。上半年主要工作成绩如下：

　1、大力推进以集成产品开发（IPD）为基础的销研产一体化体系，改善产品结构。公司把拓展军工用钢、海工用钢、核电用钢、高压容器用钢、轨道车辆车体用钢和高强度轻量化汽车板等特种用钢业务作为重点，上半年已完成亚马尔等项目海工用钢订单7万余吨，完成核电项目用钢订单3000吨，并成功开发了水电工程中目前等级最高、质量要求最严的80公斤级和特厚60公斤级水电钢。

　2、深入落实“深耕行业，区域主导，领先半步”的营销战略，提升市场竞争力。推进产品结构调整，增加高技术、高附加值产品市场投放。上半年重点品种销量184万吨，较去年同期增量18万吨，增长11%；加强区域结构调整，区域市场维护取得较好效果。流通板材省内市场占有率达到75%，湖北及北方目标市场销量同比增加4.7%；进一步拓展销售渠道，宽厚板和线棒材上半年新增12家协议客户，无缝钢管新开发了15家海外客户，并中标了中石油铁大线改造、中海油惠州炼化项目、中海油蓬莱项目、山东石岛湾核电项目等多项海内外重点工程。

　3、汽车板公司积极推进客户认证、技术体系认证以及产品开发等工作，目前已经通过多家合资及本土目标车企客户的现场审核；经德国莱茵集团TUV技术审核委员会审核，取得了环境管理体系、职业健康安全管理体系和质量管理体系的三大体系认证证书；完成了包括DP450，DP600在内的大部分高强钢种的开发。5月28日汽车板公司在湖南省娄底市成功举办了首次客户日活动，向应邀出席的200多位国内外客户完美展现了汽车板公司作为国际领先的高端汽车板生产企业的实力。同时，华菱涟钢正在快速建立持续改进的质量管理体系，上半年累计生产合格基板23万吨，汽车板基板的产量和质量稳步提升。Usibor ?1500基板扁卷问题基本受控，具备批量生产能力。

　4、大力拓展电商业务，推进“互联网+钢铁”产业链转型升级。上半年，华菱电子商务实现营业收入5.25亿元，完成“O2O”钢材交易总量26.2万吨，完成电子采购交易额10.02亿元，与去年同期相比，分别增长了170%、274%和133%，继续保持了快速发展的势头； 2015年以来“荷钢网”在湖南省开发了52个县域终端分销门店，月销售量达4～5万吨，初步建立了长尾末端市场优势。同时，公司积极探索重构商业模式，以发展供应链金融为突破口，充分利用互联网的大数据、云计算、物联网等技术手段，以现有交易平台、信息化系统、物流仓储加工配送等产业基础为依托，建立完善电商平台，供应链金融平台及“定制化服务+大数据”平台，为产业链上下游客户提供交易、金融、物流、仓储、加工、定制化等全流程服务，力争从钢铁制造企业向钢材产品整体解决方案综合服务商转变。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-47

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议通知：2015年7月23日，公司以书面方式发出了关于在2015年8月7日召开公司第五届董事会第二十六次会议的通知。

　二、召开方式：现场表决方式。

　三、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱园12楼会议室。

　四、会议应到董事11名，实到董事11名。

　1、现场出席的董事有曹慧泉先生、李建国先生、肖骥先生、阳向宏先生、桑杰先生，独立董事迟京东先生、肖泽忠先生、许思涛先生、石洪卫先生。

　2、董事颜建新先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事曹慧泉先生出席并行使表决权。董事昂杜拉先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事桑杰先生出席并行使表决权。

　五、公司监事和高级管理人员列席了会议。

　六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　会议由公司董事长曹慧泉先生主持。公司经理层按业务分工分别向董事会报告了公司2015年上半年经营情况及2015年下半年经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

　1、《公司2015半年度报告全文及其摘要》

　公司《2015年半年度报告全文》（编号2015-48）及《2015年半年度报告摘要》（编号2015-49）登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　2、《关于控股子公司华菱湘钢开展融资租赁业务的议案》

　为盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力，公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司拟以自有轧钢专用设备为融资租赁标的物，与平安国际融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为30,000万元，租赁期限为5年。

　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　详见公司同日披露的《关于控股子公司华菱湘钢与平安租赁开展融资租赁业务的公告（编号：2015-50）》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　3、《2015半年度财务公司风险评估报告》

　为有效防范、及时控制和化解资金风险，全面评价子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（“财务公司”）在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据有关规定，公司对《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2015半年度风险评估报告》进行了审核，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。报告全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为财务公司2015半年度风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，报告的结论客观、公正。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2015年8月7日

　证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-50

　湖南华菱钢铁股份有限公司关于控股子公司

　华菱湘钢与平安租赁开展融资租赁业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、交易概述

　1、为盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力，公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟以自有轧钢专用设备为融资租赁标的物，与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为30,000万元，租赁期限为5年。租赁利率执行浮动利率，基准利率为5.25%。

　2、平安租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、上述事项经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方基本情况

　单位名称：平安国际融资租赁有限公司

　注册资本：930,000万元人民币

　法定代表人：方蔚豪

　地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　平安租赁与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、融资租赁业务主要内容

　1、主要交易内容：华菱湘钢将账面原值为33,712万元人民币，累计折旧14,202万元，账面净值19,510万元的自有轧钢专用设备（即租赁标的物）出售给平安租赁，转让价款30,000万元（即融资额）；然后再从平安租赁租回该部分生产设备使用。华菱湘钢在租赁期限届满并按约定向平安租赁支付完所有租金后，以100元的名义货价将上述设备从平安租赁购回。

　2、租赁利率：执行浮动利率，基准利率为5.25%，自租赁合同签署日起至租赁期结束前，如银行当期贷款基准利率发生变动的，则租赁合同项下的租赁利率应进行同幅度调整。

　3、租赁期限：5年。

　4、租金的计算及的支付方式：采用等额本息法计算租金，分10期支付。

　5、概算租金总额：租赁期满后，按照约定的租赁利率，不考虑率浮动的情况下，预计华菱湘钢将支付平安租赁租金总额34,499.40万元，其中利息4,499.40万元，本金30,000万元。

　6、租赁保证金及服务费：租赁保证金为1,500万元，租赁服务费为267万元。

　7、融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于华菱湘钢，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于平安租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移华菱湘钢。本次交易的标的物从始至终由华菱湘钢占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

　8、担保措施：由公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司对本次融资租赁业务提供连带责任担保。

　四、租赁合同的主要内容

　平安租赁（以下简称“甲方”）与华菱湘钢（以下简称“乙方”）签署了《售后回租租赁合同》，主要内容如下：

　“……

　租赁成本：RMB300,000,000.00 元(人民币叁亿元整)。

　起租日：甲方根据本合同约定支付租赁物协议价款的当日（以甲方开立的360天电子银行承兑汇票上载明的出票日期为准）。

　租赁期间：共60个月，自起租日起算。

　租金支付间隔：每6个月一次、期末支付。

　租金支付期次：共10期

　租金日：第一期租金日为起租日后第6个月对应于起租日的当日，以后每6个月对应于起租日的当日为当期租金日。

　租金计算方式：等额租金法。

　每期租金：详见《租金支付表》（单位：元）

　■

　租金总额：RMB344,994,030.50 元（人民币叁亿肆仟肆佰玖拾玖万肆仟零叁拾元伍角）。

　保证金：RMB15,000,000.00 元(人民币壹仟伍佰万元整)。

　服务费：RMB2,670,000.00元(人民币贰佰陆拾柒万元整)。

　担保：湖南华菱钢铁集团有限责任公司与甲方签署《保证合同》。

　价款：租赁物乙方账面价值共计RMB337,118,645.06元（人民币叁亿叁仟柒佰壹拾壹万捌仟陆佰肆拾伍元零陆分），甲乙双方确认租赁物协议价款为 RMB300,000,000.00元（人民币叁亿元整）。

　……”

　五、交易目的和对上市公司的影响

　本次融资租赁业务有利于盘活存量固定资产、补充流动现金，拓宽融资渠道、降低融资成本，进一步增强公司的市场竞争力。

　六、独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司2015年开展融资租赁业务的关联交易议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：

　公司通过开展融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于盘活公司存量资产，拓宽融资渠道，缓解流动资金压力，有利于优化公司的债务结构；同时，经双方协商，租赁利率执行浮动利率，基准利率为5.25%，自租赁合同签署日起至租赁期结束前，如银行当期贷款基准利率发生变动的，则租赁合同项下的租赁利率应进行同幅度调整。因此，我们认为本次交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，未损害公司及股东的利益。

　七、备查文件

　1、 公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　2、 公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　3、 独立董事意见；

　4、 售后回租租赁合同。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2015年8月7日

　股票简称：华菱钢铁 股票代码：000932 公告编号：2015-52

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 会议的召开

　1、 召开时间：2015年7月23日14:30

　2、 召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼12楼会议室

　3、 召开方式：现场投票及网络投票相结合

　4、 主持人：公司董事李建国先生

　5、 会议召集人：公司董事会

　6、 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。

　二、 会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计67人，代表有表决权的股份2,128,176,792股，占公司总股份3,015,650,025股的70.571%。

　其中：

　出席现场会议的股东及股东代表3人，代表股份1,781,636,363股，占公司总股份的59.080%。

　通过网络投票的股东64人，代表股份346,540,429股，占公司总股份的11.491%。

　公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

　三、 议案的审议情况

　本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：

　1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意2,128,037,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.993%；反对139,001股，占出席会议所有股东所持股份的0.007%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.000％，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,537,791股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.214%；反对139,001股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.786%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　2. 《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

　本议案涉及关联交易，由本次股东大会非关联股东进行逐项审议，关联股东华菱集团已回避表决。具体表决结果如下：

　（1）本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意321,473,417股，占出席会议有效表决股份的99.956%；反对142,500股，占出席会议有效表决股份的0.044%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,534,292股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.194%；反对142,500股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.806%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　（2）发行方式和发行时间

　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向包括华菱集团在内的不超过 10 名的特定对象发行股票。

　表决结果：同意321,477,617股，占出席会议有效表决股份的99.957%；反对138,300股，占出席会议有效表决股份的0.043%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,538,492股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.218%；反对138,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　（3）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东华菱集团在内的不超过十名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。控股股东华菱集团承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股票总数的 10%。

　表决结果：同意321,473,417股，占出席会议有效表决股份的99.956%；反对142,500股，占出席会议有效表决股份的0.044%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,534,292股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.194%；反对142,500股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.806%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　（4）发行价格和定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年7月16日。

　本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.53元/股，且不低于最近一期经审计的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整，调整方式如下：

　a) 派发现金股利：P1=P0-D

　b) 送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　c) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=( P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　华菱集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　表决结果：同意321,477,617股，占出席会议有效表决股份的99.957%；反对138,300股，占出席会议有效表决股份的0.043%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,538,492股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.218%；反对138,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　（5）发行数量

　本次非公开发行的股票合计不超过927,152,317股，其中控股股东华菱集团拟以现金认购不低于本次发行股票总数的10%。在前述范围内，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

　表决结果：同意321,477,617股，占出席会议有效表决股份的99.957%；反对138,300股，占出席会议有效表决股份的0.043%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,538,492股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.218%；反对138,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　（6）本次发行股票的拟上市地点

　本次发行股票的拟上市地点为深圳证券交易所。

　表决结果：同意321,477,617股，占出席会议有效表决股份的99.957%；反对138,300股，占出席会议有效表决股份的0.043%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,538,492股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.218%；反对138,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　（7）本次发行股票的限售期

　华菱集团认购的本次发行股票的限售期为三十六个月，其他特定对象认购的本次发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行股票上市之日起开始计算。

　表决结果：同意321,473,417股，占出席会议有效表决股份的99.956%；反对142,500股，占出席会议有效表决股份的0.044%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,534,292股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.194%；反对142,500股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.806%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　（8）本次发行前的滚存未分配利润安排

　为兼顾公司新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。

　表决结果：同意321,473,417股，占出席会议有效表决股份的99.956%；反对142,500股，占出席会议有效表决股份的0.044%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,534,292股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.194%；反对142,500股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.806%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　（9）募集资金用途

　本次发行募集资金总额不超过42亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　■

　若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目拟投入的募集资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。

　表决结果：同意321,477,617股，占出席会议有效表决股份的99.957%；反对138,300股，占出席会议有效表决股份的0.043%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,538,492股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.218%；反对138,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　（10）本次发行决议有效期

　本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日后12个月内有效。

　表决结果：同意321,473,417股，占出席会议有效表决股份的99.956%；反对142,500股，占出席会议有效表决股份的0.044%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,534,292股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.194%；反对142,500股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.806%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　3. 《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

　《湖南华菱钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》（公告编号：2015-38）已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　表决结果：同意321,476,916股，占出席会议有效表决股份的99.957%；反对139,001股，占出席会议有效表决股份的0.043%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,537,791股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.214%；反对139,001股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.786%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　4. 《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　《湖南华菱钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》（公告编号：2015-39）已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　表决结果：同意321,472,716股，占出席会议有效表决股份的99.955%；反对143,201股，占出席会议有效表决股份的0.045%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,533,591股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.190%；反对143,201股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.810%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　5. 《关于公司与控股股东华菱集团签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　公司与控股股东华菱集团签署《附条件生效的股份认购合同》，公司本次拟非公开发行不超过927,152,317股股票，华菱集团拟认购数量不低于本次发行股票总数的10%。《附条件生效的股份认购合同》已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　表决结果：同意321,476,916股，占出席会议有效表决股份的99.957%；反对99,601股，占出席会议有效表决股份的0.031%；弃权39,400股，占出席会议有效表决股份的0.012%；回避表决1,806,560,875股，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,537,791股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.214%；反对99,601股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.563%；弃权39,400股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.223%。

　6. 《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本议案涉及关联交易，由本次股东大会非关联股东进行逐项审议，关联股东华菱集团已回避表决。具体表决结果如下：

　（1）关于华菱集团参与认购公司本次非公开发行股票的事项

　公司本次拟非公开发行不超过927,152,317股股票，华菱集团为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份数量为不低于公司本次发行股票总数10%。

　表决结果：同意321,476,916股，占出席会议有效表决股份的99.957%；反对139,001股，占出席会议有效表决股份的0.043%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,537,791股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.214%；反对139,001股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.786%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　（2）关于公司与华菱集团全资子公司湖南欣港集团有限公司共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司的事项

　本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施“互联网+钢铁”产业链转型升级项目。作为该项目的内容之一，公司拟与全资子公司湖南华菱电子商务有限公司（简称“华菱电子商务”）、及华菱集团控股子公司湖南欣港集团有限公司（简称“欣港集团”）共同投资设立湖南华菱融资担保有限责任公司（简称“华菱担保公司”，暂定名，最终名称以工商登记为准），注册资本30,000万元，其中公司、华菱电子商务和欣港集团拟分别出资27,000万元、1,500万元和1,500万元，持股比例分别为90%、5%和5%。华菱担保公司的经营范围拟为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务。

　表决结果：同意321,476,916股，占出席会议有效表决股份的99.957%；反对139,001股，占出席会议有效表决股份的0.043%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,537,791股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.214%；反对139,001股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.786%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　（3）关于公司收购湖南华菱节能发电有限公司100%股权的事项

　本次非公开发行的部分募集资金拟用于从华菱集团收购其所持有的湖南华菱节能发电有限公司（简称“华菱节能”）100%股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南华菱钢铁股份有限公司拟收购股权涉及的湖南华菱节能发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第[0260]号），以2015年5月31日为评估基准日，华菱节能经评估的净资产值为115,859.09万元。上述评估报告已履行完在湖南省国资委的备案程序。

　表决结果：同意321,476,916股，占出席会议有效表决股份的99.957%；反对139,001股，占出席会议有效表决股份的0.043%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,537,791股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.214%；反对139,001股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.786%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　（4）关于公司与华菱集团共同向湖南华菱湘潭钢铁有限公司提供委托贷款的事项

　本次非公开发行的部分募集资金拟用于实施华菱湘钢1*135MW超高压高温煤气高效利用发电项目、5M宽厚板品种升级技术改造项目和优质特种合金钢线棒技术改造项目；同时，公司拟用部分募集资金偿还华菱湘钢部分银行借款。上述固定资产投资项目及偿还银行借款预计使用募集资金不超过95,310万元，该等资金将以委托贷款方式投入华菱湘钢。公司与华菱集团分别持有华菱湘钢94.71%和5.29%的股权。经与华菱集团协商一致，华菱集团将同时按其持有华菱湘钢的股权比例，同步向华菱湘钢提供不超过5,016万元的委托贷款资金。委托贷款年利率参照银行同期贷款基准利率，期限为36个月，贷款期内利率保持不变，华菱湘钢可视实际情况提前还贷。

　表决结果：同意321,476,916股，占出席会议有效表决股份的99.957%；反对139,001股，占出席会议有效表决股份的0.043%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，表决通过。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,537,791股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.214%；反对139,001股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.786%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　7. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据中国证监会的有关规定，针对公司2011年非公开发行募集资金使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，同时，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]2-275号）。

　《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-41）、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2015]2-275号）已全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　表决结果：同意2,128,037,791股，占出席会议有效表决股份的99.993%；反对139,001股，占出席会议有效表决股份的0.007%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,537,791股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.214%；反对139,001股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.786%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　8. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

　公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

　表决结果：同意321,477,617股，占出席会议有效表决股份的99.957%；反对138,300股，占出席会议有效表决股份的0.043%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％；回避表决1,806,560,875股，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,538,492股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.218%；反对138,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为高效、顺利完成公司本次发行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜，具体包括但不限于：

　（一）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行股份数量、发行价格、发行对象、发行时间、上市时间等具体事宜，并根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其资金分配进行必要的调整。

　（二）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整。

　（三）聘请本次发行的有关中介机构。

　（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。

　（五）履行与本次发行的有关程序，包括向中国证监会申请非公开发行股票；根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。

　（六）在本次发行后，办理股份登记、股票上市等有关的事宜，并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司章程，并办理工商变更登记或备案手续。

　（七）募集资金到位后，实施募集资金投资项目，并办理收购股权的股权变更登记手续，设立“互联网+钢铁”产业链转型升级项目的相关金融平台公司。

　（八）办理与本次发行有关的其他事项。

　（九）同意董事会授权公司经理层全权负责办理以上事项。

　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　表决结果：同意2,128,038,492股，占出席会议有效表决股份的99.994%；反对138,300股，占出席会议有效表决股份的0.006%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,538,492股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.218%；反对138,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　10. 《关于修订<公司章程>的议案》

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》中利润分配政策及其他相关条款进行了相应修订。详见下表：

　■

　修订后的《公司章程》登载在同日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

　表决结果：同意2,128,038,492股，占出席会议有效表决股份的99.994%；反对138,300股，占出席会议有效表决股份的0.006%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000％，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,538,492股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.218%；反对138,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　11. 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司对原《湖南华菱钢铁股份有限公司募集资金管理办法》进行了相应修订。详见下表：

　■

　修订后的《募集资金管理办法》登载在同日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

　表决结果：同意2,128,077,892股，占出席会议有效表决股份的99.995%；反对98,900股，占出席会议有效表决股份的0.005%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.000%，通过了该议案。

　中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意17,577,892股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.441%；反对98,900股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.559%；弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.000％。

　四、律师出具的法律意见

　湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　五、备查文件

　1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

　2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2015年8月7日

　证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-52

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　公司第五届监事会第二十二次会议于2015年8月7日在公司11楼会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名，监事易佐先生由于工作原因不能现场出席会议，委托监事会主席刘国忠先生出席并行使表决权。会议由监事会主席刘国忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　1. 《公司2015年半年度报告全文及其摘要》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　2. 《关于控股子公司华菱湘钢开展融资租赁业务的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　3. 《2015半年度财务公司风险评估报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　二、监事会独立意见

　1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　2、公司2015半年度报告及其摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；半年度报告的内容、格式和审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；半年度报告真实地反映了公司2015年上半年的经营成果及财务状况；监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　3、公司控股子公司华菱湘钢与平安国际租赁有限公司开展融资租赁业务，有利于盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力。独立董事已对此出具书面意见，监事会未发现损害中小股东利益的情况。

　4、财务公司2015半年度风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，报告的结论客观、公正。

　5、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　2015年8月7日