本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次有限售条件流通股实际可上市流通的数量为564,070,661股，占公司总股本的58.97%。

　2、本次有限售条件的股份可上市流通日为2015年8月12日。

　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　（一）发行类型：

　非公开发行股票。

　（一）本次解除限售的股份取得的基本情况：

　2011年9月30日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；

　2011年9月30日，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1590号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务；

　2011年12月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》；

　2012年8月3日，经深圳证券交易所核准，公司股票撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理，并在深圳证券交易所恢复上市交易。

　（三）限售期安排

　自2012年8月3日起锁定限售期三年。

　二、本次解除限售的股东及其持股情况

　1、本次解除限售的股份数为564,070,661股，占总股本比例为58.97%；

　本次解除限售的股东及持股情况详见下表：

　■

　2、股份可上市流通日期为2015年8月12日。

　三、本次解除限售后的股本结构

　■

　四、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　■

　注：三湘控股指公司控股股东上海三湘投资控股有限公司；和方投资指深圳市和方投资有限公司；利阳科技指西藏利阳科技有限公司；八名自然人指本次申请解除限售的黄卫枝等八名自然人。

　五、申请解除限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东违规担保的情形的说明

　本公司董事会经核查，本次解除股份限售申请的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情形，亦不存在本公司为其提供担保的情形。

　六、控股股东及一致行动人对解除限售股份的持有意图及减持计划

　本次申请解除限售的股东上海三湘投资控股有限公司为公司控股股东。

　根据公司2015年7月28日发布的《关于公司控股股东等承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2015-080），本次减持的三湘控股、和方投资、黄卫枝等八名自然人均作出如下承诺：

　从7月8日起六个月内，不通过二级市场减持其所持有的三湘股份有限公司股份。

　七、保荐机构核查意见书的结论性意见

　保荐机构国金证券股份有限公司就三湘股份本次非公开发行股份限售股解禁事项出具《关于三湘股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》认为：

　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律法规的规定；

　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　4、保荐机构对三湘股份本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。

　八、其他事项

　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　□是 √否；

　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　□是 √否；

　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　□是 √否；

　九、备查文件

　1、解除股份限售申请表；

　2、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年8月7日