证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-063号

　金圆水泥股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟决定于2015年8月24日召开公司2015年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）本次股东大会的召开时间

　现场会议召开时间：2015年8月24日（星期一）下午3:00；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年8月24日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年8月23日15:00)至投票结束时间(2015年8月24日15:00)间的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年8月18日

　（三）现场会议召开地点：杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、截止股权登记日2015年8月18日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师。

　（八）提示公告

　公司将于2015年8月20日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　1、关于《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　2、关于《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办法》的议案

　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案

　上述议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时关联股东应回避表决。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2015 年8月20日-21日（工作日）9:00-16:00

　3、登记地点：公司董事会办公室

　4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360546

　2、投票简称：金圆投票

　3、投票时间：2015年 8月24日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：00。

　4、在投票当日，“金圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2） “委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案 2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　本次股东大会议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即：

　■

　6、注意事项

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

　（2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、投票时间：开始时间为 2015年8月23日 15:00 ，结束时间为2015年8月24日15:00。

　2、采用互联网投票的投票程序

　（1）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、独立董事公开征集委托投票权说明

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，公司全体独立董事委托周亚力先生作为征集人，向公司全体股东征集拟于2015年8月24日召开的2015年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权。 详情请查阅公司于2015年8月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网上的《金圆水泥股份有限公司独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的公告》。

　六、其他事项

　1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

　2、会议联系方式

　通讯地址：杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼

　联系人：马康

　联系电话：0571-86602265

　传真：0571-85286821

　邮政编码：310052

　其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2015年8月8日

　附件一

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席金圆水泥股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　■

　委托股东签章： 受托人签名：

　委托人股票账号： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　附件二

　回 执

　截至2015年8月18日下午股票交易结束时，我单位（本人）持有金圆水泥股份有限公司股票 股，拟参加金圆水泥股份有限公司2015年第四次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-064号

　金圆水泥股份有限公司

　独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，金圆水泥股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“公司”或“本公司”）全体独立董事委托周亚力先生作为征集人，向公司全体股东征集拟于2015年8月24日召开的2015年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权。

　一、征集人声明、基本情况、重要提示

　1、征集人声明

　征集人仅对公司拟召开的2015年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案征集股东委托投票而制作并签署征集函。征集人保证征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。 本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　2、征集人基本情况周亚力先生现为公司第八届董事会独立董事，周亚力先生个人相关信息介绍

　如下：

　周亚力，男，1961年生，中共党员，本科学历，研究生结业，注册会计师，副教授，硕士研究生导师。中国国籍、无境外居留权。最近5年曾担任浙江台华新材股份有限公司独立董事，现担任浙江工商大学副教授，浙江海翔药业股份有限公司独立董事，浙江东晶电子股份有限公司独立董事，浙江天达环保股份有限公司独立董事，顺发恒业股份公司独立董事，本公司第八届董事会独立董事。周亚力先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。 3、重要提示

　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、公司基本情况

　公司名称：金圆水泥股份有限公司

　公司证券简称：金圆股份

　公司证券代码：000546

　法定代表人：赵辉

　联系地址：杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼

　联系人：王函颖、马康

　联系电话：0571-86602265

　传真号码：0571-85286821

　电子邮箱：jygf@jysn.com

　2、征集事项

　公司2015年第四次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案如下：

　■

　3、本投票委托征集函签署日期：2015年8月6日

　三、拟召开的2015年第四次临时股东大会基本情况

　关于公司召开2015年第四次临时股东大会审议股权激励事项相关情况，请详见公司于2015年8月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网上的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　四、征集方案

　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　1、征集对象：截止 2015年8月18日（星期二）15:00 收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　2、 征集时间：2015年8月19日-2015年8月21日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。 3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网

　(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　4、征集程序和步骤：

　截至 2015年8月18日（星期二）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　第一步：填写授权委托书

　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　法人股东须提供下述文件：

　a、现行有效的法人营业执照复印件； b、法定代表人身份证复印件；

　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　d、法人股东账户卡复印件；

　e、2015年8月18日下午交易结束时持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字） 个人股东须提供下述文件：

　a、股东本人身份证复印件；

　b、股东账户卡复印件；

　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)； d、2015年8月18日下午交易结束时持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字） 在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集委托投票权授权委托书"。 授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　地址：杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼董事会办公室

　收件人：金圆水泥股份有限公司 董事会办公室

　邮编：310052

　联系电话：0571-86602265

　传真号码：0571-85286821

　第三步：由见证律师确认有效表决票

　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交给征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2015年8月21日17:00）之前送达指定地址，采取挂号信或特快专递方式的应于2015年8月21日前（含当日）送达，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；

　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　五、其他

　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　征集人：周亚力

　2015年8月8日

　附件：独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的授权委托书

　金圆水泥股份有限公司

　独立董事就股权激励计划公开征集投票权授权委托书

　委托人声明：本人/本公司是在对金圆水泥股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在金圆水泥股份有限公司2015年第四次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　本公司/本人作为委托人，兹授权委托金圆水泥股份有限公司独立董事周亚力代表本公司/本人出席金圆水泥股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人对金圆水泥股份有限公司2015年第四次临时股东大会关于股权激励计划具体审议事项的委托投票指示如下：

　■

　委托股东签章： 受托人签名：

　委托人股票账号： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：