证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-035

　上海斯米克控股股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年7月31日以电子邮件方式发出通知，会议于2015年8月6日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场方式召开。

　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经表决，会议形成如下决议：

　1、审议通过《关于公司战略转型发展规划纲要》；

　会议同意董事会战略委员会起草编制的《关于公司战略转型发展规划纲要》。

　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

　《关于公司战略转型发展规划纲要》全文刊载于2015年8月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过《关于变更公司名称的议案》；

　鉴于公司在巩固好当前瓷砖业务同时，希望稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型，并且未来继续延续集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。因此，公司决定将名称由“上海斯米克控股股份有限公司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”，该名称已取得上海市工商行政管理局预核准，最终以工商行政管理部门正式核准的名称为准。同时，为构建集团化管控平台，进一步完善公司职能，提升公司运营管理水平，相应调整了公司管理组织架构图（见附件1）。

　董事会提请公司股东大会于审议通过更名事项后，授权公司董事长办理变更公司名称的工商登记及相关事宜。

　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

　3、审议通过《关于提名邱文达先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；

　由于公司原董事Ong Ling Wei先生的辞职，导致董事会尚缺一名董事需补足，经董事会提名委员会审查，董事会提名邱文达先生为公司第五届董事会董事候选人，任期为自相关股东大会决议通过之日起至第五届董事会任期届满时为止。邱文达先生简历见附件2。

　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　4、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；

　公司2014年度权益分派方案中资本公积金转增股本方案于 2015年 4月 10日实施完毕，2014年度权益分派方案实施后，公司实际股本数为655,500,000 股，注册资本为人民币 655,500,000 元。根据2014年度权益分派方案实施结果，需对公司《章程》中相应条款进行修订。

　由于公司拟变更公司名称，经营范围也做相应调整，同时根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法规相关要求，对公司《章程》相关条款进行修订。

　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；

　《公司章程修订对照表》以及修订后的公司《章程》全文刊载于2015年8月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　5、审议通过《关于战略投资参股鑫山保险代理有限公司的议案》；

　会议同意公司与鑫山保险代理有限公司（以下简称“鑫山公司”）签署《战略合作及增资扩股投资框架协议》，双方约定将开展战略合作并约定公司将以自有资金人民币4,500万元分三期对鑫山公司投资，完成投资后公司预估将持有鑫山公司20%股权。

　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；

　《关于签署战略合作及增资扩股投资框架协议的公告》详见刊登于2015年8月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-034号公告。

　6、审议通过《关于子公司上海斯米克健康环境技术有限公司增资扩股及管理团队股权激励的议案》；

　会议同意公司子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”）增资扩股并实施管理团队股权激励，增资后注册资本由500万元增加至7,200万元，其中公司出资5,910万元，占比82.08%，管理团队出资1,290万元，占比 17.92%。

　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；

　《关于对子公司上海斯米克健康环境技术有限公司增资扩股的公告》详见刊登于2015年8月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-036号公告。

　7、审议通过《关于全资子公司荆州斯米克新材料有限公司股权结构内部调整的议案》；

　会议同意公司将全资子公司荆州斯米克新材料有限公司100%股权转让给另一家子公司上海斯米克健康环境技术有限公司。

　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；

　《关于全资子公司内部股权结构调整的公告》详见刊登于2015年8月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-037号公告。

　8、审议通过《关于终止及退出宜丰县花桥矿业有限公司股权投资的议案》；

　作为上市公司，公司主营业务的持续盈利能力是投资者获得投资回报的主要来源，也是广大投资者一直以来持续关注的重中之重。自2014年起，为保证公司盈利能力的持续性以及规避单一主业所固有的不确定性经营风险，公司逐步摸索主营业务战略转型方向，通过外延并购方式，对养老产业链相关的大健康和医疗等配套产业进行整合铺垫，发展轻资产、重运营、收效期短的产业，以便于长期和养老产业有机整合发挥综合效益，最终完成公司主营业务的战略转型。

　随着公司主营业务战略转型工作的不断推进，公司需要集中精力和资源、资金推动转型进程，因此，为避免花桥矿业项目继续推进和实施可能带来的时间和资金、人力成本等风险的慎重考量，公司董事会同意公司终止和退出花桥矿业的股权投资。

　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；

　《关于终止及退出宜丰县花桥矿业有限公司股权投资的公告》详见刊登于2015年8月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-038号公告。

　9、审议通过《关于聘任黄再德先生为公司执行副总裁的议案》；

　会议同意聘任黄再德先生为公司执行副总裁，分管瓷砖事业部，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。黄再德先生简历见附件3。

　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；

　独立董事对公司聘任黄再德先生为高级管理人员发表了同意的独立意见。

　10、审议通过《关于增补董事会专门委员会委员的议案》；

　鉴于公司原独立董事周瑞金先生已辞去公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务，经公司董事长提名，会议同意增补汪海粟先生为公司第五届董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；

　11、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

　公司拟定于2015年8月24日下午14:30在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。

　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权；

　《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2015年8月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-039号公告。

　三、备查文件：

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月七日

　附件1：管理组织架构图

　■

　附件2：邱文达先生简历

　邱文达:男,中国台湾籍,1950年7月生, 台湾中山医学大学医学士、美国匹兹堡大学流行病学博士、日本大学神经学博士。1985年进入台北医学大学任教，曾获第十七届“医疗奉献奖”。美国公共卫生学会大卫拉尔公卫终身贡献奖 (David P. Rall Award, 2012)、泰国玛希敦大学荣誉博士(Mahidol University, Honorary Doctorate of Public Health, 2013)。1997年接受托管台北市万芳医院担任院长。2008年任台北医学大学校长，同时完成卫福部双和医院BOT并兼任院长。2011年出任台湾卫生署署长，2013年至2014年10月担任台湾卫生福利部部长。现任公司全资子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司董事长。

　截至 2015年8月6日，邱文达先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件3：黄再德先生简历

　黄再德:男,中国台湾籍,1958年5月生,台湾中山大学企业管理大学硕士。1985年加入联合利华公司，历任台湾家庭用品企划经理、澳大利亚家庭用品企划经理、中国清洁用品企划总监、中国食品部门总经理等职。于1996年至1999年加入斯米克集团，担任所属上海斯米克华洁纸业有限公司总经理。2004年加入中国百胜餐饮集团，历任必胜客品牌资深企划总监、肯德基品牌企划副总裁等职。2015年5月加入本公司，担任瓷砖事业部总经理。

　截至 2015年8月6日，黄再德先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-036

　上海斯米克控股股份有限公司

　关于对子公司上海斯米克健康环境技术有限公司增资扩股的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）新材料事业部自主开发生产

　了斯米克负离子健康板产品，目前已申请了“一种轻质高强蛭石硅酸钙板及其制备方法”等19项专利，包括12项发明专利、7项实用新型专利，斯米克负离子健康板系列产品也取得了中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得了会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。同时，斯米克负离子健康板具备的杀菌效果更通过了上海市建筑科学研究院的空气微生物净化效果测试。目前该产品已运用于多项工程，如人民日报社、成都成美广场、中国工商银行上海分行、上海三湘海尚、深圳民生银行总部办公室、深圳民生银行社保中心网点等。

　结合公司向大健康产业战略转型，并促进斯米克负离子健康板经营业务进一步拓展为健康环境技术业务，2014年12月公司投资设立了全资子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”），现拟再将与健康环境业务相关的经营资产及负债转让给健康环境公司，并提供管理团队参与投资入股健康环境公司，激励团队积极性。

　公司于2015年8月6日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司上海斯米克健康环境技术有限公司增资扩股及管理团队股权激励的议案》，会议同意对子公司健康环境公司进行增资扩股，并实施管理团队股权激励。本次增资后，健康环境公司注册资本由500万元（资本金全部尚未到位）增加至7,200万元，其中公司出资5,910万元，占82.08%，管理团队出资1,290万元，占17.92%。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

　由于本次增资行为涉及管理团队出资，于后续人员名单经健康环境公司董事会制定及公司董事长审查及核准确定后，如涉及到公司关联自然人的，届时将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。

　本次增资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 投资标的基本情况

　公司名称：上海斯米克健康环境技术有限公司

　营业执照注册号：310112001457229

　公司住所：上海市闵行区三鲁公路2121号28幢三层B室

　法定代表人：李慈雄

　注册资本： 500万元人民币

　成立日期： 2014年12月25日

　经营范围：从事健康环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，室内外装潢及设计，环境工程设计，实业投资，投资咨询（除经纪），机电设备、通风设备的批发、安装及维修（除专控），水电安装工程（凭许可资质经营），装饰材料、建材的批发。建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火建筑材料的研发，无机保温板、无机隔热、隔音、防火板的生产，销售自产产品并提供产品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：健康环境公司为公司全资子公司，公司持股100%。

　财务数据：健康环境为2014年12月新设公司，2014年尚未正式运营，2014年的财务数据都为零。截止2015年6月30日，总资产为209万元，负债为363.5万元，股东权益为-154万元，资产负债率为173.88%。2015年1-6月营业收入 286 万元，净利润-154万元。（未经审计）

　三、本次增资方式及资金来源

　（一）出资方式及安排

　1、公司出资5,910万元安排

　（1）以资产出资到位5,760万元：公司以其持有的与健康环境公司相关的资产组按评估价值6,950万元转让给健康环境公司，其中5,760万元作为公司向健康环境出资，剩余1,190万元为健康环境公司应付公司资产转让款。

　（2）剩余出资额度150万元：暂不出资，保留给健康环境公司管理团队日后作为实施股权激励之用，根据日后健康环境公司另行制定的股权激励办法，届时再由公司将相应的出资权转让给管理团队。

　2、管理团队出资1,290万元安排

　（1）以现金出资到位840万元。

　（2）剩余出资额度450万元：于三年内以现金出资到位，逾期未履行出资时，其未出资额度部分转让给公司。

　（3）具体认股员工名单授权由健康环境公司董事会制定，并授权由公司董事长审查及核准。

　3、健康环境股权激励：

　（1）股权激励来源：以公司在健康环境公司注册资本中尚未履行出资的注册资本额度150万元，提供健康环境公司管理团队作为股权激励认股之用。

　（2）授权健康环境公司董事会另行负责制定健康环境股权激励办法，并授权由公司董事长审查及核准。

　4、健康环境公司增资申请，分为三阶段向主管机关办理：

　（1）第一阶段：办理健康环境公司注册资本由500万元增加为5760万元，全部注册资本金5760万元均由控股公司以资产出资到位。

　（2）第二阶段：办理健康环境公司注册资本由5760万元增加为7200万元，增加注册资本1440万元：

　①其中1290万元由管理团队以现金出资，先到位840万元，剩余450万元于三年内到位。

　②剩余150万元由控股公司以现金出资，暂不出资，于五年内出资到位。

　（3）第三阶段：根据健康环境公司管理团队股权激励办法行使认股期权的需要，届时再申请由控股公司将注册资本中资金尚未到位的150万元出资权转让给管理团队，由认股员工履行出资到位。

　四、公司对健康环境公司增资的资产组及其评估情况

　公司聘请万隆（上海）资产评估有限责任公司采用资产基础法以2015年6月30

　日作为评估基准日，对公司拥有的与健康环境技术经营业务相关的资产组（包括流动资产、负债、固定资产、已申请专利19项、荆州斯米克新材料有限公司全部股权）市场价值进行了评估，对应的评估结果及评估结论具体如下：

　1、根据万隆（上海）资产评估有限责任公司出具的万隆评报字（2015）第1339号评估报告书，经评估后的净资产公允价值为69,515,849.54元；公司以评估后的净资产公允价值转让给健康环境公司，其中57,600,000.00元作为公司以资产向健康环境公司出资，剩余金额作为健康环境公司应付公司资产转让款。上述转让给健康环境公司的资产中包括公司持有的全资子公司荆州斯米克新材料有限公司的全部股权，将公司对荆州斯米克新材料有限公司的长期股权投资额 2,200万元按评估价22,747,564.10元转让，具体内容详见同日披露的《关于全资子公司内部股权结构调整的公告》（公告编号：2015-037）。

　2、 截至2015年6月30日,公司拟转让的资产组评估值如下表：

　单位：元

　■

　(1)评估结论：

　1）总资产账面值为60,519,780.90元，评估值82,230,998.53元，增值21,711,217.63元，增值率为35.87%。

　2）总负债账面值为12,715,148.99元，评估值12,715,148.99元，无增减值。

　3）资产组账面值为47,804,631.91元，评估值69,515,849.54元，增值21,711,217.63元，增值率为35.87%。

　（2）评估值增减原因分析:

　1）存货评估减值主要原因为：

　①存货－库存商品根据市场销售情况，按不含税销售价格减去相关费用确定评估值；

　②被评估存货目前处于市场开拓阶段，销售费用较高。

　2）长期股权投资评估增值原因：因被投资企业评估增值而导致评估增值。

　3）固定资产-设备类：设备类资产评估增值主要原因为①账面值为企业根据会计政策计提折旧后的余额，评估值为基准日市场价值；②企业车牌价值引起评估增值。

　4）无形资产－其他无形资产增值原因：主要为公司申请的“一种轻质高强蛭石硅酸钙板及其制备方法”等19项专利，包括12项发明专利、7项实用新型专利，评估根据由无形资产在其经济寿命期内产生的现金流现值确定评估值而引起评估增值。

　4、截止本公告日，公司拟对健康环境公司增资的资产不存在资产抵押和对外担保情况。

　五、本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　六、对公司的影响

　本次健康环境公司增资扩股后，仍是公司的控股子公司，不影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　公司及健康环境公司管理团队对健康环境增资，符合公司战略发展的需要，将有效推动以负离子健康板为核心产品的健康环境技术业务的建设和市场推广速度，尽快提高市场销售份额，早日成为公司盈利增长点。同时，对健康环境公司管理团队实施股权激励，将有利于提高健康环境公司管理团队的积极性和稳定性，实现员工和企业的共同成长。

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年八月七日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-037

　上海斯米克控股股份有限公司

　关于全资子公司内部股权结构调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、交易的基本情况

　上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”）和荆州斯米克新材料有限公司（以下简称“荆州斯米克”） 同为上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。为了促进健康环境公司的业务发展，增强其业务独立完整性，理顺公司管理体系，公司决定将持有的荆州斯米克100%股权转让给健康环境公司。

　本次交易为公司内部资产的重组，将以股权转让方式进行，即将公司对荆州斯米克的实际股权投资额，按评估金额22,747,564.10元转为对健康环境公司的新增投资（增加健康环境公司的注册资本或转入其资本公积）。

　2、董事会审议情况

　2015年8月6日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司荆州斯米克新材料有限公司股权结构内部调整的议案》。

　由于荆州斯米克为公司全资子公司，本次股权转让不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、投资行为生效所必须的审批程序

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项无需公司股东大会批准。

　二、交易对方的基本情况

　交易对方公司名称：上海斯米克健康环境技术有限公司

　营业执照注册号：310112001457229

　公司住所：上海市闵行区三鲁公路2121号28幢三层B室

　法定代表人：李慈雄

　注册资本： 500万元人民币

　成立日期： 2014年12月25日

　经营范围：从事健康环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，室内外装潢及设计，环境工程设计，实业投资，投资咨询（除经纪），机电设备、通风设备的批发、安装及维修（除专控），水电安装工程（凭许可资质经营），装饰材料、建材的批发。建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火建筑材料的研发，无机保温板、无机隔热、隔音、防火板的生产，销售自产产品并提供产品技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权结构：健康环境为公司全资子公司，公司持股100%。

　财务数据：健康环境为2014年12月新设公司，2014年尚未正式运营，2014年的财务数据都为零。截止2015年6月30日，总资产为209万元，负债为363.5万元，股东权益为-154万元，资产负债率为173.88%。2015年1-6月营业收入 286 万元，净利润-154万元。（未经审计）

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的：荆州斯米克100%股权

　2、荆州斯米克基本情况

　成立日期：2013年10月31日

　注册号：421024000013748

　住 所：江陵县沿江产业园（工业大道）

　法定代表人：李慈雄

　注册资本：4,500万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：非金属板材生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　主要股东：公司为荆州斯米克控股股东，持有该公司100%股权。

　3、荆州斯米克经营状况和财务状况

　■

　[注：以上2014年的财务数据已经审计，2015年1-6月的财务数据未经审计]

　4、公司持有的荆州斯米克100%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　5、本次股权转让后，荆州斯米克仍在公司的财务报表合并范围内。

　6、公司不存在为荆州斯米克提供担保或委托其理财的情况。

　四、交易的定价依据

　本次股权转让的价格为22,747,564.10元，以2015年6月30日公司所持荆州斯米克的股权评估价值确定。

　根据由万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克控股股份有限公司资产组出资项目评估报告》[万隆评报字（2015）第1339号]，截至2015年6月30日（评估基准日），公司持有的荆州斯米克全部股权评估值为22,747,564.10元，较其账面净值22,000,000.00元，增加了747,564.10元，增值率为3.40%。

　五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　六、本次交易的目的和对公司的影响

　本次股权结构内部调整主要系对公司健康环境技术业务进行资源整合,最大限度发挥子公司协同效应,降低运营成本, 增强健康环境公司的产销经营业务自主独立及完整性，提升公司整体运营效率。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

　七、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月七日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-038

　上海斯米克控股股份有限公司

　关于终止及退出宜丰县花桥矿业有限公司

　股权投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月6日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于终止及退出宜丰县花桥矿业有限公司股权投资的议案》，决定终止及退出对宜丰县花桥矿业有限公司（以下简称“花桥矿业”）的投资。

　一、终止及退出股权投资概述

　(一)项目基本情况

　公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下简称“江西斯米克”）于2011年8月25日与花桥矿业签署了《关于宜丰县花桥矿业有限公司之增资入股协议》，约定江西斯米克以增资认股的方式取得花桥矿业75%的股权。2011年9月，花桥矿业委托江西省地质矿产勘查开发局赣西地质调查大队在其拥有的采矿权证（采矿许可证号：C3609002011067120113288）的宜丰县白市村瓷石矿采矿权范围内开展了地质详查工作。随后，花桥矿业对新增的资源储量采矿权在江西省国土资源厅办理了备案手续，并委托具有相关矿业权评估资质的评估机构进行了新增资源储量采矿权价值的评估，且完成了采矿权变更登记相关的专业报告编制及专家评审等工作。截至目前，花桥矿业拥有的采矿权换证工作正在审批过程中。

　（二）拟终止和退出的原因

　作为上市公司，公司主营业务的持续盈利能力是投资者获得投资回报的主要来源，也是广大投资者一直以来持续关注的重中之重。自2014年起，为保证公司盈利能力的持续性以及规避单一主业所固有的不确定性经营风险，公司逐步摸索主营业务外延式战略转型方向，并拟通过外延并购方式，对养老产业链相关的大健康和医疗等配套产业进行整合铺垫。

　随着公司主营业务战略转型工作的不断推进，同时基于对公司集中精力和资源、资金推动转型进程需要以及更好地控制花桥矿业项目继续推进和实施可能带来的时间和资金、人力成本等风险的慎重考量，公司决定终止和退出对花桥矿业的股权投资。

　二、终止项目的后续安排

　1、公司对花桥矿业投资原来的目的是为公司瓷砖产品的生产提供原材料，使公司的产业链向建筑陶瓷行业上游延伸，以降低原材料成本及保证原材料质量。该项目终止后，公司仍可以通过优化各类原材料的采购渠道，加强供应商管理，强化采购过程的监督和测量，确保所供原料质量符合公司品质要求，在保障供应商利益不受损害的前提下降低采购成本。

　2、公司将会严格依据有关法律规定，配合花桥矿业另一股东方宜丰县国有资产管理局办理退出花桥矿业股权投资的相关手续，并配合做好合资公司股权变更的有关工作。

　三、对公司的影响

　本次终止及退出花桥矿业股权投资是为了控制项目继续实施可能带来的时间、资金和人力成本等各种风险,符合公司利益,不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司此次退出花桥矿业75%股权投资预计对公司2015年度的经营业绩不会造成重大影响。

　四、备查文件：

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月七日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-039

　上海斯米克控股股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年8月6日召开，会议决定于2015年8月24日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间为：2015年8月24日下午14:30

　（2）网络投票时间为：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月23日下午15:00时—2015年8月24日下午15:00时的任意时间。

　4、股权登记日：2015年8月19日

　5、会议召开方式：

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

　7、出席对象：

　（1）截至2015年8月19日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第五届董事会第十五次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，各审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

　2、议程：

　1）审议《关于公司战略转型发展规划纲要》；

　2）审议《关于变更公司名称的议案》；

　3）审议《关于提名邱文达先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；

　4）审议《关于修订公司<章程>的议案》。

　本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　以上各项议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，会议决议已于2015年8月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2015-035。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方法

　1）登记时间：2015年8月21日9：00至16：00；

　2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

　3）登记方式：

　① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

　份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

　表决事项进行投票：

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票证券代码：362162

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行表决，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

　（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

　■

　（5）确认委托完成。

　4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　5、注意事项：

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

　（2）多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　6、投票举例:

　（1）股权登记日持有“斯米克”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　（2）如某股东对议案1投赞成票，对议案3投弃权票，对议案2投反对票，申报顺序如下：

　■

　（二）采用互联网投票操作具体流程：

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月23日下午15：00，结束时间为 2015年8月24日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流

　程为：

　（1）申请服务密码的流程：

　投资者登陆深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网

　址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，进行服务密码的申请。投资者申请服务密码，须先在“密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

　投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册

　成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　投资者通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

　1）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　2）“申购价格”项填写1.00元；

　3）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　（2）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书， 可登录：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他

　1、联系方式

　联系人：周小姐

　电话：021-52383305

　传真：021-52383305

　地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　邮编：200050

　2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年八月七日

　上海斯米克控股股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书

　截止2015年8月19日，本人（本单位）持有上海斯米克控股股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　■

　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托人（签名）：

　委托人股东账号：

　委托人营业执照注册（身份证）号：

　签署日期：

　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）