本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次限售股份实际可上市流通数量为4,780,373股，占总股本的比例为0.59％。

　2、本次限售股份可上市流通日期为2015年8月4日。

　一、股权分置改革方案概述

　1、股权分置改革对价方案概述

　为了体现对流通股股东利益的保护，公司以股改实施日前流通股股份7,055.7503万股为基数，以截止2005年12月31日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东转增股本，每10股流通股股份获得转增9股，非流通股股东以此获得上市流通权，相当于每持有10股流通股获送3.4股对价股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　2、上述股权分置改革方案经公司于2007年3月19日召开的公司2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。

　3、2007年4月19日，股权分置改革方案实施完毕，流通股股东转增股份到帐日，并自2007年4月19日起，非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。2007年4月23日，为公司股改方案实施后首个交易日。

　4、公司股权分置改革方案没有安排追加对价的情况。

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　■

　上表中承诺内容应该包括原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及所有的追加承诺。

　三、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日期：2015年8月4日

　2、本次限售股份实际可上市流通数量为4,780,373股，占公司股份总数的0.59％。

　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　注：

　1、冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

　2、2013年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了新增股份的登记存管手续，向公司股东浙江上峰控股集团有限公司非公开发行245,350,164股股份、向公司股东铜陵有色金属集团控股有限公司非公开发行103,929,713股股份、向公司股东浙江富润股东有限公司非公开发行71,760,932股股份用以购买其持有的浙江上峰建材有限公司100%股权，向公司股东南方水泥有限公司非公开发行177,107,315股股份用以购买其持有的铜陵上峰水泥股份有限公司64.5%股份。发行完成后，公司总股本由215,471,747股变更为813,619,871股，其中浙江上峰控股集团有限公司持有245,350,164股，铜陵有色金属集团控股有限公司持有103,929,713股，浙江富润股东有限公司持有71,760,932股，南方水泥有限公司持有177,107,315股，其他股东持股数量不变。

　除上述股本变化外，公司自股权分置改革方案实施日起至本次解除限售日止，没有其他股本结构变化。本次解除限售的股东深圳市天兴投资发展有限公司，其股改实施日持有的有限售条件流通股在此期间持股数量无变化，占上市公司总股本比例有变化，由原来的2.22%变为0.59%。

　根据《深圳证券交易所股权分置改革备忘录第16号――解除限售》的有关规定，计算解除限售相关股份数据时，总股本基数＝截止本次申请日公司的实际总股本数－增发导致的公司总股本的增加【1+增发发生至本次申请期间公司累积送股或转增股本的比例】。据此，计算深圳市天兴投资发展有限公司此次解除限售股份的数据时，需扣除公司2013年4月12日非公开发行的股份数。根据公司股权分置改革方案，截至2010年4月22日，公司有限售条件流通股份限售期已经全部届满，达到全部解除限售的条件，因此本次深圳市天兴投资发展有限公司持有的有限售条件流通股全部解除限售。

　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

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　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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　备注：（1）深圳市瑞英投资发展有限公司于2004 年12月29日在深圳市工商行政管理局办理变更登记，更名为：深圳市福春投资发展有限公司；（2）深圳市福春投资发展有限公司于2009年4月29日在深圳市工商行政管理局办理变更登记，更名为：深圳市亿祥投资发展有限公司；（3）深圳市亿祥投资发展有限公司于2012年3月2日在深圳市工商行政管理局办理变更登记，更名为：深圳市天兴投资发展有限公司。

　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

　本次有限售条件的流通股上市为公司第二次办理有限售条件（仅限股改形成）的流通股解除限售，办理完毕后，本公司因股权分置改革形成的有限售条件的流通股即全部解除限售。本公司尚有598,149,313股有限售条件流通股，为公司实施重大资产重组而形成，占公司总股本的73.52%。

　公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的上市流通股日为2013年9月16日，具体内容详见2013年9月11日公司《限售股份解除限售提示性公告》（公告号[2013-52]）。

　六、保荐机构华龙证券股份有限公司核查意见书的结论性意见

　截至本意见出具日，提出申请上市流通的上峰水泥限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺。

　上峰水泥董事会提出的本次限售流通股股份上市申请符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定，本保荐机构同意本次向公司董事会提出申请的股东持有的上峰水泥限售流通股股份上市流通。

　七、本次解除限售的股东中不含公司控股股东。

　八、其他事项

　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　□是 √ 否；

　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　□是 √ 否；

　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　□是 √ 否；

　4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件

　□是 √ 不适用；

　九、备查文件

　1、甘肃上峰水泥股份有限公司解除股份限售申请表；

　2、华龙证券股份有限公司《关于甘肃上峰水泥股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月三十一日