证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-33

　浙江森马服饰股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“森马服饰”)于2015年7月29日在公司会议室召开第三届董事会第十三次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2015年7月24日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事陈劲、谢获宝、朱伟明以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过《向激励对象授予限制性股票》的议案。

　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。

　详见巨潮资讯网同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

　特此公告

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一五年七月三十日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-34

　浙江森马服饰股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月29日在公司7楼会议室召开第三届监事会第十一次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2015年7月24日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　审议通过《向激励对象授予限制性股票》

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　浙江森马服饰股份有限公司

　监事会

　二〇一五年七月三十日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编码：2015-35

　浙江森马服饰股份有限公司

　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年7月29日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过《向激励对象授予限制性股票》的议案，董事会同意授予451名激励对象750.12万股限制性股票。限制性股票的授予日为2015年7月29日。现将有关事项说明如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　2015年7月29日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计451人，激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

　■

　4、授予价格：限制性股票授予价格为每股11.84元。

　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　激励对象自获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。

　授予限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　6、解锁业绩考核要求

　（1）公司层面业绩考核：

　本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

　公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

　■

　即，公司层面业绩考核结果=营业收入增长率考核结果X40%+净利润增长率X60%

　各年度业绩考核具体目标如下：

　■

　其中“净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　（2）事业部层面绩效考核：

　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

　（3）个人层面绩效考核：

　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到B（胜任）及以上的情况下才能获得解锁的资格。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

　4、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。

　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　（一）森马服饰未发生以下任一情形：

　1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2. 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

　3. 中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4. 公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。

　（三）符合授予条件的说明

　1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。 因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的451名激励对象授予750.12万股限制性股票。

　三、限制性股票的授予情况

　1、限制性股票的授予日：2015年7月29日

　2、授予限制性股票的对象及数量：

　■

　本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股11.84元。

　4、授予限制性股票的激励对象共451名，授予的限制性股票数量为750.12万股。

　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　6、本次实施的股权激励计划与公司第三届董事会第十二次会议通过的股权激励计划不存在差异。

　四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年7月29日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为1978.57万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　激励对象中，徐波为董事兼常务副总裁，郑洪伟为副总裁兼董事会秘书，章军荣为财务总监，上述3人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　1、本次限制性股票的授予日为2015年7月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　5、公司董事会9名董事中的1名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

　综上，我们同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。

　八、监事会对激励对象名单等核实的情况

　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　十、律师法律意见书的结论意见

　上海市瑛明律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：

　本次股票授予已获得必要的批准和授权；公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的授权合法、有效；本次股票授予确定的授予对象和授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划(草案)》的有关规定；本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　十一、备查文件

　1、第三届董事会第十三次会议决议公告；

　2、第三届监事会第十一次会议决议公告；

　3、浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、关于浙江森马服饰股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

　特此公告

　浙江森马服饰股份有限公司董事会

　二〇一五年七月三十日