1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　（1）概述

　报告期，在以云计算、移动互联、大数据等新技术和新业态正在广泛地为全社会的经济发展创造新活力的大环境下，公司以发展战略为指引，继续围绕电子政务、集团管控、大数据及移动互联等领域开展经营，并不断深化企业转型升级，稳步推进各项业务。本报告期，公司实现营业收入15,860.48万元，同比增长64.57%；由于亿起联科技在报告期初纳入合并范围，公司业绩季节性影响有所减弱，公司报告期利润总额为1,022.31万元，归属于上市公司股东的净利润为726.53万元，较上年同期实现扭亏为盈。

　（2）主要财务数据同比变动情况

　单位：元

　■

　■

　■

　（3）主要业务开展情况

　① 强化地方政务市场开拓，探索与新兴技术的创新融合

　为夯实主业纵深发展，加快拓展公司全国范围电子政务业务的市场疆界，报告期初，公司重点对涉及政府市场的事业部组织架构进行了化小调整，以属地化原则突出事业部市场细分和区域化效应，并且进一步深化大数据技术在政府信息化领域的应用。

　行政事业单位资产管理方面，报告期发版新产品中增加了对低值易耗品管理、公物仓管理、存货管理、清查管理等业务管理衍生模块，同时配套开发了资产查询及审批管理的移动App，灵活满足资产管理需求，报告期中央市场方面签约中国气象局、国家林业局等多家部委资产管理项目，同时地方市场方面进一步拓展了四川、河南、广西、宁夏、河北等地区区县的系统升级部署项目。

　政府监管服务方面，围绕当前中央政府及各部门下发的一系列财务业务改革政策和制度，公司在报告期继续深入对政府监管服务业务的研究与拓展，进一步建立和完善与改革动态紧密结合、体系化的解决方案。报告期公司成功中标国家税务总局财务内控信息化平台、海关基建项目管理系统、海关事业单位财务核算系统及中国证监会中央监管信息平台报表采集子系统等多个项目。

　政府统计业务方面，公司承建的交通运输统计系统经过四年研发和推广，目前已在全国十余个省市实现了应用落地，取得了较好的市场占有率。为继续深挖该领域价值，公司在报告期初设立了交通事业部，以“大交通”为立足点，全面布局交通运输部“十二五”信息化四个重大工程，公路、水路、铁路、民航等领域齐头并进，稳步推进目前在建的交通统计和投资计划项目、民航财务项目、铁路资产项目的进度，并陆续完成项目验收。此外，公司在报告期内与长安大学签订战略合作协议，以设立“交通信息技术应用联合创新实验室”和“长安大学实习基地”的方式，与其在交通信息技术应用、人才培养等多方面实现紧密合作。

　报告期末，由公司主办的“2015年久其电子政务论坛”顺利举行，与百余名政府部门信息化领域的专家学者共同探讨在“互联网+”热潮中大数据的变革和发展为政府信息化带来的机遇和挑战，展示了公司政府大数据应用成果，并亦彰显出公司以大数据助力政府治理能力提升的决心。

　② 深化集团管控业务应用，推进项目落地及业务拓展

　集团管控业务在报告期对涵盖全面预算、全业务报账、资金管理、报表与分析模块的财务共享服务和管控平台进行了重点完善，并针对国家营改增税务改革在各行业深入推行，首次发布集团企业增值税管理解决方案，帮助大型企业集团轻松应对税务改革挑战。市场业务拓展方面，首先，公司在金融资产管理行业客户领域市场取得突破，陆续签约了中国信达资产管理股份有限公司和中国华融资产管理股份有限公司财务管控信息平台项目；其次，公司首次与渤海钢铁集团建立合作；再次，公司继续在建筑工程行业市场发力，相继签约中铁二十局集团和中国铁建大桥局集团财务共享信息平台项目、中国交通建设集团管理会计深化应用项目，以及中钢国际公司财务集中报表项目；另外，，公司在军工企业行业实现了新的业务突破，签约了中航工业集团综合信息管理平台项目，并与中国长安汽车集团股份有限公司建立合作，首次将大数据分析展现技术应用于军工企业业务中，拉开了军工企业业务大数据应用的序幕。

　并且，随着建设财务共享服务中心逐渐成为现代化集团企业解决其财务管控需求的最佳之选，历时近半年的筹备，报告期，久其软件与国家会计学院联合创办的六期“2015年企业集团财务共享服务中心建设与运营实战技能提升高级研修班”正式启动，从理论基础到实践应用向企业财务工作者展示财务共享服务中心的先进性及未来发展趋势，截至目前该培训班已累计吸引两百余名来自大型集团企业的财务管理人员参加。

　③ 自有大数据业务体系逐步融合，技术与业务并重凸显实力

　公司多元化的业务应用场景，为大数据技术充分发挥其实践价值提供了更多的可能与支撑，报告期，随着自建大数据生态和业务体系的进一步完善，公司大数据业务在技术研发与市场拓展方面取得显著提升与突破。报告期末，久其智通研发的Darwin平台正式发布，该平台囊括了大数据汇集、清洗、统计分析、大数据分析型数据库服务、大数据全文检索服务、数据交换、数据管理和数据可视化等大数据全生命周期业务功能，久其智通亦成为国内首家定位于大数据应用支撑平台的大数据厂商。在夯实大数据技术实力的同时，为树立公司在政府大数据领域的优势与竞争力，公司在报告期初与龙信数据（北京）有限公司共同投资1,000万元设立了北京久其龙信数据科技有限公司，将借助龙信数据在政府经济领域数据价值分析发掘方面的品牌与解决方案优势，以及公司在政府信息化领域的业务经验与市场积累，着力深挖政府财税大数据领域的价值。沿着大数据业务体系主线，报告期内，公司原有大数据工具及产品与久其智通的技术平台和久其龙信的解决方案进行了较好融合，不仅继续加大在政府统计、资产管理、财政决算、合并报表等传统优势业务中应用，更是结合交通、金融保险、电信运营商等特定领域用户的业务需求，进行业务建模与原型设计的定制，取得业务突破的同时抢占市场先机。

　④ 移动营销领衔移动互联业务，构建新的业务增长点

　在2015年两会期间，李克强总理在政府工作报告中提出制定“互联网+”行动计划，首次将推动互联网发展纳入国家经济的顶层设计，互联网与传统行业的融合将越来越紧密。因此，紧跟“互联网+”行动计划的政策红利，公司积极尝试并重点布局了互联网+广告传媒、互联网+物流、互联网+金融、互联网+办公等领域。

　公司以发行股份及支付现金方式并购的亿起联科技于报告期初正式纳入合并范围，通过加大研发投入力度、调整经营业务战略、强化品牌营销策略等行之有效的举措，亿起联科技上年末出现的部分业务开展滞缓的情况得以解决，并在报告期取得了较好的经营业绩，报告期1至6月，亿起联科技共实现营业收入6,369.93万元，其中，iOS广告业务收入4,852.13万元，Android广告业务收入1,517.8万元。广告业务方面，加快推进Android广告和自媒体广告业务发展，并取得较好成效，进而降低iOS广告业务单一的风险，同时在上海自贸区和香港特别行政区投资新设全资子公司正式发力海外业务，且于报告期推出点入pandamobo海外业务平台，并成为Facebook、Google、Twitter等海外顶级媒体的重要战略合作伙伴，为国内厂商提供“出海”一站式解决方案及全球化服务。与此同时，为持续深化移动互联网广告业务，充分发挥亿起联科技优质的媒体资源优势，以及广泛稳定的用户覆盖优势，亿起联科技在报告期投资新设全资子公司上海轻点网络科技有限公司，正式启动游戏发行业务，围绕主业多元化发展。此外，亿起联科技在报告期着力强化品牌建设和市场宣传工作，借助移动应用需求爆发式增长市场红利以及并购上市的发展机遇，通过扩大宣传力度、创新宣传方式使“点入移动”的品牌知名度与品牌价值得到了快速提升。

　司机驿站产品（www.sijiyizhan.com）目前拥有在册司机用户十二余万，企业用户万余家，报告期内已与深圳市快付通金融网络科技服务有限公司签署协议，打通平台交易支付闭环，在实现线上支付运费后，平台将继续推出放空赔付、货损保险等服务项目，进一步完善产品应用、提升用户满意度、增强用户粘性。2015年7月，小驿科技与众安在线财产保险股份有限公司签署合作协议，共同打造在线物流货物运输保险产品，并与新疆陆路港投资有限公司旗下的新疆丝绸之路国际物流有限责任公司签署战略合作协议，未来公司将继续通过与大型物流运输企业的战略合作加快提升司机驿站的市场占有率。

　得益于互联网迅猛发展带来的直接投资和融资渠道资源的迅速扩大，互联网金融开始发挥广泛而深入的影响。而凭借十余年业务和市场积累，公司在中央和地方集团型企业中拥有广泛稳定的客户基础和品牌知名度，为了继续拓宽与现有集团企业客户的合作领域，引领用户需求、深化客户服务、增强合作关系，公司在报告期与久其科技共同投资5,000万元设立了“北京久其互联网金融信息服务有限公司”（久金所 www.jqfax.com），正式布局互联网金融，着重为大型企业集团提供供应链金融服务，以及为其职工提供个人P2P金融服务。预计久金所平台将在下半年完成系统内测后正式推出上线。

　截至报告期末，哒咔办公（www.dakahr.com）产品累计租户3000余家，用户总数近6万人；，在产品功能方面，考勤管理功能继续强化，新增日常办公、客户管理、跨平台沟通等功能模块，更好地诠释了移动办公的轻松与高效。

　⑤ 重大项目交付和咨询实力得以强化，有效提升项目效益

　大项目交付能力是公司竞争实力的集中体现，为立足全局并促进重大项目交付、提升项目效益，公司于报告期初设立了重大项目工程部，专项推进重大项目的交付工作，并对项目中的各个环节严格把关以确保项目进度与质量，提高客户满意度。报告期内，重大项目工程部重点推进完成了军工、交通、电信等领域的重点项目验收工作，进一步完善了公司的项目交付体系，有力推动整体交付能力的提升。与此同时，基于全面的业务领域和丰富的产品与方案，为更好地引领客户需求、树立公司品牌形象和行业地位，在报告期初，公司组建了咨询事业部，除完成日常的售前和方案整合任务外，已独立承揽多个以信息化建设为核心的咨询项目，涉及集团资产管理、园区信息平台规划、项目绩效管理与评估以及企业共享服务中心设计规划等领域，通过咨询项目的有效实施，进一步加大了行业客户的粘性和公司的知名度。

　⑥ 深入推进外延战略的实施，带动传统业务转型升级

　目前公司正处于企业转型关键时期，外延发展仍将是公司未来一段时期内经营发展的重点，为加速企业转型升级注入更多新的机遇和活力。报告期，公司发布重组草案按6亿元作价以发行股份及支付现金方式购买北京华夏电通科技股份有限公司100%股权，该事项目前仍处于证监会审核阶段。本次拟收购华夏电通，旨在进一步深化公司传统主营业务，华夏电通在数字法庭领域拥有较高的市场占有率，其视讯应用产品与解决方案融入公司产品线和业务体系之后，使公司能够继续健全产品与解决方案、深化客户服务、提升用户粘性，同时公司现有产品和解决方案也能在华夏电通的客户垂直领域得以深化推广应用，切实做到产品和解决方案的完善与整合，市场客户资源的共享。此外，随着司法改革的不断演进及各项制度举措的落实推进，法院的信息化建设正朝着多元化方向发展，公司将探讨与移动互联、大数据等新兴技术模式进行融合、创新，因此也使得公司与华夏电通的合作空间进一步扩大。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年1月，根据2014年12月26日公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于出售控股子公司股权的议案》，公司全部出售所持北京北邮中望信息科技有限责任公司，该公司不再纳入合并范围。

　2015年2月，根据公司2014年9月25日召开的2014年度第二次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1400号《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司定向发行股份收购了北京亿起联科技有限公司100%股权。

　2015年4月，根据公司与龙信数据（北京）有限公司签署的《投资合作协议书》，双方共同出资设立北京久其龙信数据科技有限公司，公司占51%股权，龙信数据（北京）有限公司占49%股权。

　2015年6月，根据公司与控股股东北京久其科技投资有限公司签署的《投资合作协议》，双方共同出资设立北京久其互联网金融信息服务有限公司，公司占70%股权，北京久其科技投资有限公司占30%股权。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　北京久其软件股份有限公司

　法定代表人：赵福君

　2015年7月29日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-082

　北京久其软件股份有限公司

　第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第五届监事会第十二次会议于2015年7月29日上午9：00在北京市西直门内南小街国英一号11层1101会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2015年7月17日发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年半年度报告》及其摘要。

　监事会对《2015年半年度报告》及其摘要发表了审核意见，认为：董事会编制和审核《北京久其软件股份有限公司2015年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司《2015年半年度报告》全文详见2015年7月31日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；摘要全文详见2015年7月31日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

　《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2015年7月31日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 监事会

　2015 年 7月31日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-083

　北京久其软件股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第五届董事会第二十四次会议于2015年7月29日上午10：00在北京市西直门内南小街国英一号11层1101会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年7月17日发出。会议应参加董事6人，实际参加董事6人，全体监事及高级管理人员列席会议。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行现场审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　一、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年半年度报告》及其摘要。

　公司《2015年半年度报告》全文详见2015年7月31日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；摘要全文详见2015年7月31日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2015年7月31日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事施瑞丰已回避该议案表决。

　《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见2015年7月31日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该关联交易事项发表的事前认可及独立意见详见2015年7月31日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向新加坡华侨银行有限公司申请流动资金贷款的议案》。

　由于境外银行融资成本相对境内银行具有较大优势，同时结合公司业务发展需要，并有效降低公司融资成本，公司拟向新加坡华侨银行有限公司申请流动资金贷款，合计金额不超过8,000万元人民币，期限为1年。2015年5月21日公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了公司向包括宁波银行股份有限公司北京分行在内的四家商业银行分别申请综合授信的事项，因此，为申请上述贷款，公司决定使用前述综合授信额度，在宁波银行股份有限公司北京分行开立融资性保函（备用信用证）作为担保，金额不超过8,000万元人民币，期限为1年。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2015年7月31日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-085

　北京久其软件股份有限公司

　2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为做好募集资金的存放、管理，并掌握募集资金使用情况，公司经认真核查，现对2015年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项说明。

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1400号《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，向公司控股股东北京久其科技投资有限公司非公开发行不超过5,922,746股，发行价格23.30元/股，募集资金总额为137,999,981.80元，扣除配套融资承销费138万元，募集资金净额为136,619,981.80元。该资金于2015年1月23日存入兴业银行北京中轴路支行开立的募集资金专户。

　该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月22日出具的信会师报字[2015]第710005号验资报告审验确认。

　为规范公司募集资金管理，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别与兴业银行北京中轴路支行及财务顾问华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一） 募集资金的管理情况

　自募集资金到位后，公司按照《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。

　（二）募集资金专户存储情况

　公司为管理此次募集资金，在兴业银行北京中轴路支行开立的募集资金专户（以下简称“专户”），账号为321020100100217085，截止2015年6月30日，专户余额为661.55元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一） 募集资金使用情况对照表

　2015年上半年募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　2015年上半年公司募集资金项目未出现异常情况。

　（三）尚未使用的募集资金用途和去向

　公司尚未使用的超额募集资金仍在募集资金专户管理。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2015年上半年不存在变更超募资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金使用及存放情况。

　附件1：《2015年半年度募集资金使用情况对照表》

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2015年7月31日

　附件1：

　单位：万元

　■

　■

　[注1]募集资金总额为13,800.00万元，扣除配套融资承销费138万元，募集资金净额为13,662.00万元，孳生利息3.47万元，其中9,600.00万用于支

　付股权收购的现金对价，3,000.00万元用于对亿起联科技增资，1,203.40万元用于支付收购过程中的中介费用、信披费用及有关税费。

　[注2]并购亿起联科技的股权变更手续已于2015年1月31日陆续办理完成。

　[注3] 2015年上半年公司享受的亿起联科技合并日至2015年6月30日净利润为2,015.76万元，而亿起联科技在2015年上半年共实现净利润1,934.00万元。

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-086

　北京久其软件股份有限公司

　关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　根据发展战略，公司将持续推进电子政务、集团管控、大数据和移动互联四大领域的业务开展。因此为进一步促进公司主营业务与移动互联网业务的融合和创新，深化民政领域业务布局，提升公司核心竞争力，公司与自然人施瑞丰、自然人石磊于2015年7月29日签署《投资合作协议》，拟共同投资2,000万元人民币发起设立北京中民颐养科技服务有限公司（暂命名，以下简称“合资公司”），其中，公司拟以货币出资1,020万元，出资占比51%；自然人施瑞丰拟以货币出资780万元，出资占比39%；自然人石磊拟以货币出资200万元，出资占比10%。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由于施瑞丰先生系公司董事兼总裁，因此本次共同投资事项构成关联交易，但无需提交股东大会审议，并且本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次投资事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事施瑞丰先生已回避表决，公司独立董事对该投资事项发表了事前认可意见和独立意见。

　二、关联方基本情况

　施瑞丰先生，中国国籍。

　施瑞丰先生现任公司董事、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，施瑞丰先生系公司关联方。

　施瑞丰先生系公司创始人之一，先后承担并主持公司技术服务、市场营销相关工作，主抓公司各项产品与解决方案的推广与实施，2012年起担任公司总裁，统管公司日常运营的各项工作。施瑞丰先生在市场战略、营销拓展和销售管理方面具有丰富的积累与经验，并长期致力于推进各级政务部门的信息化建设工作，是公司市场拓展的领军者，数次带领公司销售团队在市场工作中取得优异成绩。

　三、合资公司基本情况

　公司名称：北京中民颐养科技服务有限公司（暂定，具体以工商行政管理机关核准的注册名称为准）

　企业性质：有限责任公司

　注册地：北京市（具体地址尚未确定）

　法定代表人：施瑞丰

　注册资本：2,000万元人民币

　主营业务：计算机软件的开发和销售，计算机硬件设备及配件的销售，计算机信息系统集成，计算机专业领域内的技术咨询及服务（具体业务范围以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

　股权结构：

　■

　资金来源：上述股东均以自有资金及自筹资金出资。

　其他股东情况：

　石磊先生，中国国籍，与本公司及本次交易的其他投资方之间不存在任何关联关系，2000年加入公司，先后担任大客户经理、事业部总经理等职务，目前分管公司政府第一事业部和政府第二事业部，主抓政府客户的市场推广及实施服务相关工作。

　四、投资协议主要内容

　甲方系公司，乙方系施瑞丰，丙方系石磊，协议主要内容如下：

　1、出资金额及出资方式

　（1）甲方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币1,020万元，占公司51.00%的股权；

　（2）乙方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币780万元，占公司39.00%的股权；

　（3）丙方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币200万元，占公司10.00%的股权；

　（4）合资公司设立时各方认缴出资情况及股权结构如下：

　■

　（5）各方应按照公司章程规定或约定按期足额缴纳出资。

　2、各方作出如下陈述和保证：

　（1）各方保证拥有充分的权利及能力订立、履行本协议；

　（2）其授权代表具有合法有效的授权签订本协议；

　（3）本协议的签署不会导致违反法律法规、章程、监管规定或任何法定、合同义务。

　3、乙方作为甲方董事，应遵守证监会、证券交易所关于与甲方同业竞争限制的相关规定，不从事与甲方及其子公司相同或类似业务。

　4、违约责任

　任何一方违反本协议，违约方应赔偿守约方因该等违约而产生的一切损失。

　5、本协议自以下条件全部成就之日起生效：

　（1）各方法定代表人或授权代表签字并盖章后；

　（2）甲方的董事会已批准本次交易。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　据统计数据显示，我国老年人口规模将从目前的2亿逐步增长到2050年的4亿多，并将在较长时期内保持在4亿左右。随着我国老龄化日渐加速和社会经济进步以及消费理念的逐渐转变，未来养老服务产业将具有巨大的发展空间，同时，随着政府管理向服务职能的转变，也必将促进养老服务产业的快速发展，迎来养老产业的黄金发展时期。

　从2004年公司首次与民政部合作建设全国流浪乞讨救助管理系统，到2011年起开始与民政部社会福利中心深度合作建设国家养老系统两期项目至今，多年来，通过服务于我国民政领域信息化建设，公司积累了丰富的理论基础与业务实践经验。2015年6月，公司与民政部社会福利中心签署战略合作协议，双方将共同探索“互联网+”时代背景下的养老服务信息化解决方案，依托公司的技术优势和专业团队，运用互联网思维打造在线化、智能化、O2O的“互联网+养老服务云平台”，挖掘和扩大养老产业深层需求，提升国家养老社会影响。

　预计合资公司自设立、产品研发、业务拓展到实现收益至少需要一至两年时间，期间亦存在由于市场、技术、管理、财务等因素导致经营风险，其经营成果会对本公司利润产生一定影响。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　自2015年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未与关联人施瑞丰发生过关联交易。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次投资事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　1、事前认可意见

　该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事施瑞丰须回避表决。

　2、独立意见

　该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董事施瑞丰已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司与关联方施瑞丰共同投资设立北京中民颐养科技服务有限公司的关联交易事项。

　八、其他

　公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2015年7月31日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-084