超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。

蔡强承诺：因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满36个月至第60个月每12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的30%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；

颜秋娥承诺：本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第36个月至第60个月每12个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。

2、如交易顺利完成，福斯特集团将成为公司的全资子公司，公司将密切关注福斯特的生产经营情况，以及可能影响承诺利润完成的情况，采取预防措施，尽可能保障上市公司及股东的利益不受损害。

三、财务顾问意见

财务顾问认为，通过本次交易，交易对方获得了较为充分的上市公司股票和现金，结合福斯特集团逐渐进入新能源汽车领域、业绩迅速增长的实际情况，交易对方需要筹集额外现金且无法筹集足够现金进行利润补偿的风险较小，福斯特集团成为上市公司子公司后，上市公司也将密切关注福斯特的生产经营情况，以及可能影响承诺利润完成的情况，采取预防措施。此外，公司已经在报告书中提示了相关风险。

四、报告书修订情况

针对本条回复，公司对报告书之“重大风险提示”之“四、利润补偿的风险”和“第十三章风险因素”之“四、利润补偿的风险”进行的修订，修改如下：

“本次重组业绩承诺方蔡道国、颜秋娥及蔡强承诺标的公司2015年度、2016年度和2017年度的净利润将分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元；该净利润系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者；该盈利承诺系基于福斯特集团目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展的变化和福斯特集团管理团队的经营管理能力。若未实现承诺业绩，业绩承诺方将优先以持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

尽管福斯特集团具有较强的盈利能力、交易对方获得了作为支付对加的现金和上市公司股票，但仍有可能出现因重大事件、行业重大变化等突发性原因造成标的公司实际盈利数远低于利润承诺数，从而触发交易对方需要筹集现金进行补偿的情形，如交易对方不能及时筹集足额现金，可能会对上市公司造成损失。

因此，福斯特集团存在承诺期内承诺业绩未实现及利润补偿实施的风险。

问题7：根据利润补偿协议，标的公司2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别不低于7,500万元、9,500万元、13,000万元。本次交易采用收益法评估，自由现金流量表中的未来三年净利润预测数与净利润承诺数存在差异。请说明差异原因，及收益法评估的盈利预测合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、差异原因

本次收益法评估自由现金流量表中的未来三年净利润预测数与净利润承诺数存在差异，主要是因为评估师和交易对方对2015年度、2016年度和2017年度电动汽车电池组的销售规模预测的差异。

交易对方和标的公司管理层对电动汽车电池组未来市场增长具有信心，预测可以实现大幅度增长。而评估师本着谨慎的原则进行的保守估计，预测2015年5-12月、2016年度和2017年度，标的公司电动汽车电池组的销售数量分别为6000套、16000套和30000套，低于交易对方和标的公司管理层的预计。

1、2015年情况

按照交易对方和标的公司管理层预计，截至目前，公司已经签署的合同中，2015年需要供货的电动汽车电池组已达11,500套，超过评估师的预测6,017套（其中2015年1-4月实际销售17套，2015年5-12月预计销售6,000套），而且标的公司还在继续开发新的新能源汽车客户。

随着电动汽车电池组产能的陆续投产，标的公司具备2015年下半年生产8,000套电动汽车电池组的生产能力，根据产能投产和合同签署情况，标的公司管理层预计2015年可销售电动汽车电池组7,000套，与评估师预测的差额为983套。假设该部分的销售收入和成本与之前6,000套一致，则该差额983套将给标的公司带来1,280万元毛利。

评估师本着谨慎的原则进行的保守估计，2015年净利润为6,537.14万元（其中2015年1-4月实际净利润1,127.32万元，2015年5-12月预计5,409.82万元）。交易对方和标的公司管理层考虑，即使2015年不再增加2015年当年供货的新合同，完成管理层预计的7000套即可保证比评估师的谨慎评估数据多1,280万元毛利，而且该新增销量与6,000套销量为同样的客户，因此销售费用和管理费用的增加很少。考虑到当前电动汽车电池组需求非常旺盛、以及标的公司2015年8月新产能的释放，交易对方承诺2015年净利润不低于7,500万元有一定的合理性。

2、2016年和2017年情况

2016年及2017年，评估师预测2016年和2017年锂电池销售数量分别为16000套和30000套，增长率分别为166%和88%，远低于新能源汽车销量的增长速度，具有谨慎性。

即使按照这样的增长率，交易对方和标的公司管理层按照2015年电动汽车电池组销量7,000套为基数，2016年和2017年的电动汽车电池组销量分别为18,620套、35,006套，较评估师预测的16,000套、30,000套分别增加2,620套和5,006套。假设增加部分的销售收入和成本仍与之前16,000套、30,000套一致，则标的公司增加2,666万和4,410元毛利。

评估师与交易对方预测的差异如下：

		2015年	2016年	2017年
净利润（万元）	评估师预测	6,537	7,885	12,755
	交易对方承诺	7,500	9,500	13,000
	差异	963	1,615	245
电动汽车电池组销量（套）	评估师预测	6,017	16,000	30,000
	交易对方预测	7,000	18,620	35,006
	差异	983	2,620	5,006
交易对方预测数量所增加的毛利（万元）		1,280	2,666	4,410

交易对方承诺的净利润高于根据收益法测算的净利润，主要是电动汽车电池组销售数量的预测产生差异，是基于交易对方和标的公司管理层对未来业务的预测，是合理的。

二、收益法评估的盈利预测合理性

1、收入预测

标的公司未来将调整产品结构，缩减数码电子类电池产量、不再单独生产小型电动车用动力电池，将主要资源集中到动力电芯、电动汽车电池组的研发和生产上。考虑到未来的市场环境和收益主体自身的自有产能、市场规划、业务结构调整等，预测期收入如下：

产品名称	计量单位	2015年5-12月			2016年			2017年
		数量	单价 (元）	金额 （万元）	数量	单价 （元）	金额 （万元）	数量	单价 （元）	金额 （万元）
数码电子类电池	万支	12000	4.40	52,800.00	12000	4.40	52,800.00	8000	4.30	34,400.00
动力电芯（小型电动车）	万支	226.80	5.30	1,202.04	604.80	5.30	3,205.44	1134	5.20	5,896.80
电动汽车电池组	个	6000	32,692.30	19,615.38	16000	29,552.89	47,284.62	30000	27,500.00	82,500.00
房租				36.59			54.88			54.88
合计				73,654.01			103,344.94			122,851.68

产品名称	计量单位	2018年			2019年			2020年及以后
		数量	单价 （元）	金额 （万元）	数量	单价 （元）	金额 （万元）	数量	单价 （元）	金额 （万元）
数码电子类电池	万支	6000	4.20	25,200.00	5000	4.10	20,500.00	5000	4.10	20,500.00
动力电芯（小型电动车）	万支	1512	5.10	7,711.20	1890	5.00	9,450.00	1890	5.00	9,450.00
电动汽车电池组	个	40000	26,500.00	106,000.00	50000	25,000.00	125,000.00	50000	25,000.00	125,000.00
房租				54.88			54.88			54.88
合计				138,966.08			155,004.88			155,004.88

2、数码电芯预测情况：

标的公司未来将调整产品结构，缩减数码电子类电池产量，将主要资源集中到动力电芯、电动汽车电池组的研发和生产上，在2017年后预测数码电芯销售数量有所下降。目前福斯特集团的数码电芯产品的客户逐渐集中为行业中优质客户，该些客户往往会选择相对规模较大的供货商，以保证数码电芯供应的质量和稳定性，也保障了福斯特集团数码电芯业务的需求和毛利率相对稳定。

3、动力电芯预测情况：

该部分动力电芯指专门用于小型电动车的动力电芯。目前福斯特集团已经停止专门生产动力电芯（小型电动车）。评估报告中收益法预测期内仍有动力电芯的收入，主要是因为生产电动汽车电池组过程中为了提高同一电池组中电芯的一致性而筛选下来的动力电芯，并不是标的公司专门生产的动力电芯，但该部分动力电芯的品质仍优于历史数据中专门用于小型电动车的动力电芯。

4、电动汽车电池组预测情况：

福斯特集团对原有生产数码电芯的设备进行升级改造，开始研究并试制成功电动电芯，然后组装成电动汽车电池组，截至审计基准日电动汽车电池组主要处于市场推广阶段，审计基准日前已实现对外销售，实现了55.30万元的销售收入。标的公司未来的收入及利润主要来源于电动汽车电池组的销售，主要基于以下三点理由：

（1）新能源汽车行业的政策支持

伴随着全国性雾霾的爆发，新能源汽车行业的发展已获得国家重视和大力支持。2012年，国务院下发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，预计在2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量将达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量突破500万辆。

根据中汽协发布的数据，2013 年、2014年中国新能源汽车销售1.76 万辆分别为7.48万辆，2014年增长超过325%。2015年上半年，新能源汽车继续保持快速发展，据工信部统计，2015年1-6月，新能源汽车累计产量7.85万辆，较2014年1-6月产量2.07万辆同比增长279%。新能源汽车的快速增长拉动了电动汽车电池组销量的迅速增长。

按照国家对新能源车的规划， 2016年和2017年电动汽车和锂电池销售预计仍能保持非常快速的增长。而且，福斯特集团在锂离子电池产品的生产、研发方面具备多年的积累，已成功进入长沙众泰汽车工业有限公司、宜春莱特新能源汽车有限公司、江西玖发新能源汽车有限公司等新能源汽车厂商的供应商体系，有可能取得超过行业平均速度的增长。

（2）电动汽车电池组生产销售现状

2015年上半年，标的公司电动汽车电池组销量数量已有287套，销售1,021万元。标的公司电动汽车电池组新产能即将投产，电动汽车电池组销量数量将迅速提升。

（3）评估师的预测及预测的谨慎性

评估师预测2015年5-12月至2017年标的公司可实现电动汽车电池组销售量分别为6000套、16000套及30000套，销售收入分别为19,615.38万元、47,284.62万元、82,500.00万元。

评估师根据福斯特已有订单并结合产能投入时间预测2015年的销量。根据下游新能源汽车行业的发展规划考虑2016年及以后年度销量，预测2016年和2017年锂电池销售数量分别为16000套和30000套，增长率分别为166%和88%，已经远低于新能源汽车销量的增长速度，具有谨慎性。

三、财务顾问和评估师意见

财务顾问和评估师认为：自由现金流量表中的未来三年净利润预测数与净利润承诺数存在差异，主要是因为评估师和交易对方对电动汽车电池组的销售规模预测的差异。交易对方和标的公司管理层对电动汽车电池组未来市场增长具有信心，属于中性估计。而评估师的预测是本着谨慎的原则进行的保守估计，收益法评估的盈利预测具有合理性。

问题8：请补充披露折现率R的数值，并说明其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、折现率合理性说明

本次评估时折现率的计算采用迭代方式计算，通过从基准日时按账面值计算的财务结构（E为账面值）逐步收敛至按市场价（E为评估值）的财务结构将折现率调整为公司自身资本结构体现其基准日时股权市场价值的折现率。

迭代计算以被评估企业“账面D/账面E”为计算起点，以被评估企业“账面D/股权评估值E”为计算终点，收敛后得到的是在市场价值条件下的折现率WACC10.07%。其基本计算过程如下：

项目	迭代起点	迭代过程	迭代终点
付息负债的市场价值D	14,400.00	经过五次迭代计算算结果得到收敛	14,400.00
股东权益市场价值E	16,069.66		120,415.47
D/E	0.8961		0.1196
股东权益资本权重We	0.5274		0.8932
债务资本权重Wd	0.4726		0.1068
企业风险系数βL	0.9841		0.6166
权益资本成本率Ke	12.38%		10.56%
加权平均资本成本WACC	9.36%		10.0697%

报告书“第七章交易标的评估情况”之“三、收益评估情况”“之（二）收益法的评估模型”中阐述了R的取值及依据。

二、财务顾问和评估师意见

财务顾问和评估师认为折现率的取值具有合理性。

问题9：报告书显示，公司在确定收益法评估相关系数时，选择亿纬锂能、科力远、圣阳股份等3家可比公司；在进行同行业可比上市公司估值水平比较时，选择可比公司8家。上述相关可比公司范围不同，请说明可比公司的选取依据和范围。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、可比公司的选取依据和范围

评估师选取可比公司，目的是为了确定权益的系统风险系数。评估师通过同花顺平台初步筛选出同行业的可比公司共有十三家。在经过进一步的判断，评估师最终选择了亿纬锂能、科力远和圣阳股份三家可比公司。在初步筛选的十三家公司中，电科电源、天劲股份、索尔科技?和力王股份四家公司属于新三板挂牌的非上市公众公司，与A股上市公司所处环境具有较大差异，故不选择。雄韬股份、风帆股份、骆驼股份的主营业务为铅酸蓄电池，与标的公司的产品类型差异较大，故不选择。欣旺达、南都电源和比亚迪三家的主营业务收入或资产规模比被评估企业大很多，可比性不强，故不选择。亿纬锂能、科力远和圣阳股份三家上市公司从资产规模、主营产品与被评估企业接近，具备较强的可比性。因此，评估师选择了以上三家作为标的公司的可比公司。

财务顾问选取可比公司是为了分析可比上市公司估值水平，以更好的分析本次交易定价的合理性。经过分析发现，亿纬锂能、科力远、圣阳股份截至2015年7月23日TTM（动态市盈率）为107.44，-233.95，164.11，均具有一定的特殊性，无法体现行业合理估值水平。为保证报告书中估值更加贴近行业真实水平，财务顾问扩大了选取范围，将主营业务为电池、电池组生产，以及涉及动力电池生产（包括但不仅限于锂离子动力电池）的A股上市公司选入可比公司范围，提高估值准确性。最终，财务顾问选择了对应的八家作为标的公司的可比公司。为使估值样本更加完整，财务顾问将添加圣阳股份至可比公司范围之内。

二、财务顾问和评估师意见

财务顾问和评估师认为，财务顾问和评估师均以各自的专业角度选取标的公司的可比上市公司，选取依据合理。

三、报告书修订情况

针对本条回复，公司对报告书之“第七章 交易标的评估情况”之“七、董事会对于本次交易标的评估合理性及定价的公允性的分析进行了修改，修改后表述如下：

“本次交易涉及标的资产的价格以江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购江西省福斯特新能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（苏华评报字[2015]第159号）确认的评估结果，即120,415.47万元为基础由各方协商确定，最终确定为人民币120,000.00万元。

本次发行的发行价格为15.15元/股，该价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。

本次发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前?120?个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价?90%作为发行价格的基础。

本次拟购买标的资产为福斯特集团100%股权，福斯特集团2014年经审计的归属母公司所有者的净利润为4,482.22万元，2015年4月30日经审计的归属于母公司的所有者权益为14,283.99万元，对应的市盈率倍数、市净率倍数分别为26.77、7.78。

截至本次交易的评估基准日2015 年4月30日，福斯特集团同行业可比上市公司估值水平如下表：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
002684	猛狮科技	279.90	5.69
002594	比亚迪	333.33	5.74
600478	科力远	-317.47	16.62
300014	亿纬锂能	109.71	9.42
002139	拓邦股份	65.33	7.73
300207	欣旺达	27.68	3.27
300068	南都电源	96.11	3.73
002074	东源电器	192.53	14.78
002580	圣阳股份	177.78	4.20
平均值		107.21	7.91
福斯特集团		26.77	7.78

注1：上市公司市盈率根据2015年4月30日收盘价与2014年度每股收益计算；上市公司市净率根据2015年4月30日收盘价与2014年度每股净资产计算

注2：数据来源：wind 资讯

本次交易标的于2015年4月30日对应的市盈率为26.77倍、市净率为7.78倍，市盈率、市净率均低于行业平均水平。若以2015承诺净利润7500.00万元计算，福斯特集团市盈率为16倍，则远低于市场平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。”

问题10：报告书显示,有5项总建筑面积为1,668.97平方米的房屋均未办理《房屋所有权证》,也未见工程规划许可证和施工许可证等相关资料,本次评估结论中未考虑将来领证过程中可能的面积差异对评估结论的影响。请补充披露:

（1）在报告书“主要资产的权属情况部分”披露瑕疵房产情况,相关权证办理情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,对本次交易和重组后上市公司的具体影响,以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求。请财务顾问发表意见。

回复：

一、核查情况

经核查，该5项房产分别为锅炉房、北侧门卫、南侧门卫、回收仓库、变电站，其中部分为简易用房，均不是主要生产经营用房。

标的公司已经向宜春市经济开发区规划建设局递交了办理相关手续的申请，且交易对方承诺如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋被有权的政府部门处以罚款，交易对方将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

二、财务顾问意见

财务顾问认为，鉴于前述瑕疵房产合计面积、账面价值较小且不是主要生产经营用房，交易对方已承诺对由此造成的损失予以赔偿。该等房产瑕疵对标的公司的生产和持续经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。本次交易标的为交易对方合计持有的标的公司100%股权，该等股权权属清晰，不存在权利限制，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》生效后，根据约定办理资产过户和转移不存在实质性法律障碍。

三、报告书修订情况

1、根据本条回复，公司已在报告书“第四章 主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“四 主要资产的权属情况”“（一）交易标的的主要资产情况”之“2房产”中补充披露瑕疵房产情况，表述如下：

“2、房屋

（1）有证房产

截至本报告书签署日，福斯特集团及其下属子公司共取得10处房屋的《房屋所有权证》，建筑面积合计64,142.09平方米，具体情况如下：

序号	证号	坐落	用途	面积（㎡）	证载所有权人	抵押情况
1	宜房权证宜春字第2-2014005582号	宜春市经济开发区景观大道东侧1-6层100室	工业	9,074.64	江西福斯特	是
2	宜房权证宜春字第2-2014005584号	宜春市经济开发区景观大道东侧1-3层100室	工业	5,874.59	江西福斯特	是
3	宜房权证宜春字第2-2014005583号	宜春市经济开发区景观大道东侧1-3层100室	工业	5,874.59	江西福斯特	是
4	宜房权证宜春字第2-2014005580号	宜春市经发大道以东、春一路以南地块	工业 （车间）	750.55	江西福斯特	是
5	宜房权证宜春字第2-2014005581号	宜春市经发大道以东、春一路以南地块	工业 （车间）	3,062.52	江西福斯特	是
6	宜房权证宜春字第2-2014005579号	宜春市经发大道以东、春一路以南地块	工业 （车间）	2,043.09	江西福斯特	是
7	宜房权证宜春字第2-2014005322号	宜春市经济技术开发区经发大道39号	工业	10,261.03	江西福斯特	是
8	宜房权证宜春字第2-2014005321号	宜春市经济技术开发区经发大道39号	工业	11,861.63	江西福斯特	是
9	宜房权证宜春字第2-20121358号	宜春市经济开发区1-2层100号	工业	3,211.26	江西福斯特	是
10	宜房权证宜春字第2-20111958号	宜春市经济开发区景观大道东侧1-3层，100号	工业	12,128.19	江西福斯特	是

注1：上述房屋的证载权利人为江西福斯特，福斯特集团正在办理名称变更手续。

注2：上述房屋的具体抵押情况见本章节之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况”。

（2）无证房产

根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2015]第159号《资产评估报告》，福斯特集团存在如下5处未获得房产证的建筑物：

序号	建筑物名称		结构		评估净值（元）		建筑面积（m2）		状态
1		锅炉房		钢结构		254,500.00		503.7		已经递交补办报建手续
2		北侧门卫		混合		38,000.00		49.95		已经递交补办报建手续
3		南侧门卫		混合		26,900.00		37.62		已经递交补办报建手续
4		回收仓库		简易		266,900.00		830.7		已经递交补办报建手续
5		变电站		钢混		303,800.00		247		已经递交补办报建手续

经核查，上述未获得房产证的建筑物，其所对应土地已经取得土地使用权证，但是上述建筑物的建设并未办理相关房屋报建手续。截止本报告书签署日，标的公司已经向宜春市经济开发区规划建设局递交了《关于补办报建手续的申请》，并取得了宜春市经济开发区规划建设局出具的《守法证明》，证明标的公司自设立以来，在该局管辖范围内无重大违反工程建设管理方面的法律、法规相关规定的行为，未受到该局的行政处罚；此外，交易对方承诺如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，交易对方将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

鉴于前述建筑物合计面积、账面价值相对额较小且不是主要生产经营用房，标的公司已经向行政主管单位递交了补办报建手续的申请，主管部门也出具了守法证明，交易对方已承诺对由此造成的损失予以赔偿，该等建筑物瑕疵对标的公司的生产和持续经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。”

2、根据本条回复，公司已在报告书“第七章 交易标的的评估情况”之“六 特别事项说明”2中补充披露，表述如下：

“2、本次委评有5项总建筑面积为1,668.97平方米的房屋均未办理《房屋所有权证》，也未见工程规划许可证和施工许可证等相关资料，该5项房产分别为锅炉房、北侧门卫、南侧门卫、回收仓库、变电站，其中部分为简易用房，均不是主要生产经营用房。本次评估结论中未考虑将来领证过程中可能的面积差异对评估结论的影响。

鉴于前述瑕疵房产合计面积、账面价值较小且不是主要生产经营用房，交易对方已承诺对由此造成的损失予以赔偿。该等房产瑕疵对标的公司的生产和持续经营不会造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。本次交易标的为交易对方合计持有的标的公司100%股权，该等股权权属清晰，不存在权利限制，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》生效后，根据约定办理资产过户和转移不存在实质性法律障碍。”

（2）在评估结论中不考虑未来领证可能的面积差异对评估结论的影响的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、对评估结论影响的合理性分析

被评估企业有5项总建筑面积为1,668.97平方米的房屋均未办理《房屋所有权证》，也未见工程规划许可证和施工许可证等相关资料，但上述5项房屋基准日时的账面价值为92.76万元，占固定资产价值的比例约为0.51%。

截至2015年4月30日，在资产基础法评估中，瑕疵房产账面净值、评估净值对比如下：

名称	账面净值（元）	评估净值（元）
锅炉房	401,035.04	254,500.00
北侧门卫		38,000.00
南侧门卫		26,900.00
回收仓库	228,800.45	266,900.00
变电站	297,729.17	303,800.00
合计	927,564.66	890,100.00

二、财务顾问和评估师意见

财务顾问和评估师认为：五处房屋因其价值量绝对额和相对额较小，因此不会对评估结论的合理性产生影响。

问题11：报告书显示，2014年8月，福斯特集团第四次股权转让，蔡道国以1200万元将24%股权转让给蔡强，颜秋娥以800万元将16%股权转让给蔡强。请说明上述股权转让的原因，作价依据及合理性，交易价格与本次定价差异巨大的原因。请财务顾问发表意见。

回复：

一、股权转让作价依据及合理性分析

2014年8月21日，蔡道国将其持有的福斯特集团24%股权（计1,200万元出资额）转让给蔡强，股权转让价款为1,200万元，颜秋娥放弃优先购买权；颜秋娥将其持有的福斯特集团16%股权（计800万元出资额）转让给蔡强，股权转让价款为800万元，蔡道国放弃优先购买权。

蔡强系蔡道国与颜秋娥之子，自2012年起在东莞福能（福斯特集团全资子公司）担任总经理。蔡道国与颜秋娥为鼓励蔡强在东莞福能所从事的经营管理工作，决定将持有的部分股权转让给蔡强。考虑到交易双方均属于关联方，本次股权转让以成本价格进行交易，股权转让对价款已足额支付。本次股权转让经福斯特集团股东会审议通过，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

二、财务顾问意见

财务顾问认为，蔡道国、颜秋娥与蔡强的股权转让主要基于蔡强当时在东莞福能从事经营管理工作的行为，真实有效。鉴于蔡道国、颜秋娥与蔡强属亲属关系，上述股权转让以成本价格进行交易具有合理性。

问题12：本次交易评估中假设福斯特集团的A5/A6厂房及相关生产线的建设计划将如期实现（公司目前汽车电池产能为7500套，评估预测在2016年开始在16000套，2020年以后再50000套，A5/A6厂房其实承担了以后很大的产能）。请公司详细披露A5/A6厂房及相关生产线的目前建设情况、建设规划及预计完成时间。请说明若无法按期完成，对标的资产整体估值的影响，并就重要在建工程无法按期完工的风险作出必要的提示。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、A5、A6生产线及用途介绍

根据福斯特集团资本性支出计划，A5/A6厂房位于江西省宜春市袁州区经济开发区经发大道39号江苏省福斯特新能源集团有限公司厂区内，建筑面积共计38321.90平方米，其中计划建造电动汽车电池组生产线和动力电芯生产线。

A5、A6生产线主要是电动汽车电池组生产线和动力电芯生产线，其中电池组生产线的作用是把动力电芯组装成电池组。（一个电动汽车电池组由2520个动力电芯组成。动力电芯产品的合格率为92%，由于电动汽车电池组对动力电芯性能一致性有较高的要求，只有80%可用于生产电动汽车电池组，其余12%作为动力电芯单独出售。评估预测中未来动力电芯的收入由此而来，其品质和性能高于报告期内小型电动车的动力电芯，目前标的公司已停止专门生产用于小型电动车的动力电芯）

二、目前A5、A6厂房及生产线完成情况

1、厂房完成情况

A5/A6厂房开工时间为2015年1月5日，截至2015年4月30日，总体进度约为90%。目前，两个厂房已经建设完成，正在履行验收流程。

2、A5、A6生产线完成情况

（1）生产线总规划

根据福斯特集团资本性支出计划，电动汽车电池组生产线计划总投资7,676.00万元，截至2015年4月30日，实际投资506.66万元；动力电芯生产线计划总投资12,881.30万元，截至2015年4月30日尚未发生投资支出。

截至本回复之日，标的公司生产线完成情况：

1）动力电池组的电池包安装调试在7月20日已经完成，电动汽车电池组的电池包生产线在7月25日开始规模量产，2015年已经具备8000组的生产能力。

2）动力电芯生产线的建设尚处于前期设备采购阶段，预计2015年底将完成生产线安装、调试、试生产

电动汽车电池组生产线及动力电芯生产线建设计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	2015年4月30日已经投入金额	2015年5-12月	2016年	2017年
1	电动汽车电池组生产线	7,676.00	506.66	988.54	2,440.80	3,740.00
2	动力电芯生产线	12,881.30		12,881.30

三、对整体估值的影响

对标的公司电动汽车电池组收入的预测主要基于福斯特集团现有的合同、产能和产能利用率等因素得出。2015年-2019年标的公司生产能力、销售数量及产能利用率预测如下：

项目名称	2015年5-12月	2016年	2017年	2018年	2019年
年生产能力（套）	8000	26400	47520	63360	63360
销售数量（套）	6000	16000	30000	40000	50000
产能利用率	68.18%	60.61%	63.13%	63.13%	78.91%

目前标的公司具备2015年下半年生产8,000套电动汽车电池组的生产能力，未来的生产仍需考虑A5、A6生产线的实际建设情况，且评估师在评估报告中假设福斯特集团的生产经营计划和A5、A6厂房及相关生产线的建设计划将如期实现，投资额、新增产能与计划基本一致，假设福斯特集团不会出现重大的投资失误事件。

经过与福斯特集团管理层的访谈、查阅相关合同及现场核查，标的公司A5/A6厂房和生产线的建设符合管理层逐步释放产能的预期。如本次交易顺利完成，福斯特集团不仅可以获得上市公司承诺的委托贷款或增资款，也可增加自身融资信用，A5/A6厂房无法正常完成的可能性较小。但如果发生意外情形，导致标的公司在建工程无法正常完工，仍会对标的公司的实际净利润产生影响。

四、财务顾问和评估师的意见

评估师认为，如交易能够顺利完成，标的公司在资金方面完成A5、A6厂房的建设不存在实质性障碍，实际净利润受A5、A6厂房及生产线影响的可能性较小。但出于谨慎性原则及其他无法预见因素的考虑，评估师仍在评估假设中表明目前的评估结果是基于假设福斯特集团的生产经营计划和A5、A6厂房及相关生产线的建设计划将如期实现，投资额、新增产能与计划基本一致，福斯特集团不会出现重大的投资失误事件。

财务顾问认为，评估师根据投资计划已经在资本性支出中考虑了标的公司未来的资金投入，结合交易完成后标的公司可以获得的资金支持以及结合标的公司建设计划及目前进度，财务顾问认为A5、A6厂房无法正常完工的可能性较小，不会对评估结果产生实质性影响。

五、报告书修订情况

针对本条回复，公司对报告书之“重大风险提示”之“二、与本次交易标的相关的风险”和“第十三章 风险因素”之“二、与本次交易标的相关的风险”补充披露“（七）重要在建工程无法完工的风险”，表述如下：

“（七）重要在建工程无法完工的风险

标的公司主要生产锂离子电池，是典型的智能生产制造企业。随着福斯特集团电动汽车电池组销售的增加及未来技术升级、生产线改造等需求，可能会产生一定的资本性支出。虽然如本次交易顺利完成，福斯特集团获得的资金支持将大大提升，但仍存在因不可预见因素造成的重要在建工程无法按期完工，而影响标的公司正常生产，进而对上市公司净利润产生不利影响。

问题13：标的资产与江西省福能动力电池协同创新有限公司之间，存在其他应收款和长期股权投资余额，账面值合计为3930万元。请公司补充披露江西省福能动力电池协同创新有限公司的基本情况，并说明评估中将上述资产作为非经营性资产的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、江西福能基本情况表：

公司名称	江西省福能动力电池协同创新有限公司
注册地	江西宜春经济技术开发区
法定代表人	蔡道国
注册资本	8,000万元
成立时间	2013年12月10日
营业执照注册号	360900110003314
公司类型及经济性质	有限责任公司
经营范围	锂离子电池（组）、新型电池、电芯、电池材料、电动汽车、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务；计算机软件研发与销售；从事自营物资、技术进出口业务；技术转让、技术咨询、技术服务。
经营期限	2013年12月10日至长期
经营状态	在营（开业）企业
股东及持股比例	福斯特集团持股94%，东莞福能持股1%，株洲弘强持股5%

江西福能的基本情况已在报告书“第五章 交易标的基本情况”之“九 下属子公司”中介绍。

二、作为非经营性资产的原因

基准日前，福斯特集团向江西福能出售两轮动力电芯，江西福能将其进一步加工为两轮电动车电池组出售给下游电动自行车厂商。但2015年以来，江西福能已停止生产经营。收益法评估中对未来预测期产生收益的资产不包括上述子公司，因此本次评估将长期股权投资—江西省福能动力电池协同创新有限公司定义为非经营性资产。

福斯特集团其他应收款中与江西福能的往来款，与本次预测口径内的营运损益无关，因此定义为非经营性资产。

三、财务顾问和评估师意见

财务顾问和评估师认为，把对江西福能动力的长期股权投资和其他应收款定义为非经营性资产理由充分、合理。

问题14：报告书显示，电动汽车电池组2015年1-4月收入仅55.30万元，5-12月预测收入为1.96亿元，2016年-2020年预测收入分别为4.73亿元、8.25亿元、10.6亿元、12.5亿。请说明上述营业收入预测的依据，并请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、销售数量预测的依据

1、下游行业快速发展带来对电动汽车电池组的需求

根据国务院2012年下发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，预计到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量将达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量突破500万辆。

根据中汽协发布的数据，2013 年、2014年中国新能源汽车销售1.76 万辆分别为7.48万辆，2014年增长超过325%。2015年上半年，新能源汽车继续保持快速发展，据工信部统计，2015年1-6月，新能源汽车累计产量7.85万辆，较2014年1-6月产量2.07万辆同比增长279%。新能源汽车的快速增长拉动了电动汽车电池组销量的迅速增长。

2、标的公司目前的经营情况

经与标的公司管理层沟通，企业未来将调整产品结构，缩减数码电子类电池产量、不再单独生产小型电动车用动力电池，将主要资源集中到动力电芯、电动汽车电池组的研发和生产上。截止审计基准日，标的公司已具备一定能够的生产能力，并实现了对外销售，产品质量达到市场要求。

3、电动汽车电池组数据预测

考虑到未来的市场环境和收益主体自身的自有产能、市场规划、业务结构调整、产能利用率等因素，评估师预计2015年5-12月至2017年标的公司可实现电动汽车电池组销售量如下：

产品名称	计量单位	2015年5-12月	2016年	2017年
		数量	数量	数量
电动汽车电池组	套	6000	16000	30000

4、电动汽车电池组预测数量的合理性分析

1） 和下游新能源汽车相关规划的增长率及新能源汽车实际增长率对比，评估师预计的电动汽车电池组数量的增长率远低于新能源汽车的增长率。

2） 虽然下游行业呈现出良好的增长势头，评估师在预测过程中，仍考虑了产能利用率的因素，具体对比如下：

项目名称	2015年5-12月	2016年	2017年
年生产能力（套）	8000	26400	47520
销售数量（套）	6000	16000	30000
产能利用率	68.18%	60.61%	63.13%

注：标的公司电动汽车电池组产能陆续投产，2015年的8000套生产能力主要在2015年下半年逐渐释放。

因此，电动汽车电池组数量的预测具有合理性。

二、销售价格的预测依据

由于标的公司电动汽车电池组的销售价格无公开数据，而且不同型号车型的电池组价格不具有可比性，评估师无法从市场获得可比数据。评估师根据标的公司2015年与下游整车厂签订的供货合同，测算得出2015年的销售单价；根据现有合同中价格下降的趋势及经验，在2016年和2017年给予销售单价一定比例的下降。

产品名称	计量单位	2015年5-12月	2016年	2017年
		平均单价(元）	平均单价（元）	平均单价（元）
电动汽车电池组	套	32,692.30	29,552.89	27,500.00

三、财务顾问和评估师意见

财务顾问和评估师认为：收益法评估对电动汽车电池组销售收入的预测考虑了行业现状、标的自有产能、市场规划、业务结构调整及价格变动趋势，符合标的行业和公司现状，评估结论谨慎、合理。

问题15：报告书显示，假设福斯特集团的新生产线在正式投产前可以通过中国国家监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会的“强制性产品认证制度”（即3C认证）。请补充披露需要取得认证的新生产线对预测业绩和预测营业收入的影响，并说明取得认证是否存在障碍。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、动力锂电池产品不属于3C认证范围

经核查，根据2014年12月16日中国国家认证认可监督管理委员会颁布的《中国国家认证认可监督管理委员会关于发布强制性产品认证目录描述与界定表的公告》之附件《强制性产品认证目录描述与界定表》的规定，动力锂电池产品暂时不属于“强制性产品认证制度”（即3C认证）的范围。根据被评估企业的介绍，福斯特集团产品不存在3C认证的障碍。

二、财务顾问和评估师意见

财务顾问和评估师认为：通过对标的公司管理层的访谈，基于现有规定及目前已经进行销售并获得下游厂商认可的事实，3C认证对新生产线和预测的未来收入没有实质性影响。

三、报告书修订情况

根据本次回复，已在报告书中删除3C认证的表述。

问题16：报告书显示，本次评估结果中未考虑评估增减值对税金的影响。请说明公司是否就评估增值相关的所得税等重大交易税费进行预提，分析其对公司的财务影响，并说明交易各方是否有足额的现金支付能力。

回复：

根据2014年12月7日，国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条规定：个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，标的公司无纳税义务和代扣代缴义务。因本次交易公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，因此上市公司和标的公司无需预提相关的所得税。

《中华人民共和国个人所得税法》第三条第五款规定，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。因此，如交易完成，交易对方需按照20%缴纳个人所得税。经测算，交易对方需缴纳的个税的总额不超过24,000万元，少于交易对方重组成功后一次性获得的货币资金总额42,000万元，交易对方作为纳税义务人，有足额的现金支付能力。

问题17：请按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第59条的要求披露募集配套资金的用途，包括具体用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益等。请财务顾问发表意见。

回复：

一、配套募集资金的用途

本次配套募集资金的具体用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益情况如下：

1、具体用途

本次募集配套资金总额不超过120,000万元，将拟用于支付本次交易现金对价，补充上市公司流动资金（不超过配套募集资金的50%），剩余资金在支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款。

2、资金安排

本次募集资金总额不超过120,000万元，其中：

（1）42,000万元拟用于支付本次交易现金对价；

（2）60,000万元拟补充上市公司流动资金；

（3）18,000万元在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司同意在本次交易完成后及时启动对标的公司的增资程序，增资金额为1亿元。剩余资金可选择用增资或委托贷款的形式支持福斯特集团。

3、测试依据

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），支付本次交易的相关并购整合费用后向标的公司进行增资和委托贷款（合计18,000万元）。用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合上述规定。

本次募集配套资金中的42,000万元用于支付本次交易现金对价，是基于本次交易中，交易双方的商业谈判及签订的股权转让协议中对福斯特集团原股东现金支付的需要。

本次募集配套资金中的60,000万元用于补充上市公司流动资金，是改善上市公司负债水平、提升其偿债能力的需要。2014年末智慧能源的资产负债率为73.02%，高于行业平均水平，通过本次募集配套资金补充流动资金，将一定程度上改善上市公司的偿债能力，也有助于上市公司未来业务规模扩张。

表1-1本次交易前后智慧能源的偿债能力指标变化表

项目	行业平均 （2014年末）	智慧能源实际 （2014年末）	智慧能源备考 （2014年末）
流动比率	2.39	1.10	1.02
速动比率	1.91	0.98	0.90
资产负债率	41.01%	73.02%	71.53%

本次募集配套资金中的18,000万元在扣除并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款，根据双方签订的股权转让协议，其中10,000万元将用于对福斯特集团进行增资，剩余资金可选择用增资或委托贷款的形式支持福斯特集团。既补充福斯特集团的流动资金，也改善福斯特集团负债水平、提升其偿债能力。2014年末福斯特集团的资产负债率为84.40%，高于行业平均水平，通过本次募集配套资金中获得增资的股权，将补充福斯特集团流动资金，促进业务发展并改善福斯特集团的偿债能力。

表1-2本次交易前后福斯特集团的偿债能力指标变化表

项目	行业平均 （2014年末）		福斯特集团实际（2014年末）		福斯特集团模拟注1 （2014年末增资后）
流动比率		1.51		0.80		1.04
速动比率		1.13		0.58		0.81
资产负债率		47.46%		84.40%		77.84%

注1：根据双方签订的股权转让协议约定，在本次交易完成后智慧能源将启动1亿元人民的增资程序。本表模拟计算，假设上市公司股权增资的部分为1亿元，剩余部分以委托贷款形式给予福斯特集团

因此，本次募集配套资金中的18,000万元在扣除并购整合费用后用于向标的公司福斯特集团进行增资和委托贷款，是改善福斯特集团负债水平、提升其偿债能力的需要，有利于本次交易后福斯特集团长期持续发展。

4、使用计划进度

（1）本次交易现金对价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价由上市公司以下列方式支付：在标的资产交割手续完成（以工商行政管理部门核发变更通知书）及上市公司发行股份配套融资完成之日起10个工作日内支付现金对价共计42,000万元。

（2）补充上市公司流动资金

本次配套融资完成后，对应募集资金即将用于补充上市公司流动资金。

（3）支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用

根据公司与中介机构签署的相关服务协议，公司在本次配套融资完成后即需要向各中介机构支付全部服务费用。

（4）向标的公司增资和委托贷款

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司同意在本次交易完成后及时启动对标的公司的增资程序。委托贷款由双方在本次交易完成后另行约定。

5、预期收益

上市公司本次配套融资用于支付本次并购重组交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、支付并购整合费用并向标的公司增资和委托贷款，无法进行预期收益的测算。配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来利润进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。

二、财务顾问意见

财务顾问认为，智慧能源本次配套融资募集资金的用途符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合上市公司及标的公司的融资需求，具有必要性，有利于提高本次重组的整合绩效。

三、报告书修订情况

针对本条回复，公司对报告书之“第六章 发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（三）募集配套资金的用途”补充披露修订了内容，表述如下：

“（三）募集配套资金的用途

本次配套募集资金的具体用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益情况如下：

1、具体用途

本次募集配套资金总额不超过120,000万元，将拟用于支付本次交易现金对价，补充上市公司流动资金（不超过配套募集资金的50%），剩余资金在支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款。

2、资金安排

本次募集资金总额不超过120,000万元，其中：

（1）42,000万元拟用于支付本次交易现金对价；

（2）60,000万元拟补充上市公司流动资金；

（3）18,000万元在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司同意在本次交易完成后及时启动对标的公司的增资程序，增资金额为1亿元。剩余资金可选择用增资或委托贷款的形式支持福斯特集团。

3、测试依据

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），支付本次交易的相关并购整合费用后向标的公司进行增资和委托贷款（合计18,000万元）。用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合上述规定。

本次募集配套资金中的42,000万元用于支付本次交易现金对价，是基于本次交易中，交易双方的商业谈判及签订的股权转让协议中对福斯特集团原股东现金支付的需要。

本次募集配套资金中的60,000万元用于补充上市公司流动资金，是改善上市公司负债水平、提升其偿债能力的需要。2014年末智慧能源的资产负债率为73.02%，显著高于行业平均水平，通过本次募集配套资金补充流动资金，将一定程度上改善上市公司的偿债能力，也有助于上市公司未来业务规模扩张。

本次交易前后智慧能源的偿债能力指标变化情况

项目	行业平均 （2014年末）	智慧能源实际 （2014年末）	智慧能源备考 （2014年末）
流动比率	2.39	1.10	1.02
速动比率	1.91	0.98	0.90
资产负债率	41.01%	73.02%	71.53%

本次募集配套资金中的18,000万元在扣除并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款，根据双方签订的股权转让协议，其中10,000万元将用于对福斯特集团进行增资，剩余资金可选择用增资或委托贷款的形式支持福斯特集团。既补充福斯特集团的流动资金，也改善福斯特集团负债水平、提升其偿债能力。2014年末福斯特集团的资产负债率为84.40%，显著高于行业平均水平，通过本次募集配套资金中获得增资的股权，将补充福斯特集团流动资金，促进业务发展并改善福斯特集团的偿债能力。

本次交易前后福斯特集团的偿债能力指标变化情况

项目	行业平均 （2014年末）	福斯特集团实际 （2014年末）	福斯特集团模拟注 （2014年末增资后）
流动比率	1.51	0.80	1.04
速动比率	1.13	0.58	0.81
资产负债率	47.46%	84.40%	77.84%

注：根据双方签订的股权转让协议约定，在本次交易完成后智慧能源将启动1亿元人民的增资程序。本表模拟计算，假设上市公司股权增资的部分为1亿元，剩余部分以委托贷款形式给予福斯特集团

因此，本次募集配套资金中的18,000万元在扣除并购整合费用后用于向标的公司福斯特集团进行增资和委托贷款，是改善福斯特集团负债水平、提升其偿债能力的需要，有利于本次交易后福斯特集团长期持续发展。

4、使用计划进度

（1）本次交易现金对价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价由上市公司以下列方式支付：在标的资产交割手续完成（以工商行政管理部门核发变更通知书）及上市公司发行股份配套融资完成之日起10个工作日内支付现金对价共计42,000万元。

（2）补充上市公司流动资金

本次配套融资完成后，对应募集资金即将用于补充上市公司流动资金。

（3）支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用

根据公司与中介机构签署的相关服务协议，公司在本次配套融资完成后即需要向各中介机构支付全部服务费用。

（4）向标的公司增资和委托贷款

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司同意在本次交易完成后及时启动对标的公司的增资程序。委托贷款由双方在本次交易完成后另行约定。

5、预期收益

上市公司本次配套融资用于支付本次并购重组交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、支付并购整合费用并向标的公司增资和委托贷款，无法进行预期收益的测算。配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重组，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，并且标的公司对未来利润进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益。”

问题18：请补充披露,交易对方及其关联方设立的株洲长江新能源科技有限公司的主营业务,是否与标的资产存在同业竞争,如有,请说明避免同业竞争的相关措施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、株洲长江新能源科技有限公司经营范围

根据株洲长江新能源科技有限公司提供的全套工商资料以及最新营业执照，该企业为标的公司实际控制人蔡道国子女设立的企业，其经营范围为：“加工、生产、销售人造宝石、首饰；自营和代理国家允许的商品的进出口贸易（国家法律、行政法规要求办理许可证的，需凭证经营）；房屋租赁服务，”与标的资产不存在同业竞争。

二、财务顾问意见

财务顾问认为，标的公司和株洲长江新能源科技有限公司在营业范围上不存在重合，不存在同业竞争的情形。

三、报告书修订情况

针对本条回复，公司对报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、关联方”之“（3）标的公司其他关联方情况”的内容进行了补充披露及修订，表述如下：

（3）标的公司其他关联方情况

关联方名称	简称	与标的公司的关系
株洲长江新能源科技有限公司	长江新能源	蔡栋、蔡梁、蔡强、蔡芳投资设立的公司
株洲长江实业旅游开发有限公司	长江实业	蔡梁、蔡栋共同投资设立的公司
梧州市蝶山区湘钻宝饰经营部	湘钻宝饰	蔡梁投资设立的公司
深圳华升宝科技有限公司（注）	华升宝	由其他自然人承包经营的子公司
关键管理人员		福斯特集团的董事、监事、高级管理人员
蔡栋、蔡梁、蔡强、蔡芳		蔡道国与颜秋娥之子女

注1：深圳华升宝科技有限公司是由福斯特集团出资设立的有限公司，2012年5月，公司与自然人李辉煌签订“承包经营合同”，将华升宝全部经营权、生产权发包给李辉煌，华升宝独立核算、自主经营、自负盈亏。合同约定承包经营期限自2012年5月起至2013年12月31日止。2013年11月15日公司与自然人李辉煌和陈亮签订股权转让协议，将持有的华升宝100%股权全部转让给李辉煌和陈亮，上述股权转让协议在深圳联合产权交易所见证。2013年11月20日华升宝办妥工商变更登记手续。报告期内，华升宝不纳入公司合并范围。上述股权转让完成前，华升宝为福斯特集团关联方。

注2：株洲长江新能源科技有限公司经营范围为：“加工、生产、销售人造宝石、首饰；自营和代理国家允许的商品的进出口贸易（国家法律、行政法规要求办理许可证的，需凭证经营）；房屋租赁服务，”与标的资产不存在同业竞争。

问题19：报告书显示,标的公司作为被担保方,由交易对方或其关联方提供担保,担保金额为1.24亿元。请补充说明上述担保事项在本次重组后是否延续。请财务顾问发表意见。

回复：

一、担保事项在重组后是否延续的说明

截止此次交易基准日，标的公司作为被担保方，由交易对方或其关联方提供担保情况如下：

担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
长江新能源	4000.00	2015.03.31	2018.3.23	否
蔡道国夫妇、蔡强	8000.00	2014.11.18	2015.11.18	否
蔡道国夫妇	400.00	2015.2.2	2015.12.15	否

上述担保事项将于担保合同到期后自然解除，若标的公司对上述借款提前偿还，则后续交易对方及其关联方将不再为标的公司提供担保。

鉴于重组后标的公司实际经营资金的需要，在本次交易协议中已经对重组后标的公司资金需求做了充分安排，即“首先，在本次交易完成后上市公司将及时启动对标的公司的增资程序，增资金额为1亿元，其次，在本次交易完成后，符合相关监管部门要求前提下，根据标的公司实际经营需求，上市公司承诺为标的公司提供累计金额至少5亿元不超过10亿元的银行贷款担保或直接为标的公司提供借款，但是上述提供借款担保的条款不视为交易对方完成承诺净利润的先决条件。”

二、财务顾问意见

财务顾问认为，上述担保合同在重组后到期自然解除，若标的公司对上述借款提前偿还，则后续交易对方及其关联方将不再为标的公司提供担保。

因本次交易协议上市公司对标的公司日后资金使用做的安排不视为交易对方完成承诺净利润的先决条件，对此次交易的定价及未来业绩的承诺均无影响。

问题20：报告书显示，标的资产2013年至2015年应付票据余额分别为1.36亿、2.53亿、2.56亿。（1）请公司补充说明前五大应付票据的结算对象、交易事由，交易是否与公司主营业务相关。

回复：

一、报告期前五大应付票据情况：

单位：万元

结算对象	2015-4-30	交易事由
河南科隆新能源有限公司	3,653.00	原材料款
湖南星城石墨科技股份有限公司	2,477.30	原材料款
个旧圣比和实业有限公司	2,097.50	原材料款
湖南杉杉新材料有限公司	2,068.60	原材料款
常州市武进中瑞电子有限公司	1,686.10	原材料款
合计	11,982.50

结算对象	2014-12-31	交易事由
河南科隆新能源有限公司	3,240.00	原材料款
湖南杉杉新材料有限公司	3,180.00	原材料款
个旧圣比和实业有限公司	2,097.50	原材料款
湖南星城石墨科技股份有限公司	2,058.20	原材料款
北京当升材料科技股份有限公司	1,245.70	原材料款
合计	11,821.40

结算对象	2013-12-31	交易事由
湖南杉杉新材料有限公司	3,901.60	原材料款
湖南大华新能源有限公司	1,330.20	原材料款
天津金牛电源材料有限责任公司	1,227.60	原材料款
长沙星城微晶石墨有限公司	1,074.50	原材料款
个旧圣比和实业有限公司	773.45	原材料款
合计	8,307.35

公司前五大应付票据的结算交易均为支付原材料采购款，均与公司主营业务相关。

（2）2013年至2015年应付账款和应付票据的合计余额分别为4.36亿元、5.67亿、6.19亿，请补充披露应付账款和应付票据的平均账龄。

一、报告期各期末应付账款账龄情况

报告期各期末应付账款账龄如下：

单位：万元

账龄	2015-4-30	2014-12-31	2013-12-31
1年以内	34,407.26	31,069.45	28,829.42
1-2年	1,725.51	186.34	1,057.10
2-3年	143.40	131.19	145.43
3年以上	105.99	87.72	--
合计	36,382.17	31,474.70	30,031.95

二、报告期应付票据账龄情况

报告期各期末应付票据的账龄均在6个月以内，无逾期未承兑的应付票据。

三、报告书修订情况

针对本条回复，公司对报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论和分析”之“（三）交易标的财务状况和盈利能力分析”进行补充披露，表述如下：

② 应付票据

截至2015年4月末、2014年末、2013年末福斯特集团应付票据账面价值分别为25,614.95万元、25,283.73万元、13,602.80万元，占负债总额的比例分别为28.05%、32.71%、21.70%。

报告期各期末应付票据的账龄均在6个月以内，无逾期未承兑的应付票据。

③ 应付账款

截至2015年4月末、2014年末、2013年末福斯特集团应付账款余额分别为36,382.17万元、31,474.70万元、30,031.95万元，占负债总额的比例分别为39.84%、40.72%、47.92%。

报告期各期末应付账款账龄如下：

单位：万元

账龄	2015-4-30	2014-12-31	2013-12-31
1年以内	34,407.26	31,069.45	28,829.42
1-2年	1,725.51	186.34	1,057.10
2-3年	143.40	131.19	145.43
3年以上	105.99	87.72	--
合计	36,382.17	31,474.70	30,031.95

（3）请公司结合同行业应付账款周转率的水平，说明公司原材料采购周转天数、应付账款周转率的合理性。请财务顾问发表意见。

一、合理性分析

标的公司2014年应付帐款周转率、原材料周转天数与可比上市公司对比如下：

证券代码	证券简称	应付账款周转率（次）	原材料采购周转天数（天）
002684.SZ	猛狮科技	14.24	27.16
002594.SZ	比亚迪	4.78	22.59
600478.SH	科力远	4.45	24.01
300014.SZ	亿纬锂能	5.98	21.25
002139.SZ	拓邦股份	4.21	18.30
300207.SZ	欣旺达	4.03	13.06
300068.SZ	南都电源	10.95	21.45
002074.SZ	东源电器	3.52	35.06
002580.SZ	圣阳股份	4.47	19.71
平均值		6.29	22.51
福斯特集团		3.23	18.12

2014年标的公司应付账款周转率低于同行业上市公司，原材料采购周转天数也少于同行业上市公司。

与上市公司相比，标的公司融资渠道相对缺乏，为了生产经营的正常进行，标的公司充分利用供应商提供的账期，增加资金使用效率；原材料周转天数少于上市公司主要因为：作为国内18650型圆柱锂电池领先企业，公司原材料和存货管理能力是其核心管理能力之一，周转天数较短的是标的公司的生产管理能力的充分体现。

二、财务顾问意见

财务顾问认为，标的公司应付账款周转率低于同行业上市公司，原材料采购周转天数也少于同行业上市公司，具有合理性。

问题21：报告书显示，标的资产2014年资产负债率为84.40%，2015年4月30日资产负债率为85.56%。本次交易对上市公司财务指标影响显示，上市公司2014年年末资产负债率的备考指标为71.5%，低于实际指标73%。请公司补充披露备考资产负债率较低的原因，并请财务顾问发表意见。

回复：

一、备考资产负债率较低的原因分析

1、2014年末标的公司资产负债率情况：

项目	标的公司（审定数）	标的公司（评估增值调整后）（A）
资产总额（元）	915,786,265.39	955,790,034.65
负债总额（元）	772,946,356.42	776,822,081.19
资产负债率	84.40%	81.28%

2、2014年末上市公司资产负债率情况

项目	实际指标（B）	备考指标（C）
资产总额（元）	12,243,068,751.55	14,170,832,224.70
负债总额（元）	8,939,893,123.09	10,136,715,204.28
资产负债率	73.02%	71.53%

3、备考资产负债率较低的原因

公司备考资产负债率较低主要由于资产增加额远大于负债增加额，具体分析如下：

2014年末上市公司备考合并资产负债表中资产总额为1,417,083.22万元，较2014年末上市公司合并资产负债表中资产总额1,224,306.88万元和2014年末标的公司评估增值调整后合并资产负债表中资产总额95,579.00万元的合计数1,319,885.88万元多97,197.34万元，为本次交易增加的商誉。

2014年末上市公司备考合并资产负债表中负债总额为1,013,671.52万元，较2014年末上市公司合并资产负债表中负债总额893,989.31万元和2014年末标的公司评估增值调整后合并资产负债表中负债总额77,682.21万元的合计数971,671.52万元多42,000.00万元，为本次交易以现金方式支付交易对价的35%，即增加了42,000.00万元负债。

二、财务顾问的意见

财务顾问意见：备考报表资产负债率较低主要是因为本次交易产生了97,197.34万元商誉，导致备考资产增加额远大于备考负债增加额。本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已于2014年1月1日完成，并依据本次重组完成后的构架、根据实际发生的交易和事项，以持续经营为基础按照会计准则及相关重组办法编制，编制合理。

三、报告书修订情况

针对本条回复，公司对报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次重组对上市公司的持续经营能力的影响分析”之3、本次重组完成后公司偿债能力和财务安全性分析”的内容进行了补充披露及修订，表述如下：

“3、本次重组完成后公司偿债能力和财务安全性分析

本次交易前后，公司偿债能力指标如下：

项目	2015年4月30日 （实际）		2015年4月30日 （备考）		2014年 （实际）		2014年 （备考）
资产负债率		72.25%		70.93%		73.02%		71.53%
流动比率		1.11		1.04		1.10		1.02
速动比率		0.99		0.91		0.98		0.90

根据备考合并财务报表，2015年4月30日和2014年12月31日，公司本次交易完成后资产负债率有所降低，流动比率和速动比率有所下降，但变动幅度均较小。备考资产负债率降低主要因为合并产生97,197.34万元商誉，远高于负债的增加额。

2015年1-4月、2014年度、2013年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,452.31万元、67,152.27万元、51,174.73万元，经营性现金流量较为充足。福斯特集团经营活动产生的现金流量净额为-1,529.93 万元、4,580.90万元、1,951.24 万元。虽然2015年1-4月经营活动产生的现金流量为负，但综合2014年度、2013年度，福斯特集团经营性现金流量较为充足。

截至本报告书签署日，福斯特集团不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

因此，本次重组完成后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。”

问题22：报告书显示，新能源汽车整车厂商均要求电动汽车电池组供货商提供足额、长期的质量保证，标的资产存在潜在的质保赔付风险。请公司详细说明产品质量保证后续义务的具体内容和年限，公司相关的会计政策（包括计提比例、冲抵调整方法等），说明标的资产是否就质量保证金足额计提预计负债，并请在风险提示部分补充披露相关量化金额及对公司财务的影响。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、公司相关的会计政策

1、标的公司产品质量保证后续义务的具体内容和年限

（1）标的公司产品质量保证后续义务的具体内容

以标的公司与长沙众泰汽车工业有限公司签订的《供方质量保证协议》为例，标的公司产品质量保证后续义务的具体内容如下：

1）因标的公司所供产品质量问题导致用户投诉，整车厂考虑市场等因素，给予用户适当的补偿，补偿费用由标的公司承担。

2）产品售出6个月内关键零部件出现质量问题，用户抱怨强烈要求更换总成，标的公司应接受整车厂出于市场考虑做出更换总成的处理并承担索赔费用。

3）第三方（用户）指控整车厂所生产汽车的不合格部件导致了人身和财产损失，并因此向整车厂提出索赔和起诉，确属标的公司产品责任的，则标的公司应承担第三方（用户）提出的索赔和诉讼有关的一切费用。

4）对于某些在正常使用条件下，按照产品设计技术条件不应该出现的质量问题，经整车厂查明属实，即使发生在最终用户的保修期外，如果用户授引某项行政或法律规定等，而要求整车厂进行保修，标的公司应承担与其应负责任相适应的赔偿费用。

（2）标的公司产品质量保证后续义务的期限：

以标的公司与长沙众泰汽车工业有限公司签订的《供方质量保证协议》为例，标的公司产品质量保证后续义务的期限如下：

以安装有产品的车辆交付给众泰之日起开始计算（以众泰的收货单为依据）通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程其中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。

具体质保期限为：对动力电池组带电池盒、动力电池组托架焊接总成等关键零部件提供不低于5年或10万公里（以先到者为准）质保。

2 、标的公司相关的会计政策

根据《企业会计准则—或有事项》规定，标的公司制定了与产品质量保证相关的会计政策：与产品质量保证相关的义务同时满足下列三个条件的，确认为预计负债：一该义务是企业承担的现时义务；二履行该义务很可能导致经济利益流出企业；三该义务的金额能够可靠地计量。预计负债的计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

产品质量保证义务属于或有事项，标的公司在期末将其确认为一项负债。根据标的公司与新能源汽车整车厂签订的《供货合同》、《质量保证协议》，标的公司技术部门对电动汽车电池组售后成本，包括电池包关键元器件不良产生的售后成本、4S店维修堪用品产生的售后成本、电池包维护产生的售后成本进行了具体测算，并结合同行业实际水平，标的公司确定与产品质量保证义务相关的预计负债按销售收入的2%计提，每三年根据实际发生承担的产品质量保证义务情况对该计提比例进行调整，账务处理为借记销售费用，贷记预计负债；当该批次电池组实际发生售后成本时冲抵已计提的该批次电池组预计负债，账务处理为借记预计负债，贷记银行存款或应付账款；当该批次电池组实际发生的售后成本超过已计提的该批次电池组预计负债，则超过部分的售后成本发生时直接计入当期损益，账务处理为借记销售费用，贷记银行存款或应付账款；当该批次产品质量保证义务结束时，实际发生的售后成本低于已计提的该批次电池组预计负债，则将剩余的该批次电池组预计负债冲回，账务处理为借记预计负债，贷记销售费用。

报告期内，标的公司电动汽车电池组实现销售收入55.30万元，为对两家新能源汽车整车厂的零星销售，金额较小，标的公司未考虑计提预计负债。

二、财务顾问和会计师意见

财务顾问和会计师认为，标的公司已经制定了与产品质量保证相关的会计政策。报告期内，标的公司电动汽车电池组实现销售收入55.30万元，金额较小，标的公司未计提预计负债对财务数据影响很小。

三、报告书修订情况

针对本条回复，公司对报告书之“重大风险提示”之“二、与本次交易标的相关的风险”和“第十三章 风险因素”之“二、与本次交易标的相关的风险”之“（五）潜在的质保赔付风险”，表述如下：

“（五）潜在的质保赔付风险

公司产品对设计、生产技术存在较高要求，如因福斯特集团产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使福斯特集团遭受到产品责任的诉讼和赔偿。此外，新能源汽车整车厂商一般均要求电动汽车电池组供货商给予质量保证，如果产品出现质量问题需要电池组供货商须承担相应的赔付责任。虽然福斯特集团已有多年的锂电池研发、生产经验及技术积累，但是动力电池产品对福斯特集团来说是新兴产品，如果产品出现严重的质量问题，则将对福斯特集团的盈利能力造成负面影响。

福斯特集团2015年开始销售电动汽车电池组，并制定了按销售收入的2%就质量保证金计提预计负债的会计政策。由于报告期内销售收入较小，报告期内尚未就质量保证金计提预计负债。随着福斯特集团销售收入的持续增加，就质量保证金计提预计负债的金额也将随之增加。”

问题23：报告书显示，本次公司发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即15.15元。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日的股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为股份发行价格的原因。

回复：

一、情况说明

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年7月13日。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为24.03元/股、18.16元/股和15.59元/股。

公司选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为股份发行价格的原因是，在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为15.15元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

二、报告书修订情况

上市公司已经在报告书“第六章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产具体情况”之“（二）发行股份的价格及定价原则”中对定价基准日前20个交易日、60个交易日的股票交易均价进行了补充披露，表述如下：

“（二）发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即2015年7月13日。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为24.03元/股、18.16元/股和15.59元/股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考，确定发行价格为15.15元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至本次发行日期间，若智慧能源发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。”

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二零一五年七月三十日