证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-078

新华联不动产股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2015年7月22日以专人送达、电子邮件等方式发给公司董事。会议于2015年7月30日14:00以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

一、本次会议审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

鉴于公司独立董事胡金亮先生辞去独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。经公司第八届十五次会议和2014年年度股东大会审议，公司已补选赵仲杰先生为公司第八届董事会独立董事。根据工作需要和实际情况，由董事长提名，补选董事会专门委员会委员如下：

（一） 审计委员会

补选赵仲杰先生为公司董事会审计委员会委员，并选举赵仲杰先生为审计委员会主任委员。

（二） 薪酬与考核委员会

补选赵仲杰先生为薪酬与考核委员会委员。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、本次会议审议通过了《关于向全资子公司投资的议案》

为满足子公司的日常经营需要，支持其持续稳定发展，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金向全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“新华联建工”）投资8亿元人民币，以增强新华联建工的资金实力和在市场环境下的竞争力。此次投资符合公司的发展战略和市场布局，充分利用各种资源，把握市场机遇，形成利润增长点，将更有利于公司与新华联建工长远的发展。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、本次会议审议通过了《关于全资子公司收购长沙银行股份的议案》

(一)、关联交易概述

因公司业务发展需要，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“华建”）拟与湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称“新华联石油”）签订附生效条款的《股份转让协议》，华建拟用自筹资金收购新华联石油持有的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）股份中的7000万股股份，占长沙银行总股份数的2.56%，交易价格4.90元/股，总交易金额3.43亿元。截至本次交易前，华建已持有长沙银行5.66%股份，本次交易完成后，华建将持有长沙银行8.22%股份。

本次交易双方新华联石油与华建的实际控制人均为傅军先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，新华联石油与华建为关联法人。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本次交易尚需取得公司股东大会的批准，尚存在不确定性。

(二)、关联方基本情况介绍

1、收购方：湖南新华联建设工程有限公司

住所：长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦北栋2506室

注册资本：人民币壹拾亿元整

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：凭本企业资质证书方可从事建筑工程施工

股权关系：公司持有华建100%股份

经天健会计师事务所审计，截至2014年12月31日，华建资产总额304,722.38万元人民币，负债总额149,993.42万元人民币，净资产154,728.96万元人民币，2014年度营业收入为160,691.05万元人民币，净利润18,822.35万元人民币。

2、出售方：湖南新华联国际石油贸易有限公司

住所：长沙市芙蓉区芙蓉路二段111号华菱大厦10楼

注册资本：人民币5000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资与新办各类实业、资本运营；成品油（汽油、煤油、柴油）批发（有效期至2018年1月8日）；销售交谈、炉料、纺织品、服装、五金、化工（不含危险品）、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、土畜产品及法律、行政法规和政策允许的原油、金属材料、石化产品、矿产品、润滑油；商品进出口业务（国家禁止和限制的除外）。

股权关系：公司控股股东新华联控股有限公司持有新华联石油100%股份

截至2014年12月31日，该公司资产总额649,422.24万元，负债总额471,955.13万元，所有者权益总额177,467.11万元。2014年该公司实现营业收入1,499,748.84万元，利润总额6,322.02万元，净利润3,790.02万元。

(三)、本次关联交易标的基本情况

1、基本资料

公司名称：长沙银行股份有限公司

注册号：430000000006911

成立日期：1997年8月18日

住所：长沙市开福区芙蓉中路一段433号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。

2、持股5%以上的股东： 截至2014年12月31日

股东名称	持股比例	组织机构代码
长沙市财政局	23.85%	00612732-8
湖南省通信产业服务有限公司	9.71%	66399582-X
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司	8.38%	76325829-6
湖南新华联国际石油贸易有限公司	6.83%	18379852-8
湖南三力信息技术有限公司	6.42%	79689423-X
长沙房产(集团)有限公司	6.23%	75584328-4
湖南新华联建设工程有限公司	5.70%	61677657-9
长沙通程实业(集团)有限公司	5.65%	18389133-5

注：华建是公司全资子公司，新华联石油是公司控股股东新华联控股有限公司的全资子公司，是华建关联法人。

3、交易标的审计情况

经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日，长沙银行总资产21,607,329.60万元人民币，总负债20,294,679.60万元人民币，净资产1,312,650.00万元人民币，2014年度的营业收入641,608.90万元人民币，营业利润314,016.40万元人民币，净利润243,175.20万元人民币。(合并报表)

经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日，长沙银行总资产21,209,602.10万元人民币，总负债19,921,336.60万元人民币，净资产1,288,265.50万元人民币，2014年度的营业收入623,648.00万元人民币，营业利润314,846.50万元人民币，净利润243,810.30万元人民币。(母公司报表)

截止2015年6月30日，长沙银行总资产25,647,509.44万元人民币，总负债24,247,165.08万元人民币，净资产1,400,344.35万元人民币，营业收入360,557.27万元人民币，营业利润170,866.19万元人民币，净利润151,404.02万元人民币。(母公司报表，未经审计。)

(四)、关联交易主要内容

1、交易双方和转让标的

新华联石油同意将其持有的长沙银行股份中的7000万股份转让给华建，交易股份数占长沙银行总股份数的2.56%。完成本次交易后，华建将持有长沙银行8.22%股份。

2、转让价格及支付方式

本次交易价格为4.90元/股，交易总股数7000万股，交易总金额3.43亿元，上述交易总价款将按照协议约定，在协议生效之日起15个工作日内，由华建向新华联石油一次性支付。

3、目标股份之过户

新华联石油在本协议生效后的15个工作日内办理完成标的股份过户至乙方名下的各项手续。

4、股份收购完成的生效条件

本次收购待公司董事会及股东大会批准通过。

(五)、关联交易定价依据

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《长沙银行股份有限公司2014年度审计报告》（天健审【2015】2-184号），截止2014年12月31日长沙银行归属于母公司每股净资产4.95元/股，华建在此基础上与新华联石油友好协商，确定购买其持有的长沙银行股份的交易价格为4.90元/股，总交易金额3.43亿元。

(六)、本次关联交易对本公司的影响

近几年来长沙银行加快转型步伐、创新业务模式。在深耕主业、加快转型、倚重民生、多元金融的努力下，长沙银行在全国140多家城商行中各项经营指标排名前列，发展水平和各项结构性指标均已达到银监会确定的优秀银行水平。今年上半年，长沙银行的营业收入比去年同期增长20.59%；净利润比去年同期增长5.99%；每股净资产达5.13元。在国内房地产市场增速放缓，国内金融市场发展良好的背景下，公司全资子公司华建以合理价格收购长沙银行7000万股股份，本次收购完成后，加上原有股份，合计持有长沙银行8.22%股份，将分享长沙银行高成长性带来的高收益，获取长期稳定的现金分红。同时也为上市公司业绩的增长提供了保障，为实现地产加金融提供助力，符合公司战略转型的规划。

(七)、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至披露日期间，公司及全资子公司华建未与关联方新华联石油发生过任何关联交易（本次交易除外）。

关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决。

本议案尚需取得公司股东大会的批准。

本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

四、本次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟签订内保外贷协议的议案》

为满足全资子公司新华联国际置地有限公司的日常经营需要，支持其持续稳定发展，有利于吸收优质的海外资金，形成对公司海外项目强有力的支撑，降低海外项目的资金成本。新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“北京置地”）与南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“南京银行”）签订《出具银行保函协议书》，申请出具银行保函（或融资性备用信用证，下同，以下简称“保函”），受益人为韩亚银行，由韩亚银行向新华联国际置地有限公司提供2亿元人民币贷款，固定担保期间为自保函开立之日起24个月，担保手续费费率为1.3%，共计人民币520万元整。

由公司、北京置地、北京华信鸿业房地产开发有限公司与南京银行股份有限公司北京分行签订《反担保合同》，分别以保证、1亿元人民币保证金和坐落于北京市海淀区翠微路12号底商（抵押物建筑面积：1618.75㎡，评估价值:13090万元）抵押的方式为北京置地向南京银行申请出具的保函提供反担保。

本议案尚需取得公司股东大会的批准。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

五、本次会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2015年8月18日（星期二）14:30，在北京丽景湾国际酒店召开2015年第二次临时股东大会，审议《关于全资子公司收购长沙银行股份的议案》、《关于公司全资子公司拟签订内保外贷协议的议案》，股权登记日为2015年8月13日（星期四）。

本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司董事会

2015年7月30日

证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-079

新华联不动产股份有限公司

关于对全资子公司投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为满足子公司的日常经营需要，支持其持续稳定发展，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金向全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“新华联建工”）投资8亿元人民币，以增强新华联建工的资金实力和在市场环境下的竞争力。此次投资符合公司的发展战略和市场布局，充分利用各种资源，把握市场机遇，形成利润增长点，将更有利于公司与新华联建工长远的发展。

2015年7月30日公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于向全资子公司投资的议案》。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了议案。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次交易无需股东大会批准。

二、湖南新华联建设工程有限公司介绍

1、被投资方：湖南新华联建设工程有限公司

住所：长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦北栋2506室

注册资本：人民币壹拾亿元整

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：凭本企业资质证书方可从事建筑工程施工

股权关系：公司持有新华联建工100%股份

经天健会计师事务所审计，截至2014年12月31日，新华联建工资产总额304,722.38万元人民币，负债总额149,993.42万元人民币，净资产154,728.96万元人民币，2014年度营业收入为160,691.05，净利润18,822.35万元人民币。

三、投资的目的和对公司的影响

新华联建工是公司的全资子公司，公司以自筹资金向新华联建工投资8亿元人民币，是为了满足新华联建工日常经营的需要，支持其稳定发展，增强新华联建工的资金实力和在市场环境下的竞争力。此次投资符合公司的发展战略和市场布局，充分利用各种资源，把握市场机遇，形成利润增长点，将更有利于公司与新华联建工长远的发展。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议

特此公告。

新华联不动产股份有限公司董事会

2015年7月30日

证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-080

新华联不动产股份有限公司

关于全资子公司收购长沙银行股份

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

因公司业务发展需要，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“华建”）拟与湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称“新华联石油”）签订附生效条款的《股份转让协议》，华建拟用自筹资金收购新华联石油持有的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）股份中的7000万股股份，占长沙银行总股份数的2.56%，交易价格4.90元/股，总交易金额3.43亿元。截至本次交易前，华建已持有长沙银行5.66%股份，本次交易完成后，华建将持有长沙银行8.22%股份。

本次交易双方新华联石油与华建的实际控制人均为傅军先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，新华联石油与华建为关联法人。

2015年7月30日公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购长沙银行股份的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生在审议该议案时进行了回避，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本次交易尚需取得公司股东大会的批准，尚存在不确定性。

二、关联方基本情况介绍

1、收购方：湖南新华联建设工程有限公司

住所：长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦北栋2506室

注册资本：人民币壹拾亿元整

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：凭本企业资质证书方可从事建筑工程施工

股权关系：公司持有华建100%股份

经天健会计师事务所审计，截至2014年12月31日，华建资产总额304,722.38万元人民币，负债总额149,993.42万元人民币，净资产154,728.96万元人民币，2014年度营业收入为160,691.05万元人民币，净利润18,822.35万元人民币。

2、出售方：湖南新华联国际石油贸易有限公司

住所：长沙市芙蓉区芙蓉路二段111号华菱大厦10楼

注册资本：人民币5000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资与新办各类实业、资本运营；成品油（汽油、煤油、柴油）批发（有效期至2018年1月8日）；销售交谈、炉料、纺织品、服装、五金、化工（不含危险品）、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、土畜产品及法律、行政法规和政策允许的原油、金属材料、石化产品、矿产品、润滑油；商品进出口业务（国家禁止和限制的除外）。

股权关系：公司控股股东新华联控股有限公司持有新华联石油100%股份

截至2014年12月31日，该公司资产总额649,422.24万元，负债总额471,955.13万元，所有者权益总额177,467.11万元。2014年该公司实现营业收入1,499,748.84万元，利润总额6,322.02万元，净利润3,790.02万元。

三、本次关联交易标的基本情况

1、基本资料

公司名称：长沙银行股份有限公司

注册号：430000000006911

成立日期：1997年8月18日

住所：长沙市开福区芙蓉中路一段433号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。

2、持股5%以上的股东： 截至2014年12月31日

股东名称	持股比例	组织机构代码
长沙市财政局	23.85%	00612732-8
湖南省通信产业服务有限公司	9.71%	66399582-X
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司	8.38%	76325829-6
湖南新华联国际石油贸易有限公司	6.83%	18379852-8
湖南三力信息技术有限公司	6.42%	79689423-X
长沙房产(集团)有限公司	6.23%	75584328-4
湖南新华联建设工程有限公司	5.70%	61677657-9
长沙通程实业(集团)有限公司	5.65%	18389133-5

注：华建是公司全资子公司，新华联石油是公司控股股东新华联控股有限公司的全资子公司，是华建关联法人。

3、交易标的审计情况

经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日，长沙银行总资产21,607,329.60万元人民币，总负债20,294,679.60万元人民币，净资产1,312,650.00万元人民币，2014年度的营业收入641,608.90万元人民币，营业利润314,016.40万元人民币，净利润243,175.20万元人民币。(合并报表)

经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日，长沙银行总资产21,209,602.10万元人民币，总负债19,921,336.60万元人民币，净资产1,288,265.50万元人民币，2014年度的营业收入623,648.00万元人民币，营业利润314,846.50万元人民币，净利润243,810.30万元人民币。(母公司报表)

截止2015年6月30日，长沙银行总资产25,647,509.44万元人民币，总负债24,247,165.08万元人民币，净资产1,400,344.35万元人民币，营业收入360,557.27万元人民币，营业利润170,866.19万元人民币，净利润151,404.02万元人民币。(母公司报表，未经审计。)

四、关联交易主要内容

1、交易双方和转让标的

新华联石油同意将其持有的长沙银行股份中的7000万股份转让给华建，交易股份数占长沙银行总股份数的2.56%。完成本次交易后，华建将持有长沙银行8.22%股份。

2、转让价格及支付方式

本次交易价格为4.90元/股，交易总股数7000万股，交易总金额3.43亿元，上述交易总价款将按照协议约定，在协议生效之日起15个工作日内，由华建向新华联石油一次性支付。

3、目标股份之过户

新华联石油在本协议生效后的15个工作日内办理完成标的股份过户至乙方名下的各项手续。

4、股份收购完成的生效条件

本次收购待公司董事会及股东大会批准通过。

五、关联交易定价依据

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《长沙银行股份有限公司2014年度审计报告》（天健审【2015】2-184号），截止2014年12月31日长沙银行归属于母公司每股净资产4.95元/股，华建在此基础上与新华联石油友好协商，确定购买其持有的长沙银行股份的交易价格为4.90元/股，总交易金额3.43亿元。

六、本次关联交易对本公司的影响

近几年来长沙银行加快转型步伐、创新业务模式。在深耕主业、加快转型、倚重民生、多元金融的努力下，长沙银行在全国140多家城商行中各项经营指标排名前列，发展水平和各项结构性指标均已达到银监会确定的优秀银行水平。今年上半年，长沙银行的营业收入比去年同期增长20.59%；净利润比去年同期增长5.99%；每股净资产达5.13元。在国内房地产市场增速放缓，国内金融市场发展良好的背景下，公司全资子公司华建以合理价格收购长沙银行7000万股股份，本次收购完成后，加上原有股份，合计持有长沙银行8.22%股份，将分享长沙银行高成长性带来的高收益，获取长期稳定的现金分红。同时也为上市公司业绩的增长提供了保障，为实现地产加金融提供助力，符合公司战略转型的规划。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事，对公司全资子公司新华联建设工程有限公司拟用自筹资金收购新华联国际石油贸易有限公司所持有的长沙银行股份中的7000万股股份的相关董事会材料进行了充分的审查，并听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该关联交易是可行的，同意生成《关于全资子公司收购长沙银行股份的议案》并提交公司董事会审议，在表决通过此议案时，关联董事应依照有关规定回避表决。

2、独立董事意见

公司全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“华建”）拟收购湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称“新华联石油”）所持有的长沙银行股份有限公司股份中的7000万股股份,经双方友好协商，股份转让价格为4.9元/股,交易总价为3.43亿元。经查阅由天健会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《长沙银行股份有限公司2014年度审计报告》（天健审【2015】2-184号）及其它相关材料，认为本次股份收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，定价公允，符合上市公司的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。因本次关联交易金额超过公司最近一年经审计净资产的 5%，故需提交公司股东大会审议。

本次股份收购符合公司长远发展及“地产加金融”的战略转型规划，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展,收购完成后将对上市公司的业绩增长起到积极的促进作用。该交易事项定价公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。我们同意新华联建设工程签署股份转让协议,收购长沙银行股份。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至披露日期间，公司及全资子公司华建未与关联方新华联石油发生过任何关联交易（本次交易除外）。

九、风险提示及其他说明

1、本次交易标的所有权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股份转让相关后续事宜还需履行必要的审批程序，尚存在不确定性，公司将按照相关法律法规的规定和要求履行必要的法律程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次签署的股份转让协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议

2、独立董事意见

3、西南证券股份有限公司关于新华联不动产股份有限公司下属企业收购长沙银行股份暨关联交易的核查意见

特此公告。

新华联不动产股份有限公司董事会

2015年7月30日

证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-081

新华联不动产股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足全资子公司新华联国际置地有限公司的日常经营需要，支持其持续稳定发展，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“北京置地”）与南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“南京银行”）签订《出具银行保函协议书》，申请出具银行保函（或融资性备用信用证，下同，以下简称“保函”），受益人为韩亚银行，由韩亚银行向新华联国际置地有限公司提供2亿元人民币贷款，固定担保期间为自保函开立之日起24个月，担保手续费费率为1.3%，共计人民币520万元整。

由公司、北京置地、北京华信鸿业房地产开发有限公司与南京银行股份有限公司北京分行签订《反担保合同》，分别以保证、1亿元人民币保证金和坐落于北京市海淀区翠微路12号底商（抵押物建筑面积：1618.75㎡，评估价值:13090万元）抵押的方式为北京置地向南京银行申请出具的保函提供反担保。

2015年7月30日公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟签订内保外贷协议的议案》。会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过本次对外担保。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，尚存在不确定性。

二、被担保人基本情况介绍

1、公司名称：北京新华联置地有限公司

住所：北京市通州区光机电一体化基地管委会办公楼三层

注册资本：36346 万元 人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发；销售商品房、建材；计算机技术培训；组织文化交流活动；投资管理；房屋租赁；科技产品开发。

股权关系：公司持有北京新华联100%股份

经天健会计师事务所审计，截至2014年12月31日，北京置地资产总额2,130,860.48万元人民币，负债总额1,911,081.58万元人民币，净资产219,778.89万元人民币，2014年度营业收入为327,075.01万元人民币，净利润31,973.84万元人民币。

截至2015年3月31日，北京置地资产总额2,270,876.69万元人民币，负债总额2,050,034.48万元人民币，净资产220,842.22万元人民币，2015年一季度营业收入为34,135.22万元人民币，2015年一季度净利润为1,063.32万元人民币。(未经审计)

三、担保协议主要内容

为满足全资子公司新华联国际置地有限公司的日常经营需要，支持其持续稳定发展，公司的全资子公司北京置地与南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“南京银行”）签订《出具银行保函协议书》，申请出具银行保函，受益人为韩亚银行，由韩亚银行向新华联国际置地有限公司提供2亿元人民币贷款，固定担保期间为自保函开立之日起24个月，担保手续费费率为1.3%，共计人民币520万元整，固定担保期间为自保函开立之日起24个月，担保手续费费率为1.3%，共计人民币520万元整。

由公司、北京置地、北京华信鸿业房地产开发有限公司与南京银行签订《反担保合同》，分别以保证、1亿元人民币保证金和坐落于北京市海淀区翠微路12号底商（抵押物建筑面积：1618.75㎡，评估价值:13090万元）抵押的方式为北京置地向南京银行申请出具的保函提供反担保。

截止公告之日，协议尚未签署，经本次董事会审议通过后将提交股东大会审议。

四、董事会意见

本公司董事会同意为全资子公司提供担保。公司为北京新华联置地有限公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会及《公司章程》相关规定相违背的情况。

五、独立董事意见

为满足全资子公司新华联国际置地有限公司的日常经营需要，支持其持续稳定发展，公司的全资子公司北京置地与南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“南京银行”）签订《出具银行保函协议书》，申请出具银行保函，受益人为韩亚银行，由韩亚银行向新华联国际置地有限公司提供2亿元人民币贷款，固定担保期间为自保函开立之日起24个月，担保手续费费率为1.3%，共计人民币520万元整。

由公司、北京置地、北京华信鸿业房地产开发有限公司与南京银行签订《反担保合同》，分别以保证、1亿元人民币保证金和坐落于北京市海淀区翠微路12号底商（抵押物建筑面积：1618.75㎡，评估价值:13090万元）抵押的方式为北京置地向南京银行申请出具的保函提供反担保。

公司向全资子公司北京新华联置地有限公司申请出具的保函的保证担保提供反担保，是为了新华联国际置地有限公司能获得低成本的海外资金的贷款，支持公司海外项目的发展，符合公司整体经营发展目标和全体股东的利益。上述担保行为不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及公司《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，因此我们同意此次担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币 79.98 亿元（不含本次担保）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额 79.98 亿元。

除上述情况以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

新华联不动产股份有限公司董事会

2015年7月30日

证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2014-082

关于新华联不动产股份有限公司

召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议决定在2015年8月18日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议时间：2015年8月18日（星期二）下午14:30开始，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至当天下午14:00。

网络投票时间：2015年8月17日-18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月17日下午15:00至8月18日下午15:00。

（二）股权登记日：2015年8月13日（星期四）。

（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店。

（四）会议召集人：新华联不动产股份有限公司董事会。

（五）会议方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席会议对象

1、截至股权登记日2015年8月13日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及表决。

2、本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师等。

3、不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托代理人代为出席（授权委托书见附件，被授权人不必为本公司股东）。

二、会议审议事项

1、《关于全资子公司收购长沙银行股份的议案》

2、《关于公司全资子公司拟签订内保外贷协议的议案》

三、参加会议登记办法

1、登记时间：2015年8月14日上午9:00至12:00，下午13:00至16:00。

2、登记地点：北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层证券事务部。

3、登记手续：

a)法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

b)自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

c)异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

4、联系方式

联系人：张海涛

联系电话：010-65857900 联系传真：010-65088900

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

2、投票代码：360620；投票简称：华联投票。

3、股东投票的具体流程：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码360620；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（4）输入委托股数，表决意见；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，以第一次有效投票结果为准进行统计。

（2）在委托价格项下填写议案序号，1.00代表议案1，具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于全资子公司收购长沙银行股份的议案》	1.00
2	《关于公司全资子公司拟签订内保外贷协议的议案》	2.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

（4）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239014。

2、股东登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，根据获取的服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新华联不动产股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月17日下午15:00至8月18日下午15:00的任意时间。

五、其他事项

出席会议者食宿、交通费自理。

特此通知

新华联不动产股份有限公司董事会

2015年7月30日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席新华联不动产股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人/本公司对2015年第二次临时股东大会各项议案的表决意见：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于全资子公司收购长沙银行股份的议案》
2	《关于公司全资子公司拟签订内保外贷协议的议案》

（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）

1.委托人姓名或名称(附注2)：

2.委托人身份证号码(附注2)：

3.委托人股东帐号：

4.委托人持股数(附注3)：

5.委托人/委托人法定代表人：

6.受托人签名：

7.受托人身份证号码：

8.签署日期：2015年 月 日

附注：

1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

新华联不动产股份有限公司

独立董事意见

新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2015年7月30日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的事项发表如下独立意见：

一、关于公司全资子公司拟收购长沙银行股份的独立意见

公司全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“华建”）拟收购湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称“新华联石油”）所持有的长沙银行股份有限公司股份中的7000万股股份,经双方友好协商，股份转让价格为4.9元/股,交易总价为3.43亿元。经查阅由天健会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《长沙银行股份有限公司2014年度审计报告》（天健审【2015】2-184号）及其它相关材料，认为本次股份收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，定价公允，符合上市公司的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。因本次关联交易金额超过公司最近一年经审计净资产的 5%，故需提交公司股东大会审议。

本次股份收购符合公司长远发展及“地产加金融”的战略转型规划，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展,收购完成后将对上市公司的业绩增长起到积极的促进作用。该交易事项定价公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。我们同意新华联建设工程签署股份转让协议,收购长沙银行股份。

二、关于公司全资子公司拟签订内保外贷协议的独立意见

为满足全资子公司新华联国际置地有限公司的日常经营需要，支持其持续稳定发展，公司的全资子公司北京置地与南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“南京银行”）签订《出具银行保函协议书》，申请出具银行保函，受益人为韩亚银行，由韩亚银行向新华联国际置地有限公司提供2亿元人民币贷款，固定担保期间为自保函开立之日起24个月，担保手续费费率为1.3%，共计人民币520万元整。

由公司、北京置地、北京华信鸿业房地产开发有限公司与南京银行签订《反担保合同》，分别以保证、1亿元人民币保证金和坐落于北京市海淀区翠微路12号底商（抵押物建筑面积：1618.75㎡，评估价值:13090万元）抵押的方式为北京置地向南京银行申请出具的保函提供反担保。

公司向全资子公司北京新华联置地有限公司申请出具的保函的保证担保提供反担保，是为了新华联国际置地有限公司能获得低成本的海外资金的贷款，支持公司海外项目的发展，符合公司整体经营发展目标和全体股东的利益。上述担保行为不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及公司《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关法律法规的规定，因此我们同意此次担保。

独立董事：骆新都、阎小平、赵仲杰

2015年7月30日

西南证券股份有限公司

关于新华联不动产股份有限公司下属企业收购

长沙银行股份暨关联交易的核查意见

新华联不动产股份有限公司（以下简称“新华联”或“公司”）非公开发行股票已于2015年4月2日上市。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为新华联该次非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新华联全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“华建”、“湖南华建”）拟收购湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称“新华联石油”）所持有的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）股份的交易进行了核查，有关核查情况及意见如下：

一、交易各方基本情况介绍

1、湖南新华联建设工程有限公司

住所：长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦北栋2506室

注册资本：人民币壹拾亿元整

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：凭本企业资质证书方可从事建筑工程施工

股权关系：公司持有华建100%股权

经天健会计师事务所审计，截至2014年12月31日，华建资产总额304,722.38万元人民币，负债总额149,993.42万元人民币，净资产154,728.96万元人民币，2014年度营业收入为160,691.05万元人民币，净利润18,822.35万元人民币。

2、湖南新华联国际石油贸易有限公司

注册资本：人民币5,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资与新办各类实业、资本运营；成品油（汽油、煤油、柴油）批发（有效期至2018年1月8日）；销售交谈、炉料、纺织品、服装、五金、化工（不含危险品）、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、土畜产品及法律、行政法规和政策允许的原油、金属材料、石化产品、矿产品、润滑油；商品进出口业务（国家禁止和限制的除外）。

股权关系：公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持有新华联石油100%股权

截至2014年12月31日，该公司资产总额649,422.24万元，负债总额471,955.13万元，所有者权益总额177,467.11万元。2014年该公司实现营业收入1,499,748.84万元，利润总额6,322.02万元，净利润3,790.02万元。

二、本次关联交易标的基本情况

1、基本资料

公司名称：长沙银行股份有限公司

注册号：430000000006911

成立日期：1997年8月18日

住所：长沙市开福区芙蓉中路一段433号

2、主营业务

长沙银行经营范围为：从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。

3、交易标的审计情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《长沙银行股份有限公司2014年度审计报告》（天健审【2015】2-184号），合并报表方面，截止2014年12月31日，长沙银行总资产21,607,329.60万元人民币，总负债20,294,679.60万元人民币，净资产1,312,650.00万元人民币，2014年度的营业收入641,608.90万元人民币，营业利润314,016.40万元人民币，净利润243,175.20万元人民币；母公司报表方面，截止2014年12月31日，长沙银行总资产21,209,602.10万元人民币，总负债19,921,336.60万元人民币，净资产1,288,265.50万元人民币，2014年度的营业收入623,648.00万元人民币，营业利润314,846.50万元人民币，净利润243,810.30万元人民币。

四、定价政策和定价依据

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《长沙银行股份有限公司2014年度审计报告》（天健审【2015】2-184号），截止2014年12月31日长沙银行归属于母公司每股净资产4.95元/股。湖南华建在此基础上与新华联石油友好协商，确定购买其持有的长沙银行股权的交易价格为4.90元/股，总交易金额3.43亿元。

此外，根据长沙银行未经审计的财务数据，截止2015年6月30日，长沙银行的每股净资产为5.13元/股，较本次交易价格4.90元/股为高。

三、关联交易主要内容

1、交易双方和转让标的

新华联石油同意将其持有的长沙银行股份中的7,000万股份转让给华建，交易股份数占长沙银行总股份数的2.56%。完成本次交易后，华建将持有长沙银行8.22%股份。

2、转让价格及支付方式

本次交易价格为4.90元/股，交易总股数7,000万股，交易总金额3.43亿元，上述交易总价款将按照协议约定，在协议生效之日起15个工作日内，由华建向新华联石油一次性支付。

3、目标股份之过户

新华联石油在本协议生效后的15个工作日内办理完成标的股份过户至华建名下的各项手续。

4、股份收购完成的生效条件

本次收购待公司董事会及股东大会批准通过，还需长沙银行履行必要的审批程序和取得银行业监督机构批准后生效。

五、审批程序

2015年7月30日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了上述关联交易事宜，关联董事回避表决。湖南华建收购新华联石油所持长沙银行股权事宜尚需提交公司股东大会审议。

上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意上述关联交易议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见。

六、西南证券对该项关联交易的核查意见

西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的相关意见、前述关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：

长沙银行经营状况良好，具备较强的盈利能力。在国内房地产市场增速放缓、金融市场发展良好的背景下，公司全资子公司湖南华建以合理价格收购新华联石油所持长沙银行股权，将获取长沙银行稳定的现金分红和收益，有助于为公司的业绩增长，为实现公司地产加金融战略提供助力，符合公司战略转型的规划。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，未损害中小股东的利益。

公司召开董事会审议通过前述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。湖南华建收购新华联石油所持长沙银行股权事宜尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避。

西南证券股份有限公司

2015年7月30日