特别提示

　1、本次非公开发行股票购买资产的发行价格为7.41元/股，发行数量423,983,572股；本次非公开发行股票配套融资的发行价格为9.90元/股，发行数量140,000,000股；本次发行价格及数量已经本公司董事会及股东大会批准。

　2、本公司已于2015年7月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次新增股份上市首日股票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　4、本次为购买资产发行的新增股份的性质为有限售条件流通股。交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。

　5、本次为募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股。根据深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金合信基金管理有限公司、武汉金湖科技有限公司认购的股份限售期为十二个月。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

报告书、本报告书	指	《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
凯迪电力/上市公司/公司	指	武汉凯迪电力股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000939
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	武汉凯迪电力股份有限公司向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，包括153家公司100%股权和1家公司87.5%股权，并募集配套资金暨关联交易
本次发行	指	凯迪电力向阳光凯迪、关联方华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松13名交易对方发行股份购买资产及向向不超过10名特定投资者发行股份进行配套融资
配套融资	指	凯迪电力向不超过10名特定投资者发行股份，募集本次重组的配套资金
阳光凯迪	指	阳光凯迪新能源集团有限公司
兴业证券、独立财务顾问、联席主承销商	指	兴业证券股份有限公司
中信证券、联席主承销商	指	中信证券股份有限公司
发行人律师、通商律所	指	北京市通商律师事务所
众环所		众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	武汉凯迪电力股份有限公司与阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中盈长江国际新能源投资有限公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、武汉金湖科技有限公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳天长投资顾问有限公司及杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松之发行股份及支付现金购买资产协议
《盈利补偿协议》	指	2015年4月13日，上市公司与中盈长江签订的《盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2014]第109号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
中企华	指	北京中企华资产评估有限公司

　发行人全体董事声明

　本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书以及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　全体董事签名：李林芝 陈义生 唐宏明

　郑朝晖 任育杰 张龙平

　邓宏乾 厉培明

　武汉凯迪电力股份有限公司

　2015 年 8月3 日

　第一节 本次交易基本情况

　一、本次交易方案

　凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，确定本次拟注入资产交易价格为685,023.84万元。为完成本次交易，凯迪电力需向15名交易对方发行股份42,398.36万股并支付现金370, 852.01万元；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份不超过14,000万股，配套融资总额不超过195,721.10 万元。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。由于公司2014年度利润分配实施后调整发行价格，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方名称/姓名	本次转让价值 　（万元）	置换凯迪电力发行股份数 　（股）	现金对价 　（万元）
1	阳光凯迪新能源集团有限公司	368,305.56	281,166,076	159,961.50
2	中盈长江国际新能源投资有限公司	183,598.40	-	183,598.40
3	中国华融资产管理股份有限公司	40,938.83	55,248,085	-
4	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	27,292.11	-	27,292.11
5	武汉金湖科技有限公司	40,031.10	54,023,083	-
6	武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）	10,575.85	14,272,266	-
7	北京金富隆投资有限公司	2,046.92	2,762,374	-
8	深圳天长投资顾问有限公司	1,501.07	2,025,741	-
9	宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）	4,743.44	6,401,400
10	杨翠萍	2,729.25	3,683,165
11	李春兰	887.00	1,197,029	-
12	李伟龙	695.95	939,207	-
13	赵玉霞	682.31	920,791	-
14	李永成	545.85	736,633	-
15	崔青松	450.32	607,722	-
合计		685,023.84	423,983,572	370,852.01

　（二）募集配套资金

　公司在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过14,000万股股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　二、本次交易中上市公司对价支付情况

　上市公司本次重组拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，按本次7.56元/股发行价格测算，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，由于本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为7.41元/股，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方发行的发行数量调整为56,398.36万股。

　本次交易中，上市公司以现金方式支付对价370,852.01万元，向阳光凯迪、中盈长江、华融渝富购买其持有的标的资产股权。其中：向阳光凯迪支付159,961.50万元，向中盈长江支付183,598.40万元，向华融渝富支付27,292.11万元。

　本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。

　三、本次发行具体方案

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

　（一）发行种类和面值

　本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行股份购买资产

　1、交易对价支付方式

　公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方名称/姓名	本次转让价值 　（万元）	置换凯迪电力发行股份数 　（股）	现金对价 　（万元）
1	阳光凯迪新能源集团有限公司	368,305.56	281,166,076	159,961.50
2	中盈长江国际新能源投资有限公司	183,598.40	-	183,598.40
3	中国华融资产管理股份有限公司	40,938.83	55,248,085	-
4	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	27,292.11	-	27,292.11

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

5	武汉金湖科技有限公司	40,031.10	54,023,083	-
6	武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）	10,575.85	14,272,266	-
7	北京金富隆投资有限公司	2,046.92	2,762,374	-
8	深圳天长投资顾问有限公司	1,501.07	2,025,741	-
9	宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）	4,743.44	6,401,400
10	杨翠萍	2,729.25	3,683,165
11	李春兰	887.00	1,197,029	-
12	李伟龙	695.95	939,207	-
13	赵玉霞	682.31	920,791	-
14	李永成	545.85	736,633	-
15	崔青松	450.32	607,722	-
合计		685,023.84	423,983,572	370,852.01

　2、发行对象

　本次非公开发行股份的发行对象为：阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松共计13名投资者。

　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股（交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。

　由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股。

　本次发行完成前，公司如再有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　4、股份发行数量

　交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，其中314,171.83万元以发行股份的方式支付，按本次7.56元/股发行价格测算，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为27.73%。由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，发行数量亦进行了调整，调整后，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行42,398.36万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为28.13%。

　5、发行股份的锁定期

　本次交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。

　（三）募集配套资金

　1、发行方式及发行对象

　本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行。特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。

　2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。

　由于公司于2014年4月16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，拟以2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易募集配套资金的价格调整为不低于6.65元/股。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　3、股份发行数量

　本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过150,729.24万股。配套融资最终发行数量根据发行日确定的发行价格计算确定。

　本次发行前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　4、发行股份的锁定期

　本次其他不超过10名特定投资者通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次交易结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

　四、本次发行股份购买资产交易对方的基本情况

　（一）阳光凯迪

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	阳光凯迪新能源集团有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
住所	武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦
法定代表人	陈义龙
成立日期	2002年12月31日
注册资本	42,095.238万元人民币
实收资本	42,095.238万元人民币
注册号	420100400012524
税务登记证号	地税鄂字42010174460598
经营范围	对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）

　（二）中盈长江

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	中盈长江国际新能源投资有限公司
企业性质	有限责任公司(中外合资)
住所	东湖新技术开发区江夏大道特一号
法定代表人	陈苏
成立日期	2005年12月06日
注册资本	100,000万元人民币
实收资本	97,013.48万元人民币
注册号	420100400011556
税务登记证号	地税鄂字第420101781966405
经营范围	新能源及节能环保产业研发；资产运营和管理；产业咨询。（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

　（三）华融资产

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	中国华融资产管理股份有限公司
企业性质	股份有限公司
住所	北京市西城区金融大街8号
法定代表人	赖小民
成立日期	1999年11月1日
注册资本	3,269,587.0462万人民币
实收资本	3,269,587.0462万人民币
注册号	100000000032506
税务登记证号	110102710925577
经营范围	收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。

　（四）华融渝富

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙
住所	天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-72
执行事务合伙人	华融渝富股权投资管理有限公司（委派代表：黄宪辉）
成立日期	2010年11月22日
出资额	175,721.00万元
注册号	120116000010743
税务登记证号	120107566100545
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营活动）

　（五）百瑞普提金

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙
住所	武汉市东湖开发区东信路数码港E幢软件园4.1期A3栋9层01号
执行事务合伙人	北京普提金股权投资基金管理有限公司（委派代表：樊俊岭）
成立日期	2012年3月21日
出资额	16,205.00万元人民币
注册号	420100000296340
税务登记证号	地税鄂字420101591082350
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）

　（六）武汉金湖

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	武汉金湖科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	武汉市东湖开发区珞瑜路456号光谷国际B座702室
法定代表人	赵东
成立日期	2000年7月11日
注册资本	3,100.00万元人民币
实收资本	3,100.00万元人民币
注册号	420100000005317
税务登记证号	420101722728474
经营范围	节能环保技术咨询；对节能环保行业的投资。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）

　独立财务顾问、联席主承销商

　联席主承销商

　二〇一五年七月

　(下转A19版)