股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-41

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122166 债券简称：12国电04

债券代码：122324 债券简称：14国电01

国电电力发展股份有限公司

七届二十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十五次董事会会议通知，于2015年7月22日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出。会议于2015年7月29日以通讯方式召开；会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事长陈飞虎先生主持会议，会议审议并一致通过了全部议案，形成以下决议：

一、同意《关于国电电力瓜州风力发电有限公司以电费收费权质押贷款的议案》

同意公司全资子公司国电电力瓜州风力发电有限公司（以下简称瓜州公司）与工商银行酒泉瓜州支行、国家开发银行甘肃分行、农业银行瓜州分行、邮储银行瓜州分行等银行开展融资业务，融资金额12.8亿元，融资期限13年，利率不超过银行同期贷款基准利率，瓜州公司与相关银行签订电费收费权质押合同，质押期限为自质押合同生效时起，至瓜州公司还清相关贷款本息为止。

二、同意《关于云南新能源开发有限公司以电费收费权质押贷款的议案》

同意公司全资子公司国电电力云南新能源开发有限公司（以下简称云南新能源）与建设银行云南分行以电费收费权质押贷款方式开展融资业务，融资金额2.82亿元，融资期限11年，利率不超过银行同期贷款基准利率，质押期限11年。

三、同意《关于国电江苏电力有限公司注册发行50亿元超短期融资券的议案》

同意公司全资子公司国电江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）注册50亿元超短期融资券（以下简称“超短融”），并将分期择机发行，发行期限最长不超过270天(九个月)。

董事会授权江苏公司办理注册发行超短融的相关具体事宜。

四、同意《关于调整公司部分日常关联交易的议案》

具体内容详见《国电电力发展股份有限公司关于调整部分日常关联交易的公告》（公告编号：临2015-43）。

该项议案需提交股东大会审议。

五、同意《关于调整公司部分独立董事的议案》

根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）要求，王瑞祥先生、王晓齐先生、胡卫平先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会相关专门委员会委员职务。

公司董事会提名，田勇先生、高德步先生和肖湘宁先生为公司第七届董事会独立董事候选人。田勇先生、高德步先生和肖湘宁先生作为独立董事候选人，须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。候选人简历详见附件。

该项议案需提交股东大会审议。

六、同意《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

鉴于上述决议中第四、第五项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2015年第二次临时股东大会，审议前述议案。具体通知详见《国电电力发展股份有限公司召开2015年第二次临时股东大会通知》（公告编号：临2015-42）。

根据相关规定，公司独立董事王瑞祥、李秀华、王晓齐、胡卫平对上述第四项议案进行了事前认可，对第四、第五项议案发表了独立董事意见。公司董事陈飞虎、于崇德、张国厚、高嵩、米树华作为关联董事回避了第四项议案的表决。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2015年7月31日

附件：独立董事候选人简历

田勇先生，1951年出生，中共党员，高级经济师。历任佳木斯第二发电厂党委副书记，佳木斯第二发电厂副厂长，佳木斯第二发电厂厂长、党委书记，富拉尔基发电总厂厂长，黑龙江省电力局工会副主席，黑龙江省电力局党组成员、工会主席，黑龙江省电力有限公司党组成员、副总经理，中国电力国际有限公司副总经理，中国电力投资集团公司总工程师，中国电力投资集团公司党组成员、副总经理兼总工程师，中国电力投资集团公司党组成员、副总经理。现已退休。

高德步先生，1955年出生，中共党员，经济学教授。历任中国人民大学经济学系副系主任，经济学院副院长，中国人民大学党委组织部部长。2002年在美国UCLA做高级访问学者。现任中国人民大学经济学院教授，博士生导师，中国经济改革与发展研究院常务副院长，承担并完成多项国家和省部级研究课题。

肖湘宁先生，1953年出生，中共党员，教授。历任华北电力大学科研处处长、电力系主任，电气与电子工程学院常务副院长，电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验室常务副主任。曾作为高级访问学者赴意大利巴里大学从事研究工作。现任华北电力大学教授、博士生导师，新电源电网研究所所长。享受国务院政府特殊津贴。

证券代码：600795 证券简称：国电电力 公告编号：临2015-42

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122166 债券简称：12国电04

债券代码：122324 债券简称：14国电01

国电电力发展股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年8月17日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年8月17日 14点00分

召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年8月17日

至2015年8月17日

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于调整公司部分日常关联交易的议案	√
累积投票议案
2.00	关于调整公司部分独立董事的议案	应选独立董事（3）人
2.01	选举田勇先生为公司第七届董事会独立董事	√
2.02	选举高德步先生为公司第七届董事会独立董事	√
2.03	选举肖湘宁先生为公司第七届董事会独立董事	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2015年8月10日（星期一）在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1,2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国国电集团公司及其一致行动人

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，请登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600795	国电电力	2015/8/10

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记方式

会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件1）。

（二）登记时间

2015年8月11日（星期二）上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。如以传真或邮寄方式登记，请于2015年8月11日或该日前送达。

（三）登记地点

北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

六、其他事项

（一）会议联系方式

地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

联系人：徐伟中 冯璐

电话：010-58682100, 58685117

传真：010-64829902

邮编：100101

（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司董事会

2015年7月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

国电电力发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月17日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于调整公司部分日常关联交易的议案	?	?	?

序号	累积投票议案名称	投票数
2	关于调整公司部分独立董事的议案	——
2.01	选举田勇先生为公司第七届董事会独立董事
2.02	选举高德步先生为公司第七届董事会独立董事
2.03	选举肖湘宁先生为公司第七届董事会独立董事

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

序号
4.00	关于选举董事的议案
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

序号		议案名称		投票票数
				方式一		方式二		方式三		方式…
4.00	关于选举董事的议案	-		-		-		-
4.01	例：陈××		500		100		100
4.02	例：赵××		0		100		50
4.03	例：蒋××		0		100		200
……	……		…		…		…
4.06	例：宋××		0		100		50

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2015-43

债券代码：122151 债券简称：12国电01

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122166 债券简称：12国电04

债券代码：122324 债券简称：14国电01

国电电力发展股份有限公司关于

调整公司部分日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

该事项尚需提交股东大会审议

本次公司与关联方日常关联交易符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序

1.董事会表决情况和关联董事回避情况

公司七届二十五次董事会审议通过了《关于调整公司部分日常关联交易的议案》，陈飞虎董事、于崇德董事、张国厚董事、高嵩董事、米树华董事作为关联董事放弃了表决权。

2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见

对于本次关联交易调整，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立董事意见，认为公司对部分金融业务关联交易进行适当调整,调增在国电财务有限公司（以下简称“财务公司”）存款最高余额，是为满足正常生产经营需要，防范大额到期债务兑付出现违约风险，符合公司相关业务的发展需要。同时，公司及公司控股子公司与关联企业开展金融业务，虽属关联交易，但符合国家有关规定，并且以上关联交易是合规和公允的，未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）2015年日常关联交易相关调整内容

序号	关联交易类别		年初计划额度（亿元）		调整后额度（亿元）
金融业务关联交易
中国国电集团公司及其子公司		在关联人财务公司 存款余额		50		70

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

企业名称：中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）

企业性质：全民所有制

法定代表人：乔保平

注册资本：120亿元

经营范围：一般经营项目：与电力相关的煤炭能源投资；事业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理等

住所：北京市西城区阜成门北大街6--8号

（二）与上市公司的关联关系

中国国电为公司的控股股东，财务公司是中国国电的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，因此，中国国电及其子公司为公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

主要内容：公司及公司控股子公司与中国国电及其所属财务公司等单位发生存款。

定价政策：存款利率按中国人民银行的有关规定计息

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司及公司控股子公司与中国国电及其所属财务公司的金融业务关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，防范大额到期债务兑付出现违约风险；同时也是满足公司资产增加、规模扩大等长期发展需要。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2015年7月31日