本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与13名自然人共同出资设立“中原内配集团鼎锐科技有限公司”（以下简称“鼎锐科技”），主要从事金属切削刀具、磨具、工具的研发、生产和销售及相关产品的技术服务等。公司于2015年7月28日收到国家工商行政管理总局下发的《企业名称预先核准通知书》（(国)登记内名预核字[2015]第8835号）。

　2、鼎锐科技注册资本为1,050万元，各投资方均以现金出资。其中，公司出资额710.00万元，占注册资本的67.62%；李杰等13名自然人出资额共计340.00万元，占注册资本的32.38%。具体如下：

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　3、根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事宜在董事长决策权限内，无需提交董事会及股东大会审议批准。

　4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟投资设立控股子公司的基本情况

　公司名称：中原内配集团鼎锐科技有限公司

　注册地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号

　注册资本：1,050万元整

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：金属切削刀具、磨具、工具的研发、生产和销售及相关产品的技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料及相关技术的进出口业务。（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

　三、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　1、随着国家经济发展及产业结构调整，我国制造业获得快速持续发展，总规模、总产量仅次于美国；出口已超过德国，达到世界第一。质量先进的珩磨砂条、高效切削刀具是机械制造业提高生产能力、产品质量稳定性的重要保障，是支撑和促进机械加工技术进步和提高生产效率的关键因素，市场空间巨大；

　2、本次与13名自然人共同投资设立鼎锐科技公司，利用公司现有资源、先进的制造技术和经验进行珩磨砂条、切削刀具等机械加工工具的研发和生产有利于进一步提升公司机械加工工具的制造及综合服务能力；有利于进一步增强公司制造能力，满足精益生产、质量卓越的管理目标；

　3、本次投资设立鼎锐科技公司，在满足公司正常生产经营的情况下，产品将全面推向市场，通过市场竞争，快速实现产品优化、技术领先目标，增强公司持续盈利能力；

　4、本次投资不影响公司业务独立性，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形；

　5、新公司的成立存在一定的管理风险和市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、其他

　公司董事会授权经营层具体办理鼎锐科技的工商注册登记等事宜，同时授权公司副总经理、董事刘东平先生签署与投资设立鼎锐科技相关的法律文件。

　特此公告。

　中原内配集团股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十八日