本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：浙江卧龙大郡新能源电机有限公司（以下简称“卧龙大郡”）（以工商核准为准）

　●投资金额：卧龙电气以货币出资人民币600万元，占注册资本30%；绍兴澳特彼以货币出资人民币800万元，占注册资本40%

　一、对外投资概述

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）及控股孙公司绍兴澳特彼电机有限公司（以下简称“绍兴澳特彼”）与上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”，该公司系烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”）的控股子公司）于2015年7月28日共同签署了《关于设立浙江卧龙大郡新能源电机有限公司的合资协议》（以下简称“合资协议”）。根据合资协议，卧龙电气、绍兴澳特彼以及上海大郡拟共同出资人民币2,000万元设立卧龙大郡，其中卧龙电气以货币出资人民币600万元，占注册资本30%；绍兴澳特彼以货币出资人民币800万元，占注册资本40%；上海大郡以货币出资人民币600万元，占注册资本30%。

　公司此次对外投资审批权限在公司董事长审批权限范围内，无须提交公司董事会、股东大会审议。

　卧龙电气、绍兴澳特彼与上海大郡、正海磁材无关联关系。此次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　1、上海大郡动力控制技术有限公司

　注册地址：上海市闵行区新骏环路189号C105室、188号2号楼1楼

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：秘波海

　注册资本：5,822.8765万元

　经营范围：汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发，电机及其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。

　2、绍兴澳特彼电机有限公司

　注册地址：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：周立新

　注册资本：800万欧元

　经营范围：电机及其零部件、控制装置的研发、制造、销售；进出口业务。

　公司直接持有绍兴澳特彼49%的股权，公司控股子公司ATB Austria Antriebstechnik AG（以下简称“ATB”）直接持有绍兴澳特彼剩余51%的股权。绍兴澳特彼于2015年6月18日注册成立。

　三、拟设立公司的基本情况

　公司名称：浙江卧龙大郡新能源电机有限公司

　注册地址：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：2,000万元人民币

　经营范围：各类驱动电机研发、制造、加工、销售；进出口业务。

　出资情况：卧龙电气以自有货币出资人民币600万元，占注册资本30%；绍兴澳特彼以自有货币出资人民币800万元，占注册资本40%；上海大郡以自有货币出资人民币600万元，占注册资本30%。

　上述信息，以工商部门最终核准内容为准。

　四、合资协议的主要内容

　卧龙电气、绍兴澳特彼与上海大郡共同签署的合资协议主要内容如下：

　1、协议主旨

　三方同意，卧龙大郡成立后，将建立先进的新能源汽车电机生产装配线，实现该类电机的产业化生产与销售，并优先保证满足上海大郡的需求，上海大郡应在同等条件下优先采购卧龙大郡生产的产品，产品价格应公平、合理，不得有损卧龙大郡的利益。

　2、出资方式及出资比例

　卧龙大郡的注册资本为人民币2,000万元，卧龙电气以货币出资人民币600万元，占注册资本30%；绍兴澳特彼以货币出资人民币800万元，占注册资本40%；上海大郡以货币出资人民币600万元，占注册资本30%。

　3、出资时间

　各方对卧龙大郡的出资额为2,000万元，于2015年12月31日前缴足。各方应依本协议认缴注册资本，并取得所有必须的批准和办理所有相关的手续。

　4、合资公司的治理情况

　（1）股东会由全体股东组成，是其权力机构，行使公司章程规定的相应职权。股东会会议由股东按照公司章程规定行使表决权。

　（2）依法设立董事会，由5名董事组成。卧龙电气提名1名，绍兴澳特彼提名2名，上海大郡提名2名。董事会设董事长1名，由绍兴澳特彼提名并经董事会选举产生；副董事长1名，由上海大郡提名并经董事会选举产生。

　（3）不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。

　（4）设总经理1人，经绍兴澳特彼提名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，并依据公司章程行使相应职权。设财务负责人1人，由总经理，董事会根据总经理提名或更换财务负责人的函件，决定聘任或解聘。

　5、协议生效

　协议自各方签字、盖章之日起生效。

　6、违约条款

　合资协议任何一方违反合资协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任；任何一方因其自身的资格不符合法律及政策的有关规定而导致不能作为新公司的股东时，则应以合理合法的方式及时退出，但应承担相应的费用并赔偿因此给卧龙大郡和其他方造成的损失。任何一方因违反合资协议的有关规定，而在卧龙大郡设立过程中退出的，须向其他方赔偿由此所造成的损失，并依据合资协议第十条承担相关费用和债务。赔偿总额以该方拟向卧龙大郡投入的股本金为限。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次对外投资的目的

　⑴加强公司在新能源汽车领域发展的战略布局

　以国家《中国制造2025》提出的大力发展“节能与新能源汽车”领域为指引，充分把握新能源汽车产业发展的重大机遇，进一步加大在新能源汽车用电机的投入力度，通过设立新能源电机合资公司，进一步加强与国内重要新能源汽车电机驱动系统生产商的战略合作，巩固和发展公司在新能源汽车用电机的市场竞争能力和影响力，促进新能源汽车业务的快速发展，实现战略布局。

　⑵提升公司在新能源汽车用电机的市场竞争能力

　公司作为国内最重要的新能源汽车用电机制造商之一，一直注重和加强在新能源汽车方面的研发、制造投入，通过此次设立卧龙大郡新能源电机合资公司，建立与新能源系统生产商更深的合作关系，有效解决新能源汽车电机驱动系统集成的一致性与产品性能稳定性问题，增强卧龙电气在新能源汽车用电机方面的设计、制造和市场竞争能力，为下游汽车制造商提供更优、更好的产品。

　⑶实现双方“合作共赢”的战略举措

　合资公司合作方上海大郡为国内重要的新能源汽车电机驱动系统生产商之一，具有很强的市场竞争能力及技术优势。公司与上海大郡一直致力于在新能源汽车电机及驱动系统方面的合作，通过此次成立合资公司，充分利用上海大郡在国内新能源汽车电机驱动集成方面的技术领先优势及行业影响力，形成相互间的优势互补，提高新能源汽车电机开发和制造方面的技术水平和制造能力，有利于实现双方的战略目标。

　2、本次对外投资对公司的影响

　本次对外投资将快速提升公司在新能源汽车电机制造上的核心竞争力，有利于公司的市场开拓并提升行业地位，为公司的长期发展奠定良好基础。本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　3、本次对外投资存在的风险

　受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，本次投资设立合资公司在未来开展业务时可能存在竞争加剧、市场波动等风险；另外卧龙大郡在正式运营后，可能存在公司管理、资源配置、人力资源等风险，公司将逐步完善卧龙大郡的法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升企业规范化管理水平，同时注重高端人才的吸收和引进，优化公司整体资源配置，以降低和防范经营管理风险。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月29日