证券代码：601111  股票简称：中国国航  　 编号：临2015-028

　中国国际航空股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于近日以电子邮件的方式发出。本次会议于2015年7月27日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦28层2809会议室以现场会议方式召开，应出席的监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席李庆林先生主持，董事会秘书列席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下决议：

　（一）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　鉴于中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）为公司控股股东，中航集团公司参与认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易，公司关联监事李庆林先生、何超凡先生、周峰先生对此均回避表决。非关联监事逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。表决结果具体如下：

　1、股票种类和面值

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式和时间

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

　3、发行数量、发行规模

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过120亿元（含120亿元），非公开发行股票数量不超过994,200,497股（含994,200,497股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行A股股票的股份数量应作相应调整。

　4、发行对象和认购方式

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行A股股票的发行对象为中航集团公司及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。除中航集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　5、定价原则和发行价格

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.12193元/股。公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，于2015年7月8日以总股本13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股现金分红0.5223元（含适用税项），相应将本次发行价格调整为不低于12.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限应作相应调整。

　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　6、限售期

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次向中航集团公司发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　7、滚存未分配利润安排

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行A股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　8、上市地点

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。

　9、本次非公开发行决议有效期

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会及A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起十二个月。

　10、募集资金数额及用途

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币120亿元（含120亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资金额（亿元）	项目募集资金（亿元）
1	购买15架波音B787飞机项目 　（含座椅等其他机内配套辅助设施）	240.00	74.50
2	直销电子商务升级改造项目	8.90	8.00
3	机上WIFI（一期）项目	1.58	1.50
4	补充流动资金	36.00	36.00
合 计		286.48	120.00

　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金截至2014年12月31日止的使用情况报告》。

　（四）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　鉴于中航集团公司为公司控股股东，公司与其签署的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》构成关联交易，公司关联监事李庆林先生、何超凡先生、周峰先生对此均回避表决。非关联监事同意公司与中航集团公司签署该协议。

　（五）审议通过《关于制定<中国国际航空股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》

　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意《中国国际航空股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

　特此公告。

　中国国际航空股份有限公司监事会

　中国北京，二零一五年七月二十八日

　证券代码：601111  　股票简称：中国国航   编号：临2015-029

　中国国际航空股份有限公司

　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于近日以电子邮件的方式发出。本次会议于2015年7月27日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦29层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事12人，实际出席董事12人。

　本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及公司相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过了如下议案：

　（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行A股股票条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

　本决议案须提交公司股东大会审议、批准。

　（二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　董事会就本次非公开发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：

　1、股票种类和面值

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式和发行时间

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

　3、发行数量、发行规模

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过120亿元（含120亿元），非公开发行股票数量不超过994,200,497股（含994,200,497股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的情形，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行A股股票的股份数量应作相应调整。

　4、发行对象和认购方式

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行A股股票的发行对象为中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。除中航集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　5、定价原则和发行价格

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月29日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.12193元/股。公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，于2015年7月8日以总股本13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股现金分红0.5223元（含适用税项），本次发行价格相应调整为不低于12.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的情形，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行A股股票的股份数量应作相应调整。

　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　6、限售期

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次向中航集团公司发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　7、滚存未分配利润安排

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行A股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　8、上市地点

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。

　9、本次非公开发行决议有效期

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会及A股类别股东会和H股类别股东会审议通过之日起十二个月。

　10、募集资金数额及用途

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币120亿元（含120亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资金额（亿元）	项目募集资金（亿元）
1	购买15架波音B787飞机项目 　（含座椅等其他机内配套辅助设施）	240.00	74.50
2	直销电子商务升级改造项目	8.90	8.00
3	机上WIFI（一期）项目	1.58	1.50
4	补充流动资金	36.00	36.00
合 计		286.48	120.00

　若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　本议案涉及公司与控股股东中航集团公司之间的关联交易，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

　本决议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会逐项审议、批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　（三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意关于公司非公开发行A股股票预案，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　本议案涉及公司与控股股东中航集团公司之间的关联交易，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

　（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　独立董事已对本议案发表独立意见。

　本决议案须提交公司股东大会审议、批准。

　（五）关于前次募集资金使用情况报告的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意前次募集资金使用情况报告，详情请见公司另行公告的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　本决议案须提交公司股东大会审议、批准。

　（六）关于设立募集资金专项存储账户的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意设立募集资金专项存储账户，并授权董事长及其授权人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。

　（七）关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意公司与控股股东中航集团公司签署《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》，并授权公司管理层实施。

　公司拟与控股股东中航集团公司签署的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》构成关联交易，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。

　本决议案须提交股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议、批准。

　（八）关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意公司非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及填补措施》。

　（九）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜：

　1、授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行A股股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；

　2、授权董事会就本次非公开发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次非公开发行有关的信息披露（包括但不限于发出复牌公告、股东通函及其他有关的公告及披露文件）；

　3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　5、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票相关的验资手续；

　6、授权董事会签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

　8、授权董事会在本次非公开发行A股股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

　9、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；

　10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长及董事长授权的人士办理上述事宜；

　11、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

　本决议案须提交公司股东大会审议、批准。

　（十）关于制定《中国国际航空股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意公司未来三年（2015-2017）股东回报规划，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

　独立董事已对本议案发表独立意见。

　本决议案须提交公司股东大会审议、批准。

　（十一）关于修改《中国国际航空股份有限公司章程》的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意《关于修改<中国国际航空股份有限公司章程>的议案》。同时，授权公司管理层办理因《中国国际航空股份有限公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。修订方案详见本公告附件一。

　独立董事已对本议案发表独立意见。

　本决议案须提交公司股东大会审议、批准。

　（十二）关于修改《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意《关于修改<中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。修订方案详见本公告附件二。

　独立董事已对本议案发表独立意见。

　本决议案须提交公司股东大会审议、批准。

　（十三）关于修改《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意《关于修改<中国国际航空股份有限公司董事会议事规则>的议案》。修订方案详见本公告附件三。

　独立董事已对本议案发表独立意见。

　本决议案须提交公司股东大会审议、批准。

　（十四）关于提请召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会的议案

　表决情况：赞成12票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　同意召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，并授权公司董事会秘书确定股东大会及类别股东会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东大会和类别股东会的筹备事宜。

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一五年七月二十八日

　附件一

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	现有章程条文（2013年5月）	修订后条文 　（注：如无修订标记，即为不修订）
	注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后的于2006年1月1日生效的《公司法》，《证券法》指修订后的于2006年1月1日生效的《证券法》，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》，《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号)，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》。《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分红通知》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。	注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后的于2006年1月1日生效的《公司法》，《证券法》指修订后的于2006年1月1日生效的《证券法》，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号），《上市规则》指香港联交所颁布的《上市规则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号)，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号），《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》（证监发行字[1999]39号）。《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若干规定》、《现金分红通知》、《监管指引3号》分别指中国证监会颁发的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）、《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）。
	第一章总则	第一章 总则
1	公司的发起人：中国航空集团公司 　中国航空（集团）有限公司（在香港特别行政区注册）	公司的发起人：中国航空集团公司 　中国航空（集团）有限公司（在香港特别行政区注册）
2	第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。	第八条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
	前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 　本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师和总飞行师。	前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 　本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师和、总飞行师及董事会聘任的其他高级管理人员。
	第三章股份和注册资本	第三章股份和注册资本
3	（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 　公司增资发行新股，按照公司章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。	（二）向现有股东配售新股非公开发行股份； 　（三）向现有股东派送新股红股；
		（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 　公司增资发行新股增加资本，按照公司章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
	第六章股票和股东名册	第六章股票和股东名册
4	第四十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。	第四十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定登记日，股权确定登记日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。
5	第五十条任何登记在股东名册上的股东，或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。	第五十条任何登记在股东名册上的股东，或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
	第八章股东大会	第八章股东大会
6	第六十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。	第六十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
	公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 　有下列情形之一的，公司应在两个月内召开临时股东大会：	公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 　有下列情形之一的，公司应在两个月内召开临时股东大会：
	（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程要求的数额的三分之二时；	（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程要求的数额的三分之二时；
	（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；	（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
	（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时； 　（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；	（三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时； 　（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
	（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。	（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
7	第八十一条董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。	第八十一条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，还应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的其他规定。
8	第八十三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百零八条关于董事选举和第一百四十六条关于监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第八十三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第一百零八条关于董事选举和第一百四十六条关于监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
		股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个决议案放弃表决权、或就某个决议案只能投赞成票或反对票时，股东或其代理人如果违反有关规定或限制，其所作出的表决将不得计入表决结果。	根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个决议案放弃表决权、或就某个决议案只能投赞成票或反对票时，股东或其代理人如果违反有关规定或限制，其所作出的表决将不得计入表决结果。
	第十章董事会	第十章董事会
9	（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； 　（十）决定公司内部管理机构的设置；	（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； 　（十）决定公司内部管理机构的设置；
	（十三）管理公司信息披露事项； 　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；	（十三）管理公司信息披露事项； 　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
	（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；	（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
	（十六）制订公司章程修改方案； 　（十七）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	（十六）制订公司章程修改方案； 　（十七）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
	董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（八）项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意）。	董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（八）项还须出席董事会会议的董事三分之二以上表决同意）。
	公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。	公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
	董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。	董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
10	第一百一十一条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。	第一百一十一条经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会授权的内容应明确、具体集体决策。
11	（六）总裁提议时。 　董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。	（八）本公司《公司章程》规定的其他情形； 　董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。
	第十三章公司总裁	第十三章公司总裁
12	（十）提议召开董事会临时会议； 　（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。	（十）提议召开董事会临时会议； 　（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。
13	第一百四十一条总裁、副总裁、总会计师和总飞行师在行使职权时，应根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。	第一百四十一条总裁、副总裁、总会计师和、总飞行师及其他高级管理人员在行使职权时，应根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
	第十五章公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务	第十五章公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务
14	（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；	（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
	（八）非自然人； 　（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；	（八）非自然人； 　（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
	（十）被国务院证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； 　（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。	（十）被国务院证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； 　（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
	在任董事出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。在任总裁出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总裁履行职责，召开董事会予以解聘。在任监事出现上述情形的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。	在任董事出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。在任总裁出现上述情形的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总裁履行职责，召开董事会予以解聘。在任监事出现上述情形的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
15	第一百六十条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任，在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能，为其所应为的行为，包括但不限于公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。	第一百六十条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任，在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能，为其所应为的行为，包括但不限于符合公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。
	第十六章　财务会计制度、利润分配与审计	第十六章　财务会计制度、利润分配与审计
16	第一百九十二条公司股利分配具体政策：	第一百九十二条公司股利分配具体政策：
	（三）公司发放股票股利的具体条件： 　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。	（三）公司发放股票股利的具体条件： 　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
17	（一）公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。 　（二）公司因前述第一百九十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 　（三）公司因前述第一百九十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
	在符合本章程第六十三条及第一百一十条第一款第（十七）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。	在符合本章程第六十三条及第一百一十条第一款第（十七）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。

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序号	原文	修改后
第三条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九条	如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类别股东会议。持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外内资股股东和外资股股东视为不同类别股东，外资股股东视为同类别股东。	如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类别股东会议。持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资A股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东，境外上市外资股股东视为同类别股东。
第十三条	董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。	董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，还应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。
第十六条	（十八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 　股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。	（十八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 　股东大会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二十条	(1) 根据联交所上市规则规定应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定），具体而言，该交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于2.5%，除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1,000万港元； 　（2）根据上交所上市规则应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定），具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于5％的。	(1) 根据联交所上市规则规定应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定），具体而言，该交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于2.55%，除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1,000万港元；或 　（2）根据上交所上市规则应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定），具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于5％的。
	(1) 该交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于3%但均低于25%； 　(2) 该交易（或累计计算的相关交易）依资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的测试，任何一项比例均低于50%，但不属于管理层权限。	(1) 该交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于35%但均低于25%；或 　(2) 该交易（或累计计算的相关交易）依资产总额与公司最近一期经审计总资产、成交金额与公司最近一期经审计净资产、利润与公司最近一个会计年度经审计净利润、营业收入与公司最近一个会计年度经审计营业收入、净利润与公司最近一个会计年度经审计净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的占比测试，任何一项比例均等于或高于10%但低于50%，但不属于管理层权限。
	2. 应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括： 　(1)该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于0.1%但均低于2.5%，除非交易代价低于100万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于2.5%但均低于25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；	2. 应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括： 　(1)该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于0.1%但均低于2.55%，除非交易代价低于100万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于2.55%但均低于25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；或
	(2) 该关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％，但不属于管理层权限。	(2) 该关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于0.5%但低于5％，但不属于管理层权限。
	2． 应当由管理层批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：该关联交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率均低于0.1%；以及前述任何一项比率虽然等于或高于0.1%但均低于2.5%且交易代价低于100万港元的关联交易。 　3. 其他根据公司股东大会或董事会授权决定的投资项目。	1．批准除股东大会或董事会决定的交易以外的交易。 　2. 其他根据公司股东大会或董事会授权决定的投资项目。
第二十条		（四）如同一交易按联交所上市规则和上交所上市规则测算，属于不同决策主体权限范围的，应由权限级别较高的决策主体进行最终决策。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

第三十四条	董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东可以提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人的提案，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。…… 　董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人的提案，该提案由监事会或董事会审核后交董事会公告。	董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之五3%以上股份的股东可以提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人的提案，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。…… 　董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之五3%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人的提案，该提案由监事会或董事会审核后交董事会公告。
第三十七条	对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，股东大会通知也可以公司章程第二百二十八条规定的其他方式发出。	对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，股东大会通知也可以公司章程第二百二十八七条规定的其他方式发出。
第四十九条	股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；如果副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。	股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；如果副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第五十五条	股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 　董事会各专门委员会的主任委员应出席股东年会，若有关委员会主任委员未能出席，董事长应邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士应在股东年会上回答提问。
第五十七条	公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。	公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 　外聘注册会计师应出席股东年会，回答有关审计安排、审计报告的编制及内容、会计政策以及会计师的独立性等问题。
第五十八条	列入股东大会议程需要表决的提案，在表决前应当给每个提案合理的提问时间。	列入股东大会议程需要表决的提案，在表决前应当给每个提案合理的提问时间。 　董事会各专门委员会的主任委员应在涉及批准关联交易或任何其他须经独立股东批准的交易的股东大会上回应问题。
第六十四条	每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了本规则第六十三条所规定的情形外，每一股份有一票表决权。	每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了本规则第六十三条所规定的情形外，每一股份有一票表决权。 　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十六条	股东大会进行董事选举议案的表决时，根据公司章程的有关规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下： 　……	…… 　股东大会进行监事（不含由职工代表担任的监事）选举议案的表决时，如依据公司章程的有关规定采取累积投票方式的，累积投票制度参考上述规定执行。
第六十七条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十一条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十二条	下列事项由股东大会以特别决议通过： 　（3）公司的分立、合并、解散和清算；	下列事项由股东大会以特别决议通过： 　（3）公司的分立、合并、解散和、清算或者变更公司形式；
第七十四条	（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或 　公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起15个月内完成的。	（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资A股、境外上市外资股，并且拟发行的内资A股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或 　公司设立时发行内资A股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起15个月内完成的。
第七十七条	股东大会应当对列入会议议程的提案作出决议。	公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八十条	出席会议人员签名册、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、会议记录、股东大会决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限不少于10年。	出席会议人员签名册、授权委托书、身份证复印件、网络及其他方式表决情况的统计资料、会议记录、股东大会决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限不少于10年。

　附件三

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	原文	修改后
第六条	（七） 行使董事会授予的其他职权。 　副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	（七） 行使董事会授予的其他职权。 　副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条	（九） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。 　（十） 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。	董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要任务和职责范围是：等由董事会秘书工作制度具体规定，董事会秘书工作制度由董事会制定。
第八条	董事会按照股东大会的有关决议，下设专门委员会，包括战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会和航空安全委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 　审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会中独立非执行董事应占多数且主任委员应由独立非执行董事担任，审计和风险管理委员会中至少要有一名独立非执行董事是会计专业人士。上述专门委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。	董事会按照股东大会的有关决议，下设专门委员会，包括战略和投资委员会、审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会和、航空安全委员会及其他专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 　董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。
第九条	董事会对股东大会负责，行使下列职权： 　（七）拟订公司合并、分立和解散方案；	董事会对股东大会负责，行使下列职权： 　（七）拟订公司合并、分立和、解散或者变更公司形式的方案；
	（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总飞行师等其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；	（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书并决定其报酬；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、和总飞行师等及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
	（十二）制订公司的基本管理制度；	（十二）制订定公司的基本管理制度；

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

第十一条	（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括： 　1.该交易依根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）所规定的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于3%但均低于25%；	（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括： 　1.该交易依根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）所规定的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于35%但均低于25%；或
	2.该交易（或累计计算的相关交易）依资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体依不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》而定）所作的测试，任何一项比例均低于50%，但不属于管理层权限。	2.该交易（或累计计算的相关交易）依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），依按资产总额与公司最近一期经审计总资产、成交金额与公司最近一期经审计净资产、利润与公司最近一个会计年度经审计净利润、营业收入与公司最近一个会计年度经审计营业收入、净利润与公司最近一个会计年度经审计净利润（具体依不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》上交所上市规则而定）所作的占比测试，任何一项比例均等于或高于10%但低于50%，但不属于管理层权限。
	（二）应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括： 　1.该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于0.1%但均低于2.5%，除非交易代价低于100万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于2.5%但均低于25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；	（二）应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括： 　1.该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于0.1%但均低于2.55%，除非交易代价低于100万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于2.55%但均低于25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；
	2.该关联交易（关联交易的定义依不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％，但不属于管理层权限。	2.该关联交易（关联交易的定义依不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于0.5%但低于5％，但不属于管理层权限。
	（四） 应当由董事会批准的对外担保具体包括：根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则及公司章程的规定，应由股东大会批准之外的一切对外担保（包括公司的控股子公司提供的对外担保）。 　（五） 其他超过管理层权限，但根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则以及公司章程的规定不需要股东大会批准，或者经股东大会授权决定的投资项目。	（四）（五）应当由董事会批准的对外担保具体包括：根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则及公司章程的规定，应由股东大会批准之外的一切对外担保（包括公司的控股子公司提供的对外担保）。 　（五）（六）其他超过管理层权限，但根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则以及公司章程的规定不需要股东大会批准，或者经股东大会授权决定的投资项目。
第十四条	5、监事会提议时； 　6、总裁提议时。	7、证券监管部门要求召开时； 　8、本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十六条	董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长均不能召集和主持或者不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长均不能召集和主持或者不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条	会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日通知到与会人员。	董事会会议通知发出后，会议因故延期或、取消或变更地点的，应比原定日期提前一日通知到与会人员。 　会议需要增加、变更、取消议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十二条	（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 　（七） 适用法律、法规或公司章程规定的其他事项。	（六七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 　（七八）适用法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他事项。
第三十五条	董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：（1）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（2）制定发行公司债券的方案；（3）拟订公司合并、分立、解散的方案；（4）制订公司章程修改方案；（5）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。此外，董事会就对外担保事项作出决议时，除应当由全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以上表决同意。	董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：（1）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（2）制定发行公司债券的方案；（3）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（4）制订公司章程修改方案；（5）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。此外，董事会就对外担保事项作出决议时，除应当由全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以上表决同意。
第四十八条	下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施： 　（五）拟订公司合并、分立和解散方案；	下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能组织实施： 　（五）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　证券代码：601111  　股票简称：中国国航  　编号：2015-033

　中国国际航空股份有限公司

　2015年半年度业绩预增公告

　公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本期业绩预告情况

　1、业绩预告期间

　2015年1月1日至2015年6月30日。

　2、业绩预告情况

　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）按照中国企业会计准则对2015年半年度经营业绩进行了初步测算，预计2015年半年度归属于上市公司股东的净利润为人民币38亿元到40亿元，同比增长701%到743%。

　3、本次所预计的业绩未经审计。

　二、上年同期业绩情况

　1、归属于上市公司股东的净利润：人民币4.74亿元

　2、每股收益：人民币0.04元

　三、本期业绩预增的主要原因

　2015年上半年，在收入方面，本公司抓住市场需求的机遇，加大了运力投入，同时通过加强生产过程的优化组织，根据市场需求灵活调整运力及优化收益管理质量等措施，实现了收入的同比增长；在成本方面，本公司加强流程管理，从提高资源利用效率、优化机型与航线的匹配度、提升精细化管理水平、提直降代等方面持续挖掘成本潜力，同时受益于航油价格的大幅下降，本公司上半年成本水平同比有效下降。

　四、其他说明事项

　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的未经审计的2015年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　承董事会命

　饶昕瑜

　董事会秘书

　中国北京，二零一五年七月二十八日

　证券代码：601111　 股票简称：中国国航　　  编号：临2015-031

　中国国际航空股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）对于2010年11月及2013年1月通过非公开发行股票募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2014年12月31日止的使用情况报告如下：

　一、前次募集资金基本情况

　(一）本公司2010年11月以非公开发行方式取得募集资金（以下简称“2010年非公开发行募集资金”）

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1495号文）和《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可

　（下转B006版）