续费及佣金净收入成为公司营业收入的首要来源，主要是由于公司于该季度处置了较多交易性金融资产，共获得22,342.21万元的投资收益。

　4、资产管理业务

　公司于2011年5月获得资产管理业务资格，资产管理业务主要由上海证券资产管理分公司负责，主要业务范围包括但不限于定向资产管理业务的项目承揽，高净值客户及银行渠道的维护；集合资产管理业务的产品开发、设计、销售、渠道开发；专项资产管理计划的项目承揽、立项、材料申报、组织销售；与客户资产管理相关的宏观经济状况、股票、债券等各投资工具的研究及与客户资产管理业务相关的其他类型产品研发、设计等。

　2011年9月，天风证券发行了第一支定向资产管理计划，拉开了资产管理业务的序幕。2012年，公司证券资产管理业务在证监会新规及创新政策的大力支持下，积极开展创新业务、集合资产管理业务、定向资产管理业务等，均取得了重大的进展。2012年6月，公司发行第一支集合资产管理理财产品“天泽一号”，初始成立规模3.03亿元。截至2012年12月31日，发行人资产管理部管理的资产规模总计约为59.55亿元，其中集合资产计划资产规模为1.22亿元，定向资产计划资产规模为58.33亿元；2013年是资产管理业务爆发式增长的一年，在监管放松、鼓励创新的政策环境下，资产管理的投资范围得到了有效的拓宽。经过两年时间的资源整合和人员调整，公司定向、集合、资产证券化以及各类型的资金业务齐头并进，资产管理的产品种类和业务类型推陈出新，满足了客户的多样化需求，并在市场上树立了良好的口碑；2014年，天风证券重点围绕地产、平台项目、定增基金、中小企业私募债、资产证券化等金融产品开展项目运作与产品投资工作，其中定增基金已经设立完成，正在积极寻找合适投资标的；资产证券化项目已储备3个，其余各类型产品均在积极地推进中。截至2014年12月末，天风证券共成立集合产品19支和定向计划127支，总规模超400亿元，同时存续中的集合计划规模约为31亿元，定向计划规模约为233亿元。

　2012年至2014年及2015年1-3月，公司资产管理业务实现快速发展，实现营业收入分别为557.02万元、3,101.44万元、5,108.70万元和1,012.50万元，三年复合增长率高达202.84%。与此同时，尽管公司资产管理业务增长迅速，但是该板块业务收入在发行人业务总收入中的比重始终偏低，三年平均占比仅为5.55%，远未达到支持公司业务转型、保障公司健康可持续发展的规模要求，未来的该业务发展仍然任重道远。

　5、融资融券业务

　2012年是公司融资融券业务的开创之年，2012年6月7日，中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可〔2012〕774号）核准公司变更业务范围，增加融资融券业务资格。2012年7月30日，天风证券融资融券业务正式上线，截至2012年底，共发展52个融资融券客户，总授信额度达到8,586万元；2013年，发行人融资融券业务发展迅猛，约定购回业务、报价回购业务及股票质押式回购业务稳中有升。新业务筹备方面，已完成个股期权业务仿真交易的通关工作，并顺利进入仿真交易阶段。2013年，融资融券业务总收入1,552.35万元，总盈利782.05万元；2014年，天风证券融资融券业务继续保持高速发展，顺利完成港股通业务的资格申请、业务上线等工作。截至2014年底，公司融资融券业务规模达到13.49亿元，其中融资余额13.47亿元，融券余额0.02亿元。公司融资融券客户达到6,805户，其中机构客户6户。此外，2012年至2014年，公司还分别实现融资融券利息收入0.25万元、604.65万元和3,894.86万元，三年间利息收入呈现井喷式增长。

　6、研究咨询业务

　公司研究业务通过出具研究报告、提供统计数据、上门互动交流、联合调研等方式向公司内外客户提供宏观经济、政策、行业、公司、投资策略、投资组合、创新产品的研究和服务，主要由下属研究所负责。2012年至2014年及2015年一季度公司投资咨询服务收入分别为2,590.97万元、8,138.36万元、19,626.93万元和2,768.20万元，三年复合增长率高达175.23%；同时该板块业务收入占比分别为12.05%、16.35%和30.11%，为公司的第二大营业收入来源。

　2013年，研究所坚持探索专业化和市场化的发展道路。在保持天风证券特色研究优势的同时，开始为地方政府、股东提供高质量的咨询服务；并以市场需求为导向，加大产品研发力度，产品服务从股票模拟组合拓展到量化对冲策略产品的开发设计、测试和产品营销。2013年，研究所共发布研究报告182篇，在策略研究以及环保、医药、建筑建材、TMT行业领域形成了特色研究优势。在金融界网站2013年慧眼识券商“最佳分析师量化评选”中，策略分析师获得每周策略多空榜第一名。此外，公司研究所还承担了中国证券业协会2013年重点课题研究项目，完成了《我国证券公司做市商业务的实务研究及建议》课题，还为中国证券业协会提供了《“T+0”交易机制对证券市场影响研究》等专项成果；2014年，研究所重新构建了适应卖方研究的行业研究体系，加强了对研究人员的专业技能培训工作，分析师开始按照卖方研究模式开展公司调研和研究，共完成公司深度研究报告30余篇，人均完成报告5篇左右，人均报告数量同比和环比均有大幅提升。券商的研究能力直接决定了其服务水平和产品创新能力，对于公司核心竞争力的产生具有举足轻重的作用，目前发行人研究所的建设尚处于起步阶段，未来有望逐步形成与公司业务发展相匹配的研究规模和实力。

　（三）公司的主要竞争优势与竞争劣势

　1、公司的主要竞争优势

　（1）公司治理结构优势

　公司股权结构较为均衡，客观上没有“一股独大”的情况，具备了理性决策、科学运营的扎实基础。公司按照现代企业制度的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构和相应的运行机制，通过《公司章程》等一系列制度，确定了公司内部的分级授权和权力制衡机制，从制度上保障了股东、董事的知情权、决策权，以及监事的监督权。公司约束机制比较健全，治理结构较为完善。

　（2）良好的企业文化和稳定的经营管理团队

　公司始终秉持“与客户共存共荣”的核心价值观，谋求持续、健康、稳定的发展，拥有一支年轻化、专业化的经营管理团队和业务骨干队伍，核心管理团队较为稳定。良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力，公司稳定的经营管理团队增强了客户的信心，促进了公司各项业务的连续性、稳定性。

　（3）齐全的业务品种

　公司拥有证券经纪、承销保荐、证券投资、资产管理、财务顾问、融资融券等较为完整的证券业务经营牌照，还具有中小企业私募债承销、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格，各项主要业务均已起步发展。同时，公司控股天风期货，并全资设立另类投资子公司、直接投资子公司，能够为客户提供更丰富的综合性金融服务，增强对客户的粘性和吸引力。

　（4）人力资源优势

　当前，金融创新业务层出不穷，行业人才涉及的专业知识要求不断拓宽，人力资源也成为券商最重要的资源之一。公司相对国内大部分券商而言设立时间较短，也因此没有人员包袱，薪酬体系相对一些国有控股的券商同行而言也具备更高的市场化水平。另一方面，公司自设立以来，高度重视人力资源的培养与开发，坚持根据业务发展需要积极引进人才，同时通过完善培养机制、选拔机制，制定合理的职业发展规划，形成了人才市场化引进和流动的机制，优秀员工的才能可以得到充分发挥，促进了一批优秀员工脱颖而出。高效、进取的员工队伍，使得人力资源优势已经成为公司参与市场竞争的重要手段。

　（5）稳健、灵活的经营策略

　多年来，公司始终坚持“诚信、稳健、创新、效率”的经营理念和“与客户共生共荣”的企业价值观。在此原则下，公司凭借卓有成效的集约化管理，打造了风险可控、结构均衡、盈利稳定的业务体系。稳健进取的经营模式有利于公司降低在资本市场低迷和大幅波动时的所受的系统性风险影响，而且能够使公司抓住机遇，分享市场繁荣时的各种盈利机会，实现快速增长。

　2、公司的主要竞争劣势

　（1）公司规模较小，营业网点较少，收入结构有待进一步优化

　当前，证券公司单纯通道型业务的价值贡献占比不断降低，买方业务成为新的业务增长点，资本规模实力和营业网点布局越来越成为新的竞争优势。公司注册资本及净资产规模较小，营业网点较少，经纪业务规模和营业网点数量与业内领先同行相比还存在一定差距，经纪业务转型虽迅速灵活，但经纪业务收入在营业收入中占比偏高，与其他业务的均衡协调发展以及收入结构的调整还有待优化。

　（2）公司各项业务有待加大投入，筹资渠道还需进一步拓宽

　证券行业竞争日益激烈的情况下，公司除加大对现有各项传统业务的投入，以实现公司市场份额增加和收入稳定增长之外，还需要加大力度转型发展，逐步构建多样化的服务模式和多元化的业务平台，在创新业务以及培育公司新的利润增长点方面将存在较大资金投资需求。

　目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本。目前公司主要依靠增资扩股和经营性融资，融资方式单一，市场化的融资方式和渠道较少，需要进一步拓宽融资渠道。

　九、公司近三年治理结构运行情况

　公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，健全和完善公司治理结构，近三年公司法人治理结构运行良好，各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，能够确保公司的规范运作。

　十、公司最近三年违法违规及董事、监事及高级管理人员任职规定

　经东方昆仑律师事务所查证，天风证券最近三年不存在重大违法、违规及重大诉讼、仲裁情况。

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定，具体情况详见本期债券募集说明书“第五节发行人基本情况：六、公司治理结构”。

　十一、公司独立情况

　公司具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护，在资产、人员、机构、财务和业务经营等方面完全独立于控股股东。具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　（一）资产独立性

　发行人与控股股东在资产方面已经分开，对日常经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。

　（二）人员独立性

　公司设立了独立的劳动人事职能部门，并按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人董事会及监事会主要领导人员和全部高级管理人员均在公司领取薪酬，所有高级管理人员均不存在在其他单位兼职情况。

　（三）机构独立性

　公司拥有完善的组织结构，经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。公司设立监事会，监事会由四名监事组成，董事、高级管理人员和财务负责人不得兼任监事。

　（四）财务方面

　发行人与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

　（五）业务方面

　发行人与控股股东在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　十二、公司关联交易情况

　（一）关联方关系

　1、第一大股东情况

　■

　2、子公司情况说明

　（1）非同一控制下的企业合并取得的二级子公司

　■

　（2）通过设立方式设立的二级子公司

　■

　3、其他关联方

　■

　（二）关联方交易

　1、支付的租赁费

　单位：万元、%

　■

　2、保荐业务收入

　单位：万元、%

　■

　3、证券承销业务收入

　单位：万元、%

　■

　4、财务顾问收入

　单位：万元、%

　■

　（三） 关联交易管理制度

　发行人《公司章程》对关联交易决策权限、决策程序、定价机制的规定如下：

　1、《公司章程》第五章第二十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。上述关联关系是指财政部《企业会计准则——关联关系及其交易的披露》所界定的关联方关系。本条所称之重大关联交易系指除以下情形之外的关联交易：

　（1）提供或者接受投资或融资服务，包括但不限于公司向关联方提供资产管理服务等；

　（2）委托或者受托销售金融产品，或为特定项目介绍客户；

　（3）在符合法律、行政法规或者中国证监会规定的情况下一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；但不得通过购买股东持有的证券等方式向股东及其关联方输送不当利益。

　（4）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　（5）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　（6）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易；

　（7）公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易；

　（8）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

　（9）公司与关联人之间发生的受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务的关联交易。”

　2、《公司章程》第五章第二十七条规定：“公司股东大会审议关联交易或担保事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　（1）为交易对方；

　（2）为交易对方的直接或者间接控制人；

　（3）被交易对方直接或者间接控制；

　（4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

　（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　（6）股东大会认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。”

　公司报告期内发生的重大关联交易均履行了《公司章程》等制度规定的程序。

　十三、公司近三年资金占用及对外担保情况

　经东方昆仑律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人不存在对外担保事项。即发行人不存在为外部单位提供保证、抵押、质押等担保的情形，也不存在为纳入合并范围内的子公司提供保证、抵押、质押担保的事项，亦不存在为发行人股东进行违规担保的情形。

　十四、公司内部管理制度及运行情况

　针对治理层层面，公司制定了《天风证券股份有限公司股东大会议事规则》、《天风证券股份有限公司监事会议事规则》、《天风证券股份有限公司董事会议事规则》、《天风证券股份有限公司审计委员会议事规则》、《天风证券股份有限公司薪酬与提名委员会议事规则》、《天风证券股份有限公司风险控制委员会议事规则》以及《天风证券股份有限公司执行委员会议事规则》。

　针对管理层层面，发行人针对每一项业务均制定了相应的业务管理办法，同时，针对财务会计及风险管理还专门制定了《天风证券股份有限公司财务会计报告办法》、《天风证券股份有限公司会计核算办法》和《天风证券股份有限公司风险监控管理规定》。

　总体看来，发行人公司治理结构完善，内部管理制度健全。

　十五、公司信息披露及投资者关系管理事务安排

　公司将严格按照中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》“第三章信息披露”和“第四章债券持有人权益保护”的有关要求，认真及时履行信息披露义务，切实保障债券投资者权益。本期债券信息披露和投资者关系管理的具体工作将由天风证券董事会办公室负责，董事会办公室为信息披露和投资者关系管理部门，联系方式如下：

　联系人：张艳芳

　地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

　联系电话：027- 87618867

　传真：027-87610750

　第四节 公司的资信情况

　一、公司获得主要贷款银行的授信及使用情况

　天风证券在各大银行等金融机构的资信情况良好，与各金融机构一直保持长期合作伙伴关系，截至2015年2月25日，公司共获得兴业银行、中国建设银行、上海浦发银行、招商银行、汉口银行、中国邮政储蓄银行和湖北银行等国内主要商业银行授信38.00亿元，其中已使用授信额度18.66亿元，未使用授信额度19.34亿元，授信额度较高，间接债务融资能力较强。

　2012年6月19日，中国人民银行上海总部根据《同业拆借管理办法》（中国人民银行令〔2007〕第3号）核定公司同业拆借最高资金限额为人民币6.00亿元。

　二、最近三年与客户业务往来违约情况

　公司在近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象。

　三、最近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

　2014年3月，发行人根据中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司发行次级债券的批复》（证监许可〔2013〕1317号），发行50,000.00万元次级债券，期限三年，该债券已于2015年3月23日按期支付第一次利息3,825.19万元，不存在延迟付息及违约兑付的情况；

　2014年9月，公司根据中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司发行公司债券的批复》（证监许可〔2014〕746号），公开发行60,000.00万元公司债券，期限三年，截至2014年底不涉及利息支付或本金兑付事宜；

　2014年12月，公司发行完毕25,000.00万元次级债券，并于2014年12月26日向中国证监会湖北监管局备案（天风司字〔2014〕532号），期限三年，截至2014年底不涉及利息支付或本金兑付事宜。

　四、本次发行后的累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例

　本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过25.50亿元，公司截至2015年3月31日，未经审计合并净资产为66.59亿元，累计公开发行债券余额占该净资产的比例为38.29%，未超过合并净资产的40.00%。

　五、最近三年及一期公司主要财务指标

　报告期，公司主要偿债指标如下（合并口径）：

　■

　上述指标计算方法如下：

　1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

　2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）；

　3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）

　4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）；

　5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

　6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

　第五节 财务会计信息

　以下引用的财务数据，非经特别说明，本节中2012年度、2013年度、2014年度财务数据均引自经审计的会计报表。本公司提醒投资者，本节只提供了审计报告中的部分信息，如欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本募集说明书备查文件之财务报告全文。

　除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。

　一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

　本公司聘请大信会计师事务所对2012年至2014年的合并及母公司财务报表进行了审计，大信会计师事务所对公司2012年至2014年的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字〔2015〕第2-00101号）。发行人2015年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

　二、公司最近三年及一期财务会计资料

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　（一）合并资产负债表

　单位：元

　■

　（二）合并利润表

　单位：元

　■

　（三）合并现金流量表

　单位：元

　■

　（四）母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（五）母公司利润表

　单位：元

　■

　（六）母公司现金流量表

　单位：元

　■

　三、最近三年及一期合并财务报表范围及其变化情况

　（一）纳入合并报表范围的主要二级子公司情况

　截至2014年12月31日，公司纳入合并财务报表范围的二级子公司情况如下表：

　■

　（二）最近三年及一期合并报表范围的变化情况

　1、2015年一季度合并报表范围的变化

　公司2015年一季度无新增以及无不再纳入合并范围的二级子公司。

　2、2014年度合并报表范围的变化

　公司2014年度无新增以及无不再纳入合并范围的二级子公司。

　3、2013年合并报表范围的变化

　2013年度较上年相比新增合并单位1家，即天风天睿投资有限公司。

　■

　4、2012年度合并报表范围的变化

　2012年度较上年相比新增合并单位1家，即天风天盈投资有限公司。

　■

　四、最近三年及一期主要财务指标和风险控制指标

　（一）主要财务指标

　1、合并口径

　■

　2、母公司口径

　■

　上述指标计算方法如下：

　资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

　全部债务=期末短期借款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资券 ；

　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）；

　速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+存出保证金+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）

　EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销；

　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）；

　利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）；

　营业利润率=营业利润/营业收入；

　总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款；

　归属于母公司股东的每股净资产（元/股）=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股份总数（或期末注册资本）；

　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数（或期末注册资本）；

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数（或期末注册资本）。（二）报告期内净资产收益率和每股收益（合并口径）

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–E j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　2、基本每股收益=P0÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　4、报告期内，本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益相同。

　（三）报告期非经常性损益明细表（合并报表口径）

　经大信会计师事务所核验的以合并财务报表数据为基础的最近三年非经常性损益情况如下：

　单位：万元

　■

　（四）管理层讨论与分析

　1、资产总体结构分析

　报告期各期期末，本公司资产构成情况如下表所示：

　单位：万元

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　2、负债总体结构分析

　报告期各期期末，本公司负债构成情况如下表所示：

　单位：万元

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　3、现金流量分析

　报告期内，公司现金流量情况如下：

　单位：万元

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　4、偿债能力分析

　报告期内，公司主要偿债指标如下（合并口径）：

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　5、盈利能力分析

　报告期内，公司合并口径近三年主要盈利指标情况如下：

　单位：万元

　■

　（五）风险控制指标

　公司根据《证券公司风险控制指标管理办法（2008年修订）》（中国证监会第55号令）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（中国证监会公告〔2008〕28号）、《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》（中国证监会公告〔2012〕36号）以及《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕37号）等相关规定编制2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日净资本及相关监管指标如下：

　天风证券2012年至2014年净资本及相关监管指标情况

　单位：万元

　■

　第六节 募集资金运用

　一、本次募集资金用途

　本次债券募集资金不超过12亿元。根据各业务板块发展的特点和未来规划，将主要投向以下方向：扩大融资融券、约定式购回、股票质押式回购等创新业务规模，提升固定收益业务的交易量和收益，增加自营类投资业务规模，开展资产管理产品创新，扶持并购基金、直投基金，发展新三板做市商业务等项目，并配合规模的扩充建设强大的有支撑力的中后台。前述投入，有利于形成相对健康、适应市场变化并可持续发展的业务结构，提升公司整体效益。

　募集资金使用计划如下表：

　单位：万元

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　未来3-5年，随着公司业务的发展，经公司董事会批准，公司可能会根据实际经营需要对上述募集资金使用计划中各项目资金分配进行适度调整。

　1、融资融券、约定式购回证券交易、股票质押式回购交易等创新业务是本阶段公司大力推进的业务品种，为客户提供了多元化融资渠道，有效增加客户粘性，拓宽经纪业务收入来源。收入的种类包括利息收入及佣金收入。这些业务的开展需要公司自有资金的支持。通过发债增强公司资金实力，将有助于缓解金融创新业务对公司资金的压力，实现公司业务盈利模式的多元化。

　融资融券正处于高速发展期，截止到2014年12月31日，公司融资融券业务规模达到13.49亿元，其中融资余额13.47亿元，融券余额0.02亿元。公司融资融券客户达到6,805户，其中机构客户6户。相比于2014年年初，规模净增长10.41亿元，增长率达到337%，新增客户2,982户。融资融券业务收入7,686万元。相比于去年全年，融资融券业务收入增长率达到395%，融资融券收入包括息费收入及代理买卖证券手续费收入，年化综合收益率约在10%-30%；此外，公司股票质押式回购业务规模3.73亿元，收益率约9%。

　2、扩大固定收益业务规模。固定收益业务规模的扩大有助于公司捕捉市场机会，提高债券投资收益。提升公司固定收益业务研究和投资管理能力，探索开发互联互通产品，以及市场需求较大的高收益债、市政债、机构债、私募债、分级产品等品种，通过投研一体化增强公司固定收益业务的整体实力。

　截止2014年12月31日，固定收益总部加权平均使用资金5.08亿元，实现净收入合计1.91亿元，投资回报率约为37%。部门投资交易的自营和结构化融资组合共实现收益1.34亿元，按加权平均使用资金5.08亿元计算，投资回报率约为26.4%，未来2-3年间，债市依然有机会，收益率还将稳步上升。此外，固定收益总部今年成功申请并取得了尝试做市商业务牌照，正式成为做市商成员之一。自2014年7月12日正式做市以来，做市券种共计45支，做市交易量约28亿元，在双边报价和请求报价方面均较活跃，在周度做市评比中多次上榜前三，市场影响力进一步提升。

　3、增加自营类投资业务规模。自营类投资业务的扩大有助于公司捕捉市场机会，提高投资收益。

　2014年，自营业务坚持判断，准备充分，全年超额完成年初计划。权益类业务在上半年做了充分准备，抓住了市场机会，下半年获得了较好收益。债券类业务今年继续表现优异，创造了较高盈利。自营分公司投入资金约7.00亿元，盈利22,720.00万元，年化投资收益率达到32.50%。

　4、资产管理业务成为公司发展潜力最大的业务。公司从2011年设立上海资产管理分公司，随着公司综合实力增强，所管理资产业务日渐成熟，规模不断扩大。公司本次募集资金，可以适度参与公司资管产品，增强公司资管创新产品品牌影响力，创造新的利润增长点，实现公司业务盈利模式多元化。

　2014年，资管总部重点围绕地产、平台项目、定增基金、中小企业私募债、资产证券化等金融产品开展项目运作与产品投资工作；目前定增基金已经设立完成，正在积极寻找合适投资标的；资产证券化项目已储备三个，其余各类型产品均在积极的推进中。截至2014年12月，天风证券共成立集合产品19支和定向计划127支，总规模超400亿元。目前，存续中的集合计划规模约为31亿元，定向计划规模约为233亿元。资产管理总部已实现营业收入近4,000万元。公司未来将由通道型业务向主动管理型业务积极转化，通过自有资金的参与，可以增强市场信心，增加产品实力，目标产品收益率超过8.00%。

　5、中国证券业协会发布的《证券公司直接投资业务规范》，扩大了证券公司直接投资业务的范围。公司于2013年6月设立天风天睿直投子公司，通过直投子公司可以设立和管理并购基金和直投基金。随着直接投资业务的范围扩大，证券公司的盈利模式将进一步丰富，并购基金和直投基金的投资管理规模的大小对于提升公司的行业地位及拓展业务空间将起到重要作用。

　6、2014年是公司启动新三板业务的第一个完整年度，业务的发展不仅实现了快速突破，在做市、投资等方面进入了市场前列。全年成功推荐挂牌企业数量为12家（9家年内完成了挂牌，3家年内拿到了同意挂牌的确认函），同时还有4家企业正在审核与反馈。公司新三板的挂牌数量不仅实现了零的突破，还挤进了市场的中间梯队。在做市业务方面，公司以20家做市企业数量排在全行业第二，同时公司做市的成交金额占比达到5.16%，排名第五；做市业务共使用资金1个亿（实际仅为2个月），实现变现收益720万元，浮动收益1,930万元，总体资产增值2,650万元。此外，中小企业金融部成立了第一支专门投向新三板的的股权投资基金，目前累计投资项目7个，锁定投资项目2个，半年内净值达到1.14，年化收益率28%。

　7、围绕支持业务转型和创新，加强中后台建设，为运营做好保障。在各地设立网点或者分公司抢占市场，必然引起基础建设投入，加大公司运营支出；相关的高素质、高技术人才引入，也使公司的人力成本在近年来以30%的速度递增。同时，IT平台的建设、扩容需求迫切。做好管控和创新，升级电子设备，完善各业务IT系统的对接和整合，有助于提升营运效率，最大程度服务支持公司整体，保障业务战略达成。包括：整合网络、第三方支付、要素市场等多方资源,搭建机构客户信息平台，建设完善风险管理平台。

　二、本次募集资金使用的管理制度及账户安排

　（一）本期募集资金使用的管理制度

　公司为规范和加强公司自有资金管理，在保证公司业务顺利开展的前提下，节约资源、提高效率、防范资金风险，制定了《自有资金存款账户管理办法》、《自有资金筹措、调度与审批细则》等制度，本次债券募集资金属于自有资金，按照该办法执行。

　1、公司对自有资金实行集中统一管理。资金计划部是进行自有资金管理的职能部门，在公司授权范围内负责资金拆借、资金存放与调拨以及其他资金运作业务。各分公司、营业部无权自主对外融资。如有融资需求，应经公司审批并由资金计划部统一办理，通过调拨将融资划拨到位。风控合规部有权对融资活动进行监督。

　2、公司自有资金依照“安全性、流动性、计划性、效益性”相结合的要求使用，并针对业务部门考核其使用效益。

　安全性指资金的筹集与运用、存放与调拨，确保符合相关政策法规、回避结算风险，保证资金安全。流动性指保持合理的资金结构，以及时满足支付需要。计划性指资金的使用做到提前预算，开支合理，按计划进行。效益性指资金的运作在保证全局利益优化的情况下，优先投向收益率高的业务用款。

　3、公司对自有资金实行按需预算、计划管理。公司制订《预算管理办法》，根据发展需求和年度经营计划编制全面预算。

　资金的来源和运用、规模和结构按照公司年度经营目标，由公司经营例会制订方案，经公司领导审核后，资金计划部统一组织和安排。各业务部门于年末根据业务发展规划和年度目标责任书，编制次年利润、人力成本、资产及现金等项预算，确定下一年度资金需求量和使用进度，报资金计划部全面汇总后调节。业务部门按审核确定的计划使用资金额度，根据程序向公司提出申请，获批通过后，由资金计划部统一安排。

　4、对自有资金使用的监督与控制，资金计划部及时跟踪反映公司自有资金营运情况，对业务部门的资金运用情况进行统计分析，提高资金使用效率。资金必须用于经公司评审决定的项目或业务中，不得挪作他用，未经公司核准，任何部门无权擅自运用资金。对擅自改变资金用途、擅自挪用公司自有资金的，公司将依据有关国家法规和公司规章的规定追究相关人员责任。

　（二）本次募集资金使用的账户安排

　发行人将于本期债券发行首日前5个工作日在账户及资金监管银行开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

　发行人将按照《募集说明书》的要求，使用募集资金使用专户中的资金，专款专用。发行人需要使用资金时，应提前2个工作日向账户及资金监管银行发出书面划款、提取、使用的指令，经账户及资金监管银行审核符合《募集说明书》要求的，方可准予使用。

　募集资金使用专户的预留银行印鉴由发行人预留，即发行人预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，如果行人发生人员变更，应提前10个工作日通知账户及资金监管银行并在5个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。

　募集资金使用专项账户自设立时成立，自账户资金支出完毕并履行相关账户注销手续后终结。

　三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

　截至2014年12月31日，公司有息债务较低。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行公司债券将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

　（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

　随着公司加大转型发展力度，逐步构建新的服务模式和多元化的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。另外，公司创新业务、自有资金投资范围的拓宽、资产管理产品的设立、资本中介业务的扩大等将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

　（三）有利于拓宽公司融资渠道

　目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

　综上所述，本次募集资金将全部用于补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

　第七节 附录和备查文件

　一、附录

　附录是本募集说明书摘要不可分割的有机组成部分，包括公司最近三年的审计报告及财务报告全文。

　二、备查文件

　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告及最近一期未经审计的财务报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　（八）本次发行的募集说明书正式文本；

　（九）关于本次债券发行事宜的董事会决议；

　（十）关于本次债券发行事宜的股东大会决议。

　三、查阅时间

　交易日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00

　四、查阅地点

　天风证券股份有限公司

　地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

　联系电话：027-87618889

　传真：027-87618863

　网址：www.tfzq.com

　天风证券股份有限公司

　2015年4月16日