国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：

　（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

　（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　4、认购方式

　本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　5、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过22,002.20万股（含22,002.20万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　6、募集资金金额及用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　7、限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　9、上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　10、决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议以及中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于调整后的<抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

　经与会董事认真讨论，同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定编制、调整后的公司非公开发行股票预案。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。调整后的《抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　四、审议通过了《关于调整后的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　公司董事会对调整后的本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告进行了分析讨论，认为本次募集资金投向符合公司发展规划。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于调整后的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字【2007】500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项。

　上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》

　鉴于非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定暂缓发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2015年7月29日

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2015-065

　抚顺特殊钢股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2015年7月27日上午11时在公司5号会议室以现场方式召开，会议通知于2015年7月22日向各位监事发出。本次会议由公司监事会主席赵明锐先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

　会议审议通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规的规定，公司监事会针对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于调整后的公司非公开发行股票方案的议案》

　监事会认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，募集资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级，符合公司的长远发展目标和股东的利益，公司本次非公开发行股票的具体方案为：

　1. 发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2. 发行方式和发行对象

　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　3. 定价原则

　本次非公开发行的定价基准日现变更为第六届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：

　（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

　（2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。

　4. 认购方式

　本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　5. 发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过22,002.20万股（含22,002.20万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

　6. 募集资金金额及用途

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　7. 限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

　8. 本次发行前滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　9. 上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。

　10. 决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会表决以及中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过了《关于调整后的<抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

　监事会认为：公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定，编制的《抚顺特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》切实可行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于调整后的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司监事会

　2015年7月29日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2015-066

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于调整非公开发行股票预案的复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：公司股票于2015年7月29日开市起复牌。

　本公司因筹划调整非公开发行股票预案，于2015年7月22日发布《关于调整非公开发行股票预案的停牌公告》。

　公司于2015年7月27日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整后的公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案（详见公司同日公告），根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票交易将于2015年7月29日起复牌。

　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2015年7月29日

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2015-067

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于非公开发行股票预案调整事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年度非公开发行 A 股股票预案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并于2015年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》披露了非公开发行股票预案（以下简称“预案”）。根据近期证券市场变化以及相关各方对公司的反馈，公司与相关主管部门沟通后决定对本次非公开发行股票预案进行调整。

　2015年7月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了关于《公司非公开发行股票预案（调整稿）》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（调整稿）》等相关议案，对2015年1月24日公告的非公开发行股票预案中的发行数量、发行对象、发行价格、限售期、募集资金用途等进行了调整。

　具体调整情况如下：

　■

　■

　公司独立董事已就上述调整后的非公开发行股票预案发表独立意见。独立董事认为：

　1、根据近期证券市场变化及公司自身资金需求的变化，经与相关部门沟通，公司董事会决定对非公开发行股票的价格、数量、募集资金金额及用途、定价原则、限售期、发行对象等及方案进行调整。本次调整有利于非公开发行股票方案的实施和筹措公司项目建设资金，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，符合全体股东整体利益。

　2、经调整后的非公开发行股票预案涉及的定价方式等事项公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　3、募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，本次非公开发行股票方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力。

　4、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　5、本次非公开发行的相关事项尚需辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准通过后方可实施。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2015年7月29日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临 2015-068

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的

　风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2015年7月27日召开，会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》和《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。公司现就本次非公开发行股票方案修订后，对即期回报摊薄的影响进行了重新计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

　一、本公司非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

　截至本案披露之日，公司总股本为130,000万股，截至2015年3月31日，归属于母公司股东权益为180,930.82万元。假设本次按上限22,002.20万股发行，不考虑发行费用，则本次发行完成后，公司总股本将增加至152,002.20万股，增幅16.92%，归属于母公司股东权益将增加至380,930.82万元，增幅110.54%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。

　公司2013年度、2014年度和2015年一季度基本每股收益为0.04元/股、0.09元/股和0.12元/股，全面摊薄净资产收益率分别为1.36%、2.66%和3.32%。由于公司募集资金投资项目建设周期较长，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，因此存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

　二、保证此次募集资金有效使用的措施

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定了《抚顺特殊钢股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；

　2、公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；

　3、监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

　4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

　5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

　6、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

　三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

　公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：

　（一）加强募集资金的管理和运用，推动公司产品结构升级。

　本次募集资金投资项目将增加公司的特种冶炼能力，项目建成后，公司高温合金、超高强钢等高品质特殊钢产量将大幅提升，募集资金投资项目的建设有助于推动公司产品结构升级。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。

　（二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力。

　截至2015年3月末，公司合并报表的资产负债率为85.37%，远高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。

　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。

　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2015年7月29日

　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢

　抚顺特殊钢股份有限公司

　非公开发行股票募集资金使用

　可行性分析报告（调整稿）

　二〇一五年七月

　为进一步提升抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”、“公司”）的综合竞争力，促进公司发展，增强公司的持续竞争能力及抗风险能力，公司第六届董事会第二次会议审议通过了非公开发行股票的相关事宜，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过22,002.20万股（含22,002.20万股）人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”），现就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况分析如下：

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下用途：

　单位：万元

　■

　若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　本次非公开发行募集资金主要用于“特冶二期”技改项目、“关键原材料自主化能力建设”项目、“关键原材料自主化能力建设配套”项目及补充流动资金。

　（一）“特冶二期”技改项目建设

　1、“特冶二期”技改项目的基本情况

　■

　2、“特冶二期”技改项目的背景和发展前景

　特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中的高技术含量产品，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平。特殊钢占钢总量的比重、特殊钢产品结构、特殊钢质量和特殊钢应用等是反映一个国家钢铁工业发展水平的重要标志。

　工业发达国家在钢产量达到最高点后，其继续发展的共同点是：以特殊钢国际市场为目标，尤其瞄准各类高技术含量、高附加值的特殊钢产品，加强研究开发,抢占全球市场份额。

　我国特殊钢产量占钢产量的比例低于工业发达国家。美国和韩国特殊钢产量占钢产量的10％左右，日本、法国和德国特殊钢产量占钢产量的15-22％，瑞典特殊钢产量占钢产量的45%左右，这些国家的特殊钢产品以高技术含量、高附加值品种为主，产量约占世界总产量的70%。而我国特殊钢产量仅占钢产量的5％左右，产品基本上面向国内市场，国际市场份额仅占2%。我国特殊钢产品的品种结构也不尽合理，一半多是低端的碳素结构钢，高端的不锈钢、耐热钢、工模具钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢等不足三分之一，许多高端产品仍依赖进口。

　在我国大力发展现代国防、清洁能源发电和轨道交通的新时期，航空航天、舰艇、核电、超超临界发电机、石油石化、高铁等新兴领域对高品质特殊钢新材料的需求高速增长，前述新材料国产化替代的市场空间巨大。

　公司是国内最早从事航空航天、舰艇、核电等领域高温合金、超高强度钢、特冶不锈的研发生产厂商。建国以来，公司分别成功试制了国内第一炉高速钢、奥氏体不锈钢、超高强度钢、高温合金、超低碳不锈钢，开创了中国特殊钢的新纪元。

　公司为我国第一颗原子弹、第一颗氢弹、第一颗人造卫星的研制成功提供了重要原材料；为我国自行研制的第一枚导弹到各类中程远程运载火箭，提供了耐高温、高强度、高灵敏度的关键材料；为我国“神舟”系列载人飞船、“嫦娥”探月卫星运载火箭提供了多种关键材料；为我国第一代战斗机到当代最先进的战斗机提供了高纯、超高强度钢。

　目前，公司变形高温合金产品在国内处于领先地位，产品广泛应用于航空航天发动机、燃气轮机、核反应堆、超超临界机组等领域；超高强度钢产品实物质量处于国内绝对领先地位，部分产品达到或接近国际同类产品先进水平，产品广泛应用于飞机起落架、平尾轴、框体等结构件；经过多年的探索，公司在马氏体沉淀硬化型、超级奥氏体、双相等特冶不锈钢掌握了独特的技术，形成了产品优势。其中核电压水堆堆内构件控制棒用1Cr13打破了国外的垄断，核聚变管道用316LN填补了国内空白。快堆用316吨i\15-15吨i填补国内空白，PH13-8Mo、15-5PH钢用于大运飞机，实物质量达到国际先进水平，填补国内空白。（燃）汽轮机用叶片钢通过了美国GE、德国西门子、法国阿尔斯通等国际大公司的认证。尿素级不锈钢316MOD实现替代进口，LNG船用双相不锈钢2205型钢填补了国内空白，实现了替代进口。

　随着国内航空航天产业的发展以及核电项目重启，国内市场对高温耐蚀合金、超高强度钢以及特冶不锈的需求将快速增长，公司相关产品供不应求。目前，公司特种冶炼产能不足制约了公司高品质特殊钢产品发展，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于“特冶二期”项目，新建“真空感应炉、真空自耗炉、气体保护电渣炉”等设施，将新增3.93万吨高品质特殊钢铸锭或高温合金、镍基合金、钛合金铸锭的生产能力，从而有效解决了公司产能不足的问题。

　3、“特冶二期”项目的必要性

　（1）高品质特殊钢是体现一个国家整体工业发展水平的重要标志

　特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中的高技术含量产品，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平。高品质特殊钢（含高温合金）是指具有更高性能、更长寿命、环境友好的高技术含量、高附加值的特殊钢品种，代表了特殊钢材料的发展方向，对保障国家重大工程建设、提升装备制造水平、促进节能减排和相关应用领域技术升级具有重要意义，是体现一个国家整体工业发展水平的重要标志。

　（2）高品质特殊钢属于战略性新兴产业，发展高品质特殊钢将促进我国钢铁工业产品结构调整和转型升级。

　高品质特殊钢属于国务院确定的战略性新兴产业中的新材料产业，也被科技部列入“国家十二五科学和技术发展规划”的“产业关键技术攻关示范重点”。2012年8月6日，科技部印发了“高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划”。

　近年来，国内钢铁企业加大研发投入和技术改造的力度，生产装备条件和工艺技术水平取得了长足进步，专业化、综合化生产企业与多样化生产工艺流程相结合的特殊钢生产体系初步形成，特殊钢产量快速增长，已形成一定规模、品种规格比较齐全的特殊钢产业。目前，我国特殊钢产量约占钢总产量的5%，产品基本上面向国内市场，国际市场份额仅占2%左右，发展高品质特殊钢将促进我国钢铁工业产品结构调整和转型升级。

　（3）“特冶二期”技改项目的建设能解决公司现有高品质钢生产能力不足的问题，对提高特殊钢新材料研制水平、实现制造业转型升级具有重要意义。

　公司的高品质特殊钢生产能力不能满足我国国防军工、高端模具和核电等行业的需求，通过“特冶二期”技改项目的实施可以解决制约生产的瓶颈环节，满足高强度钢、高温合金、特冶不锈钢、钛合金等新材料的生产和研制，更好地为国防军工、航空、航天等行业服务，对提高我国高品质特殊钢新材料研制水平，加强国防军工建设，提升我国模具制造业整体水平和提高我国第三代核电装备国产化能力具有重要意义。

　4、“特冶二期”技改项目经济效益评价

　该项目总投资97,073.90万元，其中固定资产投资78,998.00万元，铺底流动资金为18,075.90万元，截至目前，尚需投入额69,073.90万元，计划利用募集资金投入68,000.00万元。

　该项目建设期为3年，采用“边建设边运营”的方式。预计项目投资回收期（动态）为5.59年，内部收益率为29.47%。

　5、本次募集资金投资项目的立项、土地、环保等报批事项及进展情况

　（1）投资项目备案情况

　该项目已于2013年8月5日取得抚顺市发改委出具的抚发改地区[2013]245号《关于<抚顺特殊钢股份有限公司提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技术改造二期工程项目>节能评估报告书审查意见的批复》。

　2014年4月18日抚顺市经济和信息化委员会出具抚顺（经）备[2014]03号《辽宁省抚顺市企业投资项目确认备案书》对本项目予以备案确认。

　2014年5月13日国家发展和改革委员会发展和规划司出具发改规划确字[2014]122号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，确认本项目符合国家产业政策。

　（2）用地情况

　该项目拟于公司东厂区第三炼钢厂区内原有土地上实施，具体实施土地取得的土地使用权证号为抚顺国用（2012）第0121号、抚顺国用（2012）第0122号、抚顺国用（2012）第0123号、抚顺国用（2012）第0126号。

　（3）环保手续办理情况

　该项目已于2014年3月18日获得辽宁省环保厅出具的辽环函[2014]106号《关于抚顺特殊钢股份有限公司提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技术改造二期工程环境影响报告书的批复》。

　（二）“关键原材料自主化能力建设”项目建设

　1、“关键原材料自主化能力建设”项目的基本情况

　■

　2、 “关键原材料自主化能力建设”项目的背景和发展前景

　随着现代航空、航天、核能等行业发展对材料水平要求进一步提高，使得高温合金、钛合金、高强度钢、特种不锈钢等高品质特种钢材料，通过单纯依靠化学成份调整来提高其性能的途径已经十分有限。金属材料新的发展方向是通过先进设备，采用新的技术来改善。

　抚顺特钢是我国特殊钢新材料和国防军工、航天、航空产业配套材料重要的生产和科研试制基地。随着我国国防军工业、航天航空业的迅猛发展，抚顺特钢在国防军工用特殊材料的研发和生产中发挥着越来越重要的作用。

　然而，由于受到设备产能和现状的限制，直接影响了抚顺特钢生产高品质特殊钢材的生产，不能完全满足国防军工用特殊材料的需求。本次启动“关键原材料自主化能力建设”项目——建设30吨真空感应炉、30吨真空自耗炉和80MN快锻机项目正是为解决国防军工、航空航天等行业对高温合金、高强度钢等特殊材料量的需求，以“调整产品结构、提高产品质量、提升为国防军工服务能力”为目标，在不增加炼钢总产能的情况下，加大国防军工需用材料的生产，更好地完成国防军工新材料的需求，以解决产能不足的瓶颈，增强国防军工需用材料的研制和生产能力，可更好地满足国防军工对新材料的需求，具有重要的国防建设意义。同时也有利于保持抚顺特钢在特种钢锻材生产的优势地位，并进一步提升自身的经济效益。

　3、“关键原材料自主化能力建设”项目的必要性

　（1）30吨真空感应炉和30吨真空自耗炉先进熔炼技术可进一步提高我国军工配套关键材料纯净度水平，提高军工材料质量稳定性和可靠性

　高温合金和超高强度钢作为国防军工关键原材料，其发展水平对国家军事实力有重要影响，材料的性能、质量稳定性和可靠性很大程度上决定着应用主机的性能和质量。目前，欧美等发达国家关键材料的总体水平远高于我国的同类材料，主要体现在以下方面：

　①材料的气体含量低、杂质含量低，欧美双真空熔炼的超高强度钢材料，氮含量可以小于5ppm，而我国同类材料的氮含量为12ppm；且多数在20ppm以上，欧美可以检测和控制24种有害元素，而我国GH4169合金目前还只能控制8种有害元素。

　②欧美材料的夹杂物尺寸小于我国同类材料，夹杂物分布均匀，能够避免存在某些尖角类型的夹杂物；欧美材料成分控制稳定，大尺寸材成分均匀性好于我国同类材料。欧美材料采用真空感应炉熔炼金属电极质量好，真空自耗锭偏析程度小于我国同类材料。

　③欧美材料的晶粒均匀细小，棒材近表层的未动态再结晶的组织深度小于我国。超声波探伤水平高于我国同类材料同尺寸棒材一级到两级。我国GH4169合金直径250mm棒材探伤水平实际达到Φ1.2mm至1.5mm平底孔，而欧美inconel718合金250mm棒材探伤要求达到0.8mm平底孔。

　熔炼设备和锻造设备的技术水平决定高品质特殊钢材料的质量。因此，抚顺特钢需引进大型熔炼设备，以提高我国军工配套关键材料纯净度水平、质量稳定性及可靠性。

　（2）国防军工配套新材料向大尺寸高性能趋势发展，需要30吨真空感应炉和30吨真空自耗炉熔炼能力和80MN快锻机的锻造能力。

　近几年，我国军用装备研制特点之一是向大型化趋势发展。高温合金和超高强度钢材料的尺寸规格不断增大，力学性能要求越来越高。其中，飞机起落架材料选用300M超高强度钢直径800mm棒材；发动机的机匣选用直径750mm的GH4169合金棒材。上述两种材料均采用真空感应炉和真空自耗炉工艺熔炼，从增大锻比、提高性能的角度讲，均需要30吨真空感应炉、30吨真空自耗炉和80MN快锻机。

　抚顺特钢承担着国防军工材料的研制任务，如超高强度钢等。根据设计要求，C300超高强度钢需提供直径600mm棒材，C300钢采用真空感应炉+真空自耗炉双重工艺熔炼。抚顺特钢双真空工艺现有条件为12吨真空感应炉和35MN快锻机，只能熔炼直径660mm锭，锻造直径600mm棒材。由于锻比小，C300棒材的组织和力学性能不能满足技术标准要求，需要抚顺特钢改进工艺，增大锻比，提高棒材的组织均匀性和力学性能。扩大锭型是目前增加锻比的主要有效途径。因此，抚顺特钢研制军工用新材料，迫切需要配套大型特冶电炉——30吨真空感应炉和30吨真空自耗炉。

　因此，抚顺特钢急需建设涡轮盘用大尺寸锭和大规格棒材所需的大型熔炼和锻造设备，以解决锻比不足带来的高温合金晶粒不均匀、超声波探伤不合格问题。

　（3）国家自主化能力建设对高温合金的发展需求，迫切需要开展高温合金工程化技术研究

　结合国家自主化能力建设对高温合金和超高强度钢棒材的高综合性能、大尺寸、高纯净度等发展需求，当前需要重点开展以下大尺寸超高强度钢棒材和大尺寸难变形高温合金涡轮盘工程化技术的攻关工作：

　① 大规格超高纯净熔炼技术

　高温合金和超高强度钢都是高纯净度、低夹杂或零夹杂材料，其化学成分的特点是：主元素需要进行精确的“点”控制；杂质元素和气体元素含量很低；有些材料含有铝和钛、铌等易氧化烧损元素，甚至需要添加并严格控制微量元素，唯有真空熔炼能够满足这些高纯净度材料的成分控制要求。

　②大尺寸锻造技术

　超高强度钢棒材和高温合金涡轮盘坯通常需要进行高低倍组织检验、多种力学性能检验及无损检测，其组织、性能是否能满足技术规范要求，超声波探伤是否能满足技术规范要求，以及提高棒材等向性与锻造变形有关。要确保大尺寸锻件有足够的锻比，又要避免反复镦拔工艺中镦粗变形的金属流动不均匀性的影响，其技术指标要求高，通常需要大吨位锻造设备以及严格的过程工艺参数支持。

　综上所述，面向未来关键原材料将朝着高综合性能、大尺寸、超高纯净度的方向发展；工程化过程中，尚有大规格超高纯净熔炼技术、大尺寸锻造技术有待突破。抚顺特钢作为国内主要的高温合金和超高强度钢研制生产企业之一，是高温合金工程化研究的主要承担单位。但是现有条件还存在不足，迫切需要通过自主化能力建设，提升自主创新能力、突破关键工程化技术，以实现高温合金和超高强度钢材料的自主保障。

　4、“关键原材料自主化能力建设”项目经济效益评价

　该项目主要为1台30吨真空感应炉、1台30吨真空自耗炉和1台80MN快锻机等主体设施建设，其与“关键原材料自主化能力建设配套”项目共同测算的经济效益如下：

　“关键原材料自主化能力建设”项目投资金额为43,681.00万元，其中固定资产投资43,681.00万元，计划利用募集资金投入43,000.00万元；“关键原材料自主化能力建设配套”项目投资金额为29,223.00万元，其中固定资产投资24,225.00万元，铺底流动资金为4,998.00万元，计划利用募集资金投入29,000.00万元。

　上述项目建设期为3年。预计项目投资回收期（动态）为5.71年，内部收益率为25.61%。

　5、本次募集资金投资项目的立项、土地、环保等报批事项及进展情况

　（1）投资项目备案情况

　该项目已取得国家国防科技工业主管部门的批复手续。

　（2）用地情况

　该项目中真空感应炉和真空自耗炉拟于公司东厂区第三炼钢厂区内原有土地上实施，真空感应炉具体建设实施土地所在土地使用权证号为抚顺国用（2012）第0121号，真空自耗炉具体建设实施土地所在土地使用权证号为抚顺国用（2012）第0126号；快锻机拟于公司西厂区新精快锻厂区内原有土地上实施，具体建设实施土地所在土地使用权证号为抚顺国用（2012）第0127号。

　（3）环保手续办理情况

　该项目已取得辽宁省环保厅的批复手续。

　（三）“关键原材料自主化能力建设配套”项目建设

　1、“关键原材料自主化能力建设配套”项目的基本情况

　■

　2、 “关键原材料自主化能力建设配套”项目的必要性

　该项目所建设的配套设施为“关键原材料自主化能力建设”项目中80MN快锻机所配套的工业炉（包括台车式加热炉、台车式热处理炉等）、机加工设备以及供电设施、供水设施、热力设施、燃气设施、电讯设施、土建工程（主厂房、配套天车、办公设施）等。上述“关键原材料自主化能力建设配套”项目具体设备的功能如下：

　（1）室式加热炉

　该设备属于快锻机的配套辅助设备，主要用于在锻造过程中锻材的回炉加热，以控制锻件温度。因此，80MN快锻机组需配套新增4台室式加热炉。

　（2）台车式加热炉

　该设备属于快锻机的配套辅助设备，主要用于锻造前锻材的预加热，将锻材温度加热至800-1000℃，以满足快锻工艺的初始温度需要。锻材预加热温升幅度大、加热时间长，无法完全依靠室式加热炉完成预加热工序。因此，80MN快锻机组需配套新增4台台车式加热炉。

　（3）台车式退火炉

　该设备属于快锻机的配套辅助设备，主要用于锻材锻造后的退火，以释放锻件应力。对于大尺寸超高强度钢锻材，快锻结束冷却过程中，组织转变，容易产生组织应力。尺寸越大尺寸转变的应力也越大，容易“炸裂”，造成锻件报废，因此，锻材锻造完毕需要尽快退火，一般要求在1-2小时内实施退火工艺。抚顺特钢现有的台车式退火炉只在具体锻造设备旁布置，相距较远。本次新增快锻机组的锻材安排退火和转运较为困难，无法满足短时间安排退火的要求。因此，80MN快锻机组需新增配套6台台车式退火炉。

　（4）调质热处理设备

　500m3水槽、油槽各1个（带循环冷却装置）； 36m2高温淬火炉1台； 12m2中温回火炉6台。上述设备用于大型锻材的调质处理。

　（5）机加工设备

　CW61140型重载车床2台；CW61160型重载车床2台；ANX2020PT型重载龙门铣床1台；龙门刨床1台；端面钻孔床1台。上述设备用于大型锻材的深加工。

　3、 “关键原材料自主化能力配套”项目经济效益评价

　该项目为“关键原材料自主化能力建设”项目中80MN快锻机所必要的辅助设备和设施，项目经济效益评价详见本报告“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）“关键原材料自主化能力建设”项目建设”之“4、“关键原材料自主化能力建设”项目经济效益评价”。

　4、本次募集资金投资项目的立项、土地、环保等报批事项及进展情况

　（1）投资项目备案情况

　本项目的备案手续正在办理中。

　（2）用地情况

　该项目拟于公司西厂区新精快锻厂区内原有土地上实施，具体建设实施土地使用权证号为抚顺国用（2012）第0127号。

　（3）环保手续办理情况

　该项目正在履行项目环评的必要程序。

　（四）使用募集资金补充流动资金

　1、项目的基本情况

　拟用募集资金补充流动资金6.00亿元，以增强公司流动性、优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，满足公司经营规模持续扩大的需求。

　2、必要性

　（1）公司处于产品结构调整的关键时期，需要充足的流动资金支持

　近年来，公司已经投入巨额资金进行技术改造，目前公司处于产品结构调整的关键时期，公司将继续加大投入，扩大高温合金、超高强度钢和特冶不锈的产品规模，以迎接下游市场的飞速发展，因此公司需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。

　（2）加大技术研发投入，增强核心竞争力

　公司通过本次发行补充流动资金，可以满足关键技术研发投入的资金需求，寻求在关键产品和关键技术上取得突破，进一步增强技术研发优势，提升我国高品质特殊钢制造的整体技术水平，并相应提高公司产品的竞争力和盈利水平。

　（3）降低公司资产负债率，优化公司资本结构

　根据东方财富网统计，截止2015年3月末，证监会口径分类“黑色金属冶炼和压延加工业”行业上市公司平均资产负债率为68.69%，公司合并报表的资产负债率为85.37%，远高于行业平均水平。

　若本次发行中部分募集资金将用于补充流动资金，可增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险。

　（4）减轻公司负债压力，增加公司盈利能力

　近几年来，公司持续进行产品结构调整，并进行了大规模的技术改造，公司固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设需要，公司主要通过银行借款进行融资，截至2015年3月末，公司短期银行借款余额达到26.17亿元，公司借款余额较大，其资产负债率已超过80%，且流动比率、速动比率较低，继续通过借款融资空间有限。

　若本次非公开发行募集资金6.00亿元用于补充流动资金，可减少贷款融资6.00亿元，以一年期人民币贷款基准利率4.85%测算，公司可减少利息费用约2,910.00万元/年，扣除所得税（按照母公司的所得税率15%计算）影响后，可为公司新增净利润约2,473.50万元/年。

　综上所述，本次发行使用部分募集资金补充流动资金，既能够缓解流动资金不足的压力，又可以通过偿还银行借款，优化公司资本负债结构，又能够降低公司的财务费用，提升盈利水平，符合公司的经营模式和发展需求。

　三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司中长期发展战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，将有效推动公司的产品结构升级，实现主营业务收入快速增长和经济效益大幅提升，从而增强公司盈利能力，提高核心竞争力。

　（一）对公司经营管理的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产总额和每股净资产将大幅提高；净资产规模的扩大可以优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，同时，资产负债率将有一定幅度的下降，公司的偿债能力也将进一步增强，可以有效降低公司财务风险，提高公司的盈利能力，增强公司的持续经营能力。

　（二）对公司财务状况的影响

　以2015年3月31日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：

　■

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司流动资产、资产总额和净资产规模将得到提升，资产负债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升，公司营运资金将得到极大改善，公司整体财务结构得到优化；同时，“特冶二期”项目、“关键原材料自主化能力建设”项目及“关键原材料自主化能力建设配套”项目的建设将促进公司产品结构调整，增加公司主营业务收入，进一步提高公司的竞争力和可持续经营能力，为股东创造价值。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2015年7月27日

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于本次非公开发行不涉及具有证券、期货从业资格的会计师

　事务所出具《审计报告》事项的说明

　根据抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过的相关议案，公司调整了非公开发行A股股票预案。

　经查，公司第六届董事会第二次会议审议通过的调整后非公开发行股票预案在发行方案阶段不涉及需要由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《审计报告》的情形。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2015年7月27日

　抚顺特殊钢股份有限公司

　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　2015 年 7月 27日

　抚顺特殊钢股份有限公司

　独立董事关于非公开发行股票事项的独立意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规范性文件的规定及要求，我们作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二次会议的议案进行了认真审阅，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见：

　1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。

　2、公司调整后的本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　3、公司本次非公开发行股票符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于优化公司资本结构，增强公司资本实力，加速改善公司产品结构，提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　二、关于公司调整后的非公开发行股票预案等事项的独立意见

　1、根据近期证券市场变化及公司自身资金需求的变化，经与相关部门沟通，公司董事会决定对非公开发行股票的价格、数量、募集资金金额及用途、定价原则、限售期、发行对象等及方案进行调整。本次调整有利于非公开发行股票方案的实施和筹措公司项目建设资金，符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，符合全体股东整体利益。

　2、经调整后的非公开发行股票预案涉及的定价方式等事项公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　3、募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，本次非公开发行股票方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力。

　4、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　5、本次非公开发行的相关事项尚需辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准通过后方可实施。

　抚顺特殊钢股份有限公司

　独立董事：邵万军 武春友 刘彦文 伊成贵 张 悦

　2015年7月27日

　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2015-069

　抚顺特殊钢股份有限公司

　2015年半年度业绩预增公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本期业绩预告情况

　（一）业绩预告期间：2015年1月1日至2015年6月30日

　（二）业绩预告情况：同比上升780%-830%

　经财务部门初步测算，预计2015年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约12,700万元至13,400万元，比上年同期增加780%-830%。

　（三）本次业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。

　二、上年同期业绩情况

　（一）归属于公司股东的净利润：1,448万元。

　（二）每股收益：0.0279元（根据公司2014年上半年度股本情况计算）。

　三、本期业绩预增的主要原因

　报告期内，公司持续推进技术、服务和产品升级，注重研发能力建设对提高公司核心竞争力的促进作用，产品结构调整持续取得成效，公司赢利能力显著改善。同时，公司收到的部分财政补助增加了报告期归属于公司股东的净利润。

　四、其他说明事项

　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司 2015 年半年度报告中披露的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十九日