（二）最近三个会计年度母公司财务报表

本公司于2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度和2014年度母公司利润表及母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产：
货币资金	61,430,369,454.60	28,289,595,986.22	31,892,794,349.56
其中：客户存款	42,514,783,253.84	13,801,568,457.13	13,687,901,711.42
结算备付金	6,711,023,548.22	4,700,471,971.07	1,603,045,808.31
其中：客户备付金	5,844,416,067.22	3,090,856,622.53	883,117,567.35
拆出资金	150,000,000.00	1,660,000,000.00	-
融出资金	48,702,527,343.26	22,183,837,972.36	5,990,042,832.69
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	95,068,805,871.59	51,214,298,476.65	35,178,304,957.97
衍生金融资产	1,122,766,325.58	993,744,688.45	374,990,689.70
买入返售金融资产	37,929,201,295.88	21,714,989,544.47	793,623,315.31
应收款项	3,608,484,393.88	979,377,635.41	198,386,788.27
应收利息	2,607,930,799.11	1,962,869,782.91	643,862,758.65
存出保证金	4,127,303,006.75	1,234,960,835.27	1,783,536,146.06
可供出售金融资产	40,047,936,418.85	27,006,109,473.43	26,170,690,174.83
长期股权投资	25,744,656,777.95	23,788,393,379.01	20,944,035,331.52
投资性房地产	73,694,404.42	432,348,229.56	391,785,699.44
固定资产	382,942,106.38	2,182,093,698.42	2,350,491,567.24
在建工程	146,319,182.23	825,406,930.63	768,254,110.94
无形资产	153,166,429.83	130,511,542.64	106,257,132.20
递延所得税资产	2,057,359,829.49	929,773,327.28	788,948,490.28
其他资产	18,366,957,669.71	2,704,866,233.17	222,450,207.05
资产总计	348,431,444,857.73	192,933,649,706.95	130,201,500,360.02
负债：
短期借款	1,000,000,000.00	100,000,000.00	-
应付短期融资款	17,997,658,303.35	11,998,129,698.00	13,000,000,000.00
拆入资金	11,140,000,000.00	2,860,000,000.00	2,800,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	4,187,468,431.45	1,855,351,620.00	-
衍生金融负债	5,502,816,786.78	1,345,715,284.45	610,135,569.19
卖出回购金融资产款	120,461,032,272.76	55,062,780,109.45	20,925,312,830.19
代理买卖证券款	46,487,203,026.13	16,261,082,829.46	14,919,594,880.46
代理承销证券款	7,616,562.66	61,085,775.04	175,118,408.53
应付职工薪酬	2,792,015,076.73	1,468,430,790.51	1,608,930,846.21
应交税费	1,747,014,018.00	1,368,055,863.01	728,015,336.24
应付款项	8,779,435,466.47	1,433,369,674.10	534,682,609.16
应付利息	1,471,793,524.79	846,583,981.33	132,708,302.08
预计负债	-	-	4,944,354.24
长期借款	545,000,000.00	-	-
应付债券	34,452,583,988.30	21,453,447,950.55	1,500,000,000.00
递延所得税负债	1,805,993,267.44	1,696,555.62	245,214,971.53
一年内到期的长期借款	5,000,000,000.00	-	-
其他负债	6,369,429,157.74	5,127,376,459.01	423,959,657.28
负债合计	269,747,059,882.60	121,243,106,590.53	57,608,617,765.11
股东权益
股本	11,016,908,400.00	11,016,908,400.00	11,016,908,400.00
资本公积	34,366,463,733.51	34,366,463,733.51	34,366,463,733.51
其他综合收益	1,199,022,318.21	-841,446,900.12	-335326534.7
盈余公积	5,713,770,251.95	5,352,561,448.70	5,061,676,108.01
一般风险准备	11,105,583,233.43	9,784,401,453.35	9,202,630,771.97
未分配利润	15,282,637,038.03	12,011,654,980.98	13,280,530,116.13
股东权益合计	78,684,384,975.13	71,690,543,116.42	72,592,882,594.91
负债和股东权益总计	348,431,444,857.73	192,933,649,706.95	130,201,500,360.02

2、母公司利润表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	13,049,318,451.60	8,179,026,841.14	7,883,152,835.82
手续费及佣金净收入	7,281,049,308.78	5,008,601,946.04	4,434,852,224.69
其中：经纪业务手续费净收入	3,199,616,469.16	2,220,208,404.06	1,327,179,621.27
投资银行业务手续费净收入	2,824,254,578.57	1,883,016,119.74	2,485,214,057.74
资产管理业务手续费净收入	814,424,294.66	441,580,978.98	198,091,960.91
利息净收入	-1,159,860,488.06	-177,216,449.80	602,766,339.33
投资收益	5,863,876,305.49	4,112,506,394.08	2,627,216,814.12
其中：对联营公司和合营公司的投资收益（损失以负号列示）	460,766,203.61	109,036,093.28	392,075,277.49
公允价值变动收益（损失以负号列示）	1,027,445,247.45	-716,214,144.02	168,537,399.16
汇兑收益（损失以负号列示）	12,100,621.60	-106,674,423.34	2,090,324.89
其他业务收入	24,707,456.34	58,023,518.18	47,689,733.63
二、营业支出	6,704,418,782.73	4,465,648,789.67	3,913,825,801.13
营业税金及附加	785,175,248.16	525,681,001.94	297,042,327.16
业务及管理费	5,692,705,638.44	3,662,542,343.78	3,576,966,637.90
资产减值损失	221,863,089.21	263,427,832.58	27,557,832.05
其他业务成本	4,674,806.92	13,997,611.37	12,259,004.02
三、营业利润	6,344,899,668.87	3,713,378,051.47	3,969,327,034.69
加：营业外收入	2,195,420,250.57	23,511,148.33	25,947,923.54
减：营业外支出	9,164,623.41	6,041,221.28	843,727.50
四、利润总额	8,531,155,296.03	3,730,847,978.52	3,994,431,230.73
减：所得税费用	1,925,246,395.65	821,994,571.60	863,780,049.90
五、净利润	6,605,908,900.38	2,908,853,406.92	3,130,651,180.83
六、其他综合收益的税后净额	2,040,469,218.33	-506,120,365.41	428,992,641.07
以后将重分类进损益的其他综合收益	2,040,469,218.33	-506,120,365.41	428,992,641.07
权益法下在被投资单位将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	46,098,428.03	-
可供出售金融资产公允价值变动	2,040,469,218.33	-552,218,793.44	428,992,641.07
七、综合收益总额	8,646,378,118.71	2,402,733,041.51	3,559,643,821.90

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金	12,690,955,741.14	7,544,960,952.99	6,281,332,057.63
拆入资金净增加额	8,280,000,000.00	60,000,000.00	2,700,000,000.00
回购业务资金净增加额	49,184,040,411.90	13,216,101,050.10	5,401,686,680.87
代理买卖证券收到的现金净额	30,226,120,196.67	1,341,487,949.00	-2,287,973,735.57
收到其他与经营活动有关的现金	8,648,786,447.80	6,234,340,746.97	247,838,374.53
经营活动现金流入小计	109,029,902,797.51	28,396,890,699.06	12,342,883,377.46
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净增加额	33,583,961,029.43	12,759,206,322.17	15,919,641,748.48
融出资金净增加额	26,518,689,370.90	16,193,795,139.67	3,389,375,305.18
代理买卖证券支付的现金净额
支付利息、手续费及佣金的现金	4,107,594,597.02	2,079,605,579.00	1,061,384,683.78
支付给职工以及为职工支付的现金	2,702,421,214.27	2,606,092,108.10	3,217,154,430.56
支付的各项税费	2,345,859,173.45	941,343,220.70	2,288,203,976.89
拆出资金净增加额	-1,510,000,000.00	1,660,000,000.00	-
支付其他与经营活动有关的现金	23,128,445,209.00	4,282,435,340.35	1,461,822,949.03
经营活动现金流出小计	90,876,970,594.07	40,522,477,709.99	27,337,583,093.92
经营活动产生的现金流量净额	18,152,932,203.44	-12,125,587,010.93	-14,994,699,716.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-3,512,366,004.62	-589,446,565.19	3,161,816,016.10
取得投资收益收到的现金	192,040,202.01	284,409,426.66	490,702,068.13
收到其他与投资活动有关的现金	1,245,175.26	1,649,582.77	565,341.92
投资活动现金流入小计	-3,319,080,627.35	-303,387,555.76	3,653,083,426.15
取得子公司支付的现金	-	1,600,000,000.00	-
投资支付的现金	943,060,000.00	1,285,942,300.00	7,638,053,777.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	255,569,943.77	217,685,839.78	393,272,577.23
投资活动现金流出小计	1,198,629,943.77	3,103,628,139.78	8,031,326,354.23
投资活动产生的现金流量净额	-4,517,710,571.12	-3,407,015,695.54	-4,378,242,928.08
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	7,195,000,000.00	100,000,000.00	-
发行债券收到的现金	66,956,728,488.16	18,951,577,648.55	13,000,000,000.00
筹资活动现金流入小计	74,151,728,488.16	19,051,577,648.55	13,000,000,000.00
偿还债务支付的现金	48,750,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,897,725,696.55	3,918,072,719.32	4,898,253,488.71
筹资活动现金流出小计	52,647,725,696.55	3,918,072,719.32	4,898,253,488.71
筹资活动产生的现金流量净额	21,504,002,791.61	15,133,504,929.23	8,101,746,511.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	12,100,621.60	-106,674,423.34	2,090,324.89
五、现金及现金等价物净增加额	35,151,325,045.53	-505,772,200.58	-11,269,105,808.36
加：期初现金及现金等价物余额	32,990,067,957.29	33,495,840,157.87	44,764,945,966.23
六、期末现金及现金等价物余额	68,141,393,002.82	32,990,067,957.29	33,495,840,157.87

二、最近三个会计年度主要财务指标

财务指标	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产负债率（%）	73.23	60.47	35.17
全部债务（亿元）	2358.61	1209.65	402.53
债务资本比率（%）	69.99	57.50	31.71
流动比率（倍）	1.36	1.55	1.79
速动比率（倍）	1.36	1.55	1.79
EBITDA（亿元）	228.57	105.38	67.07
EBITDA全部债务比（%）	9.69	8.71	16.66
EBITDA利息倍数（倍）	3.41	3.38	8.44
利息保障倍数（倍）	3.30	3.20	7.90
营业利润率（%）	45.14	42.57	46.44
总资产报酬率（%）	3.93	2.95	3.51
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	9.00	7.96	7.85
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	2.76	-1.69	-1.73
每股净现金流量（元/股）	6.05	0.55	-0.86

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期应付款

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+应付款项)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100% 其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券5年期品种的起息日为2015年6月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2020年间每年的6月25日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券10年期品种的起息日为2015年6月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2025年间每年的6月25日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。

本期债券到期一次还本。本期债券5年期品种的本金偿付日为2020年6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

本期债券10年期品种的本金偿付日为2025年6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。2012年、2013年和2014年，公司合并财务报表营业收入分别为116.94亿元、161.15亿元和291.98亿元，实现归属于母公司的净利润分别为42.37亿元、52.44亿元和113.37亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流净额分别为-174.92亿元、-225.35亿元和-230.96亿元。2012年以来公司现金流为负主要是因为公司加大对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具和融出资金的投资。良好的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。

此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。截至2014年12月31日，公司总授信额度超过2,000亿元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。

四、偿债应急保障方案

（一）外部融资渠道

稳健的资产负债管理及充足的日常流动性储备。公司是首批进入全国银行间拆借市场以及获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一，融资类交易规模达常年位于券商类第一名。人民银行最新核定给公司的同业拆借和质押式回购额度分别为320亿元和88.14亿元。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的15家同业成员建立了授信关系，截至2014年12月31日，总授信额度超过2,000亿元。公司在积极开展买方业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。

（二）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产等高流动性资产分别为337.53亿元、1,261.85亿元、428.63亿元、488.36亿元，合计达2,516.37亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将指定资金运营部负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（三）制定并严格执行资金管理计划

公司已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据公司2013年度股东大会决议，公司股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

第六节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并在本公司和交易所网站发布定期跟踪评级结果及报告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本中诚信证券评估有限公司并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。

第八节 募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金。公司将根据实际业务需要灵活使用资金，主要用于发展资本中介型业务和创新型业务，满足公司不断增长的资本需求。

资金使用是金融机构业务开展的核心，也是公司相对其他券商的核心竞争优势之一。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长期核心竞争力，公司大力发展资本中介型和创新型业务。融资融券、股票质押回购、股票收益互换、约定式购回等业务获得了较快的发展。以融资融券业务为例， 2013年末，公司、中信证券（浙江）和中信万通证券融资融券业务融出资金余额合计为人民币331.12亿元，较2012年末增长285.29%；2014年末，公司、中信证券（浙江）和中信万通证券融资融券业务融出资金余额合计为人民币720.35亿元，较2013年末又增长了117.55%。

公司大力发展做市业务。在巩固和扩大传统ETF、跨境ETF、分级基金做市服务的基础上，公司积极探索黄金ETF、中小企业股份转让系统上市股份等创新产品和业务的做市服务模式，目前已成为主要的做市服务商之一。同时，公司依托OTC业务平台，为客户提供流动性服务，增强竞争力。

资本中介型业务风险可控，收益稳定，对于改善公司收入结构，降低证券行业周期性波动的影响具有重要的意义。资本中介型业务是资金消耗型业务，大力发展资本中介型业务需要相应的配套资金支持，因此公司存在较大的营运资金需求。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

目前公司债务融资工具主要包括拆借、回购、短期融资券、公司债券、次级债券等。本次发行公司债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平

近年来公司资本中介业务快速发展，对公司资金实力提出较高要求，本次公司债券发行将增加资金来源，在保持合理的公司资产负债率水平下将进一步提升公司财务杠杆比率，有助于提高公司的盈利能力。

（三）有利于降低公司流动性风险

公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购和短期融资券等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。

第九节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至2014年12月31日，公司及控股子公司的担保总额约合人民币244.15亿元，约占公司截至2014年12月31日归属于母公司股东的净资产的24.64%。此外，公司及控股子公司未向股东及其关联/连方提供担保。

公司根据第五届董事会第十二次会议决议，向中国银行出具了反担保函，承诺就中国银行澳门分行为间接全资附属公司中信证券财务2013有限公司发行的首期境外债券开立的备用信用证提供反担保，反担保金额为9.02亿美元，包括首期境外债券本金、利息及其他相关费用。保证方式为连带责任保证，保证期结束日期为备用信用证有效期届满之日起六个月。

2014年，公司根据2013年度股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全资附属公司中信证券财务MTN有限公司设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。2014年10月30日，中信证券财务MTN有限公司对该次中期票据计划进行了首次提取并发行，发行规模6.5亿美元，由公司提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。

截至2014年12月31日，公司控股子公司中，仅中信证券国际及其全资子公司里昂证券存在担保事项，相关担保均是对其下属子公司提供，且为满足下属子公司业务开展而进行的，主要为：贷款担保、中期票据担保、房屋租赁担保、与交易对手方签署国际衍生品框架协议（即：ISDA协议）、全球证券借贷主协议（即：GMSL协议）涉及的交易担保等。具体如下表格：

序号	担保方	被担保方	担保金额	担保内容
1	中信证券国际	中信证券经纪(香港)有限公司	20,000万港币	贷款担保
2	中信证券国际	CSI Capital Management Limited	8,000万美元	贷款担保
3	中信证券国际	CSI Starlight Company Limited	1,000万美元	贷款担保
4	中信证券国际	CSI Finacial Products Limited	63,000万美元	就被担保方已发行的美元中期票据提供担保
5	中信证券国际	里昂证券及其全资子公司	66,500万美元	贷款担保
6	中信证券国际	CSI Capital Management Limited	不适用	就被担保人与交易对手方签署的ISDA协议、GMSL协议提供担保
7	中信证券国际	CITIC Securities International USA,LLC	242.65万美元	房屋租赁担保注2
8	里昂证券	里昂证券的子公司	640,000万港币 20,000万美元	贷款担保

注1：序号1-7的被担保方均为中信证券国际的全资子公司。

注2：担保范围除缴纳租金外，还包括确保承租方遵守租赁协议并承担相关责任。

二、发行人的未决诉讼或仲裁

2014年，公司无重大诉讼、仲裁事项。公司子公司的重大诉讼事项如下：

公司控股子公司华夏基金管理的中小企业私募债资产管理计划于2013年6月7日认购了厦门圣达威服饰有限公司（以下简称“圣达威”）发行的人民币2,500万元私募债券（债券简称：“13圣达01”，存续期两年，票面年利率10.2%），因圣达威无法于原定付息日2014年6月13日按期支付“13圣达01”第一期债券利息，为维护该资产管理计划及委托人的合法权益，华夏基金于2014年6月30日对“13圣达01”私募债券担保人中海信达担保有限公司提起诉讼，要求中海信达担保有限公司承担连带保证责任，诉请赔偿金额约为人民币3,040万元。北京市朝阳区人民法院于2014年7月1日向华夏基金出具了立案通知书，并于2015年3月11日开庭审理本案。关于本案的进展请详见公司2015年半年度报告。

2014年4月25日，公司全资子公司中信证券（山东）的控股子公司金鼎信小贷公司根据与青岛京浩矿业有限公司（以下简称“京浩矿业”）签署的《借款合同》（金鼎信2014年借字第00071号），向京浩矿业发放了一笔人民币1,000万元的贷款（贷款期限为2014年4月5日至2014年8月20日），因京浩矿业无法于原定还款日2014年8月20日按期偿还贷款本息，为维护自身合法权益，金鼎信小贷公司于2015年1月21日依法对借款人京浩矿业以及连带责任担保人路从刚、路艳、王涛、李雪、张亚群、臧伟静、张虎成、鄂尔多斯市亚峰煤炭集团有限公司提起诉讼，诉请赔偿金额约为人民币1,090万元。目前，青岛市中级人民法院已于2015年4月20日开庭审理。关于本案的进展请详见公司2015年半年度报告。

第十节 有关机构

（一） 发行人

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

联系人：李冏、张东骏、李凯、李昆

联系电话：010-60838106、010-60838214

传真：010-60836538

（二） 主承销商、债券受托管理人

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

法定代表人：王开国

项目负责人：陈绍山、张海梅

项目其他成员：方嘉

联系电话：010-88027899、010-88026652

传真：010-88027190

（三） 发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人： 王丽

承办律师： 徐建军、刘焕志

联系电话：010-52682888

传真：010-52682999

（四） 会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

执行事务合伙人：吴港平

授权代表人：张明益

经办注册会计师：黄悦栋、陈珊、李慧民、甘蕊萍

联系电话：010-58153280、010-58154073

传真：010-85188298

（五） 资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

评级人员：许家能、罗彬璐、陈晓晓

联系电话：021-50109090

传真：021-51019030

（六） 募集资金专项账户开户银行

名称：中信银行北京瑞城中心支行

住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦一层

负责人：朱光民

电话：010-60837019

传真：010-60837000

（七） 申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

负责人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八） 公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

第十一节 备查文件

除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

（一）中信证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）；

（二）发行人2012年、2013年、2014年财务报告与审计报告及2015年第一季度财务报告；

（二）主承销商出具的上市意见书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的信用评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以至本公司及主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

中信证券股份有限公司

海通证券股份有限公司

年 月 日