重要提示

　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。

　上海证券交易所（以下简称“上交所”）对中信证券股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

　发行人本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,061.87亿元（截至2015年3月31日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为69.40亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　第一节 发行人简介

　一、 发行人基本情况

　中文名称：中信证券股份有限公司

　英文名称：CITIC Securities Company Limited

　英文简称：CITIC Securities Co., Ltd.

　法定代表人：王东明

　股票上市交易所：上海证券交易所

　股票简称：中信证券

　股票代码：600030

　注册资本：人民币1,101,690.84万元

　（注：中信证券于2015年6月23日完成11亿股H股的发行工作，发行完成后，中信证券的总股数由1,101,690.84万股增至1,211,690.84万股，中信证券正在办理有关注册资本的工商变更手续。）

　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

　（邮政编码：518048）；

　北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　（邮政编码：100026）

　联系电话：0755-2383 5888、010-6083 8888

　传真： 0755-2383 5861、010-6083 6029

　企业法人营业执照注册号：100000000018305

　税务登记证号：深国税油字440300101781440；深地税字440300101781440

　互联网网址：http://www.cs.ecitic.com

　电子邮箱：ir@citics.com

　经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　（注：根据中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司吸收合并中信证券（浙江）有限责任公司的批复》（证监许可[2015]1569号），中信证券的证券经纪业务经营区域将变更为“证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县及浙江省苍南县以外区域）”，目前，相关工商变更手续正在办理中。）

　二、 发行人设立、上市及股本变化情况

　中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于1995年10月25日，注册地北京市，注册资本人民币3亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例95%。

　1999年12月29日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币208,150万元，中信集团的直接持股比例降至37.85%。

　2000年4月6日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至深圳市。

　2002年12月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格人民币4.50元/股，于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%。

　2005年8月15日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按10:3.5的比例（即：流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为3,000万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，公司总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为194,150万股，占公司总股数的78.24%。2008年8月15日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至29.89%。

　2006年6月27日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的50,000万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币9.29元/股，公司总股数由248,150万股变更至298,150万股，中信集团的直接持股比例降至24.88%。

　2007年9月4日，公司公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币74.91元/股，公司总股数由298,150万股变更至331,523.38万股，中信集团的直接持股比例降至23.43%。

　2008年4月，公司完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，公司总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。

　2010年6月，公司完成2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后，公司总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。

　2011年9月-10月，公司首次公开发行H股107,120.70万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格13.30港元/股，每股面值人民币1元，全部为普通股。公司13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为H股。该次根据全球发售而发行的109,483万股H股（含相应的国有股转换为H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的7,590.70万股H股及相应的国有股转换为H股的759.07万股，已先后于2011年10月6日、2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由994,570.14万股变更至1,101,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至20.30%。

　2011年12月27日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于2013年2月25日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为20.30%。2014年4月16日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限100%的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于2014年8月25日完成，中信泰富已成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014年8月27日，中信泰富更名为“中国中信股份有限公司”。

　2015年6月23日，公司完成11亿股H股的发行上市工作，发行价格为24.60港元/股。发行完成后，公司总股数由1,101,690.84万股变更至1,211,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股227,832.77万股。

　三、 发行人股本总额及前十大股东持股情况

　（一）发行人的股本结构

　截至2014年12月31日，公司总股本为11,016,908,400股，公司的股本结构如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	-	-
1、国家持有股份	-	-
2、国有法人持有股份	-	-
境内自然人持股 　其他	- 　23,919,000	- 　0.217
其中： 境外法人持股 　境外自然人持股	- 　-	- 　-
有限售条件股份合计	23,919,000	0.217
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	9,814,661,700	89.087
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	1,178,327,700	10.696
无限售条件股份合计	10,992,989,400	99.783
三、股份总数	11,016,908,400	100.000

　注：有限售条件股均为公司股权激励股，公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（2006年9月7日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

　（二）发行人前十大股东持股情况

　截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称 　（全称）	期末 　持股数量	比例（%）	持有有限售条件股份数量	质押或冻结 　情况		股东 　性质
				股份 　状态	数量
中国中信有限公司注1	2,236,890,620	20.30	-	无	-	国有法人
香港中央结算（代理人）有限公司注2	1,178,008,600	10.69	-	无	-	境外法人
中国人寿保险股份有限公司注3	361,059,999	3.28	-	无	-	境内非国有法人
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	231,141,935	2.10	-	无	-	境内非国有法人
中国工商银行股份有限公司－申万菱信申银万国证券行业指数分级证券投资基金	194,872,583	1.77	-	无	-	境内非国有法人
中国运载火箭技术研究院	106,478,308	0.97	-	无	-	国有法人
香港中央结算有限公司注4	95,636,736	0.87	-	无	-	境外法人
程道兴注5	68,738,487	0.62	-	无	-	境内自然人
中信国安集团有限公司	58,353,128	0.53	-	无	-	境内非国有法人
南京高科股份有限公司	58,300,000	0.53	-	无	-	境内非国有法人

　注1：2014年，公司第一大股东中国中信股份有限公司已更名为“中国中信有限公司”，截至本报告披露日，其持有本公司的股份数为1,888,758,875股，持股比例为17.14%。

　注2：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

　注3：中国人寿保险股份有限公司所持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪”两个证券账户的合计持股数，该两个账户分别持有351,322,773股和9,737,226股公司股票。

　注4：香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。

　注5：该自然人股东通过融资融券账户持有上述A股。

　注6：A股股东性质为股东在中证登上海分公司登记的账户性质。

　注7：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

　四、 发行人主要业务介绍

　（一）经营范围

　证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　（注：根据中国证监会《关于核准中信证券股份有限公司吸收合并中信证券（浙江）有限责任公司的批复》（证监许可[2015]1569号），中信证券的证券经纪业务经营区域将变更为“证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县及浙江省苍南县以外区域）”，目前，相关工商变更手续正在办理中。）

　（二）各主营板块业务内容

　本公司的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务，在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。

　本公司的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品；交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。

　本公司在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品，已经开展的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。

　本公司的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。

　本公司2012年-2014年主要业务营业收入、营业支出及营业利润率情况如下表：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年份	业务单元	营业收入	营业支出	营业利润率（%）
2014年	经纪业务	10,177,490,166.63	5,083,508,450.57	50.05
	资产管理业务	6,111,309,841.69	2,938,638,389.49	51.91
	证券投资业务	6,759,958,815.37	3,599,090,863.26	46.76
	证券承销业务	3,582,209,959.42	2,212,413,911.53	38.24
2013年	经纪业务	6,539,965,638.77	3,571,329,346.87	45.39
	资产管理业务	1,671,252,608.30	1,032,853,539.85	38.2
	证券投资业务	4,522,171,420.58	2,344,835,848.11	48.15
	证券承销业务	2,128,019,244.82	1,486,418,554.32	30.15
2012年	经纪业务	3,677,459,293.33	2,515,823,884.29	31.59
	资产管理业务	327,911,341.67	264,689,310.11	19.28
	证券投资业务	3,456,336,452.26	1,595,935,997.23	53.83
	证券承销业务	2,664,247,193.36	1,541,725,500.58	42.13

　（三）主营业务经营情况

　1、投资银行

　（1）股权融资业务

　市场环境

　2014年，A股市场股权融资规模达人民币9,215.08亿元，同比增长85.82%。其中，IPO募集资金规模达人民币786.55亿元；再融资发行中，非公开发行募集资金规模达人民币6,928.53亿元（其中现金类非公开发行融资规模为人民币4,211.03亿元），同比增长96.74%，仍是最主要的再融资方式；配股募集资金规模为人民币145.36亿元，同比下降68.20%；可转债与分离债募集资金规模为人民币320.99亿元，同比下降41.08%。

　2014年A股承销金额前十位证券公司的市场份额合计57.97%，较2013年的60.12%略有下降。

　经营举措及业绩

　2014年以来，随着市场化改革的继续推进、IPO重新启动和互联网金融的迅速发展，证券业发展面临新的格局，证券行业逐步进入提升杠杆和资产周转率的发展阶段，盈利模式由通道驱动向交易驱动转变。为适应经济转型与投行业务客户逐步下沉的趋势，公司适时调整业务策略，一方面对投行业务结构进行调整，增设信息传媒、医药健康、消费等行业组，并加强股权业务执行力度及重点区域的客户覆盖，同时，继续贯彻“全产品覆盖”业务策略，加大对创新业务的开发力度，努力提升综合竞争优势，探索建立多元化的新盈利模式。

　2014年，公司共完成A股主承销项目40单，同比增长150%，主承销金额人民币959.19亿元，同比增长77%，市场份额10.41%，发行数量及主承销金额均排名市场第一。其中， IPO项目4单，主承销金额人民币62.52亿元；再融资项目36单，主承销金额人民币896.67亿元。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年		2013年
	主承销金额 　（人民币百万元）	发行数量	主承销金额 　（人民币百万元）	发行数量
首次公开发行	6,252	4	15,291	1
再融资发行	89,667	36	39,008	15
合计	95,919	40	54,299	16

　资料来源：上海万得信息技术股份有限公司（以下简称“万得资讯”）、公司内部统计

　国际业务方面，公司继续推进境内外业务平台的有效联动，并通过并购与战略协作提升在国际市场的影响力。公司与中信里昂证券的联手合作已在多个领域取得突破性成绩。2014年，中信证券国际（含中信里昂证券）在香港市场参与完成了11单IPO项目、5单跨境并购项目、6单再融资项目、20单离岸人民币债与美元债项目。除香港市场以外，中信证券国际（含中信里昂证券）还在国际市场参与完成2单IPO项目，19单再融资项目。公司覆盖亚太地区的业务实力持续加强，2014年全年，公司在亚洲（除中国大陆及日本市场）股权类项目承销金额位列全亚洲第六，较2013年的第二十七位有了显著提升。

　2015年展望

　2015年，在股权融资业务方面，公司将继续优化传统产业领域和新经济领域业务结构，深入理解客户需求，并为其创造附加价值，实现与客户共成长；继续优化内部资源配置，以传统IPO业务为基础服务客户，推动增量客户并购、海外上市等其他业务机会的转化，同时以充足的股权项目储备确保在IPO常态化后的竞争中保持市场领先地位；继续推动由“中介服务型投行”向“产业服务型投行”、“交易型投行”转变，构建完善交易型投行的平台、体制、机制，实现投行业务境内外一体化运行。

　（2）债券及结构化融资业务

　市场环境

　在中国人民银行连续超预期操作、流动性宽松的影响下，2014年债券市场信心较2013年明显增强。国家持续对经济进行微刺激，中国人民银行通过公开市场操作等方式向市场持续注入资金，这些措施给予市场较为明确的放松信号，推动各类型债券产品收益率持续走低。整体上，各类型债券产品收益率均有明显下降。利率产品短端降幅略小于中长端，收益率曲线呈现陡峭化；信用产品表现好于利率产品，但不同信用等级中长端收益率降幅则相差不大。

　经营举措及业绩

　2014年，公司完成企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券及资产支持证券主承销项目262单，主承销金额人民币3,347.57亿元，市场份额5.42%，债券承销数量与承销金额均排名同业第一。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2014年		2013年
	主承销金额 　（人民币百万元）	发行数量	主承销金额 　（人民币百万元）	发行数量
企业债	31,133	17	29,000	17
公司债	21,446	28	31,247	40
金融债	138,208	50	54,775	25
中期票据	41,889	52	25,390	32
短期融资券	14,625	16	15,325	18
资产支持证券	87,456	99	3,800	9
合计	334,757	262	159,537	141

　资料来源：万得资讯、公司内部统计

　在传统债券业务保持领先地位的同时，公司抓住资产证券化业务市场发展机遇，整体布局，全力推进，在市场份额及业务创新方面均取得显著成效。同时，在推进结构化融资业务转型及业务模式创新方面，持续进行积极有益的探索。

　2015年展望

　2015年，公司债券及结构化融资业务将持续深化合规经营理念，强化风险意识，充分有效整合内外部资源，提高全方位竞争能力；同时，进一步推动产品创新，深化业务转型，以构建“产品设计、产品创新”为主的交易型投行为目标，并推动产品的品牌化、系列化建设。

　（3）财务顾问业务

　市场环境

　据彭博统计，截至2014年12月31日，2014年全球范围内已宣布的并购交易规模总额达3.4万亿美元，同比增长29%；已宣布的并购交易数量达32,827宗，同比上升11%。地域方面，交易金额主要集中在北美地区，约占全球并购交易金额的50%；行业方面，交易金额主要集中在金融、非周期性消费、通讯三个行业，约占全球并购交易金额的53%。

　2014年，中国企业参与的并购交易总金额达到3,534亿美元，同比上涨48%；已宣布的并购交易数量为3,115宗，同比上涨13%。中国并购交易占亚太区交易金额的42%，交易金额主要集中在金融、工业、周期性消费三个行业，约占中国并购交易总金额的55%。

　经营举措及业绩

　通过开拓创新类财务顾问和并购类投融资业务，不断提升公司在境内外并购领域的竞争优势。2014年，在彭博公布的涉及中国企业参与的全球并购交易排名中，公司以交易金额513.36亿美元（约合人民币3,168.61亿元）、交易单数44单，位居全球财务顾问排行榜交易金额第二名和单数第一名。

　2014年，公司在巩固和强化本土业务优势的基础上，加深与中信里昂证券及境外战略伙伴的全方位合作，进一步加大海外网络的拓展与延伸，业务范围涵盖欧洲、北美、亚洲、澳洲等重点区域，构建全球范围的并购业务网络体系。

　2015年展望

　2015年，在境内并购市场方面，公司将继续加强境内并购的专业执行能力和资源撮合水平，深度理解客户需求，把握市场化并购、行业整合以及民营企业转型升级、国有企业混合所有制改革中的业务机会，进一步巩固优势、深挖资源、探索创新。

　在跨境并购市场方面，公司将借助海外网络的持续构建与不断拓展，更加广泛、深入地参与到具有国际影响力的跨境并购交易中，打造公司在涉及中国企业参与的跨境并购交易市场中的领先品牌和主导地位。

　在保持传统财务顾问优势的同时，公司还将充分利用业已积累的项目经验和客户资源，通过卖方业务的市场地位和影响力拓展买方业务，增强并购资本中介服务能力，大力发掘境内外并购投融资业务机会，提升财务顾问业务附加值，增加客户黏度，提高资金回报率。

　2、经纪业务

　市场环境

　2014年，国内二级市场大幅回暖，股票、基金日均交易量达人民币3,098亿元，同比增长54.75%。行业平均佣金率经历了2013年短暂企稳后进一步下探至万分之6.91，较2013年底下降13.20%。截至2014年12月31日，全市场托管证券市值人民币37.25万亿元，同比增长55.79%；客户资金余额（含信用交易）12,476亿元，同比增长124.49%。

　经营举措及业绩

　2014年，本集团经纪业务继续紧抓“机构化、产品化”的市场发展趋势，大力开发机构客户，为客户提供综合金融服务。2014年，本集团于上交所及深交所的股票、基金交易总额为人民币9.8万亿元，市场份额为6.46%，较2013年同期提高0.28个百分点，市场排名第二。

　公司以产品销售、融资业务、企业金融为重点推动经纪业务转型。2014年，公司及中信证券（浙江）、中信证券（山东）共销售金融产品人民币1,542.48亿元；公司大力推动融资类业务，使其成为经纪业务扩大收入的重要来源之一；公司坚持服务实体经济，积极把握国家产业结构调整机遇，大力发展中小企业金融业务。

　公司积极推动网点转型，将分支机构定位为公司各项业务的承接点。2014年6月，公司董事会同意公司在经营范围内，授权公司证券营业部和分公司开展相关业务，各分支机构正在逐步成为公司各项业务的营销窗口和服务基地。

　公司长期注重高端客户积累。截至2014年12月31日，本集团托管的客户资产达人民币2.8万亿元（含未解禁的大小非客户资产），资产在人民币500万元以上的高净值个人客户数量同比增长58.2%。零售高端客户净收入占比同比增加6个百分点。机构客户方面，一般法人机构客户2.9万户；QFII客户135家，RQFII客户28家，QFII与RQFII客户交易量合计市场份额排名第一。

　2015年展望

　随着网点、佣金管制及券商牌照的放开、互联网金融的兴起，证券行业的竞争将更加激烈。同时，创新依然是行业发展的主流，期权、沪港通等创新业务或带来新的业务增长点。

　2015年，公司将加快推动高端化转型。顺应二级市场回暖趋势，重点推动权益类产品销售；抓住量化对冲等专业化交易快速增长的机遇，做好量化对冲产品销售和专业交易客户的培育工作；抓住新三板爆发式增长的历史机遇，以新三板挂牌为基础，挖掘做市、融资、并购、投资等多种业务机会；推动传统经纪业务高端化转型，通过提供综合金融服务提高佣金定价能力。

　3、交易

　市场环境

　2014年A股市场总体呈现先弱后强的格局，在前半段的结构性市场行情中，计算机、军工等为代表的新兴产业表现靓丽；而在随后的大盘上涨过程中，以财富管理行业为代表的传统蓝筹轮番表现，以及受益于“一带一路”、沪港通和国企改革等利好预期的板块轮动，成为推动股指上行的重要动力。2014年上证综指收于3,234.68点，上涨52.87%；深证成份指数收于11,014.63点，上涨35.62%；沪深300指数收于3,533.71点，上涨51.66%。

　经营举措及业绩

　（1）资本中介型业务

　股权类资本中介业务方面，公司为企业客户提供包括约定购回式证券交易、股票质押回购、市值管理等股权管理服务；面向机构客户开展结构性产品、股票收益互换、场外期权报价、收益凭证等柜台衍生品业务；继续大力发展做市交易类业务，持续扩大交易所交易基金（ETF）的做市业务、新三板挂牌公司做市业务规模。同时公司积极准备交易所期权（包括指数期权、个股期权和ETF期权等）的做市业务，基本形成服务客户群广泛、产品类型齐全、收益相对稳定的业务形态。报告期内，上述业务增长较快，约定购回式证券交易、股票质押回购、柜台衍生品业务、ETF基金做市、新三板做市等业务规模增长迅速，均居市场领先水平。

　固定收益业务方面，公司发挥客户网络优势，积极开发新客户、新需求，进一步提升产品创设能力，大力发展资本中介业务，具体包括：推广报价回购、资产证券化等创新产品；继续加强自主品牌财富管理产品；提高产品设计、销售能力；继续加强流动性管理，提高交易做市能力，荣获“2014年度银行间本币市场最具市场影响力奖”；加强银行理财、中小金融机构等投资顾问服务，满足客户风险管理、投融资等业务需求。

　大宗商品业务方面，公司坚持金融服务实体的原则，加强在大宗商品市场方面的业务探索力度。公司获得黄金现货合约自营业务资格并在上海黄金交易所开展贵金属交易业务；在上海清算所开展航运指数、动力煤及铁矿石等场外远期、掉期交易；在北京等地开展碳排放权交易业务并探索CCER（中国核证自愿减排量）业务机会，完成全国首单碳配额回购交易。公司大宗商品收益互换交易业务方案获得中国证券业协会备案。公司积极拓展现货相关业务，在现货平台上完成首单船舶租赁、有色金属现货贸易业务和贵金属实物业务，期望通过多种方式为各类产业客户提供服务。

　大宗经纪业务方面，在严格控制市场风险和流动性风险的前提下，保持了业务规模的持续、稳步增长。截至2014年12月31日，本集团境内融资融券业务市场份额合计为7.03%，持续排名市场第一。其中，融资余额为人民币720.36亿元，融券余额为人民币0.90亿元。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	公司名称	2014年12月31日	2013年12月31日
境内融资融券余额 　（人民币百万元）	中信证券	48,786	22,502
	中信证券（浙江）	16,077	7,310
	中信证券（山东）	7,263	3,608
	合计	72,126	33,420

　资料来源：万德资讯

　（2）证券自营投资

　2014年，公司继续推进股票自营战略转型，加强证券自营业务的多样性，积极管理风险，利用境内外市场的非有效性，通过基本面投资、对冲、套利、量化等方式，获得相对稳定的收益。公司常规股票业务积极应对市场，节奏把握精准，在2014年上半年结构性行情中把握住了新兴产业的投资机会，在2014年下半年把握住了蓝筹股市场机会，取得较好投资效果。

　2014年公司另类投资策略更加多元化，灵活使用各种金融工具和衍生品，在境内外市场寻找交易和套利机会，获得与传统资产低相关、低风险、稳定的投资回报。已开展的业务或策略包括境内外组合对冲基金投资、股指期现套利、统计套利、基本面量化、可转债套利、特殊情形策略等，其中境外投资收入占比显著提升，有效分散投资风险。

　2015年展望

　2015年，公司常规股票投资业务将进一步研究和开发新交易策略，扩大收入来源，稳步提高收益率，同时将积极管理风险，审慎配置资金。公司另类投资业务将进一步研究和开发新交易策略，积极把握境内外多市场、多资产类别、多种投资工具所提供的投资机会，多元化收入来源，稳步提高收益率。

　2015年，公司将继续大力发展股权资本中介业务，继续丰富产品结构和类型，重点做好交易所期权、场外期权、股票挂钩收益凭证等非线性产品，更好的满足客户投资、融资、风险管理等需求；加大交易系统等基础建设，提升客户体验。固定收益类资本中介业务继续加强流动性管理，提高交易做市、销售和定价能力；大宗商品业务继续推进业务规模化、加快国际化，巩固竞争优势。

　2015年，融资融券业务规模预计将继续保持稳步增长态势，但增速将有所放缓，融券交易占融资融券业务的比重有望提高。公司在大宗经纪服务体系建设已经取得一定成效的基础上，重点提升服务质量，通过产品创新和服务创新保持领先地位。

　4、资产管理

　市场环境

　截至2014年底，国内证券公司资产管理业务受托管理本金规模已经超过人民币7万亿元，仅次于银行、信托和保险行业。证券公司资产管理业务的快速发展，主要得益于企业居民财富积累和投融资需求的旺盛、监管放松、金融市场改革等利好因素，中国证券公司资产管理业务正迎来历史上最好的发展机遇。

　随着居民财富积累，我国涌现出高净值群体，奠定了庞大的市场需求；经济结构调整使得产业资本领域出现大量投融资需求；金融市场的改革催生出品种丰富的创新投资工具，可投资标的趋向多元化，资产配置正在从区域化向全球化转变。最为重要的是，监管政策放松带来了难得的发展机遇。在“放松管制，放宽限制”的监管思路下，中国证监会密集出台创新政策，对证券公司开展资产管理业务予以政策松绑，未来监管机构对证券公司资产管理产品的投资范围、产品准入、投资者条件、资本约束等方面的管制有望更为宽松。

　经营举措及业绩

　（1）本公司资产管理业务

　截至2014年12月31日，公司受托管理资产总规模为人民币7,550.07亿元，其中，集合理财产品规模、定向资产管理业务规模（含企业年金、全国社保基金）与专项资产管理业务的规模分别为人民币779.61亿元、6,611.29亿元和159.17亿元。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类别	资产管理规模（人民币百万元）		管理费收入（人民币百万元）
	2014年12月31日	2013年12月31日	2014年	2013年
集合理财	77,961	33,064	388.76	193.56
定向理财	661,129	468,965	420.37	245.96
专项理财	15,917	2,829	5.29	2.06
合计	755,007	504,858	814.42	441.58

　资料来源：公司内部统计

　2014年公司资产管理业务以“客户导向”、“员工成长”、“团队协作”和“盈利能力”为四大核心价值观，建立、推动并执行科学的经营原则和客户导向，重视员工成长，加强团队合作，强化业务创收。

　在业务开展上，公司资产管理业务实施差异化经营，重点发展机构业务，为以银行为主的机构客户提供投融资一体化的综合资产管理服务，在规模、收入、客户数量等方面取得全面丰收。规模方面，机构业务受托管理资产总规模已经达到人民币7,218亿元；收入方面，机构业务收入占资产管理业务全部收入的比例已经超过75%；客户数量方面，合作银行机构数量已经超过百家，并与其中32家银行开展了主动管理业务合作。

　在产品创新方面，2014年公司资产管理业务新设集合资产管理计划94支，集合计划管理规模较2013年末增加人民币448.97亿元。公司资产管理业务积极参与和推动监管机构、交易所、行业协会牵头的各种创新，通过产品创新创设、老产品优化改造等方式持续完善集合资产管理计划产品线，并于2014年上半年成功发行首支QDII集合资产管理计划。

　（2）华夏基金

　报告期内，华夏基金在“人才、投研、产品、销售”四轮驱动下，稳定经营，积极把握机会进行创新和突破，资产管理规模居行业前列。

　截至2014年12月31日，华夏基金管理资产规模为人民币4,583.62亿元，同比增长37.49%。其中，公募基金管理规模人民币3,322.41亿元，同比增长35.77%，市场占有率7.32%；机构业务资产管理规模人民币1,261.21亿元（未包括投资咨询等业务），同比增长42.25%。

　2015年展望

　2015年，公司资产管理业务将秉承“高度安全、稳健增值”的投资理念，继续为客户提供全方位、全品种的投融资一体化综合资产管理服务。公司资产管理业务将在不断提升各类账户的投资管理水平、保持良好的投资业绩的基础上，进一步强化人才和资产储备，全面推动品种和策略创新，坚持“立足机构、做大平台”的业务发展路径，致力于为机构客户和高净值客户提供综合资产配置解决方案，与客户、员工、股东共成长。

　2015年，华夏基金将调整思路、拓宽视野，加大培养人才力度、积极引进优秀人才，同时大力推进产品创新，丰富产品线，不断满足多样化的客户需求；力争在国际业务上寻求突破，革新思路，推动外延式增长。

　5、投资

　（1）私募股权投资

　市场环境

　2014年中国私募股权投资基金募资市场火爆，新募集基金的数量和募资金额同比大幅提升。据清科研究中心统计，2014年中国私募股权投资基金市场共披露448支私募基金完成募资，同比增长28.4%；其中披露金额的423支基金募资完成规模631.29亿美元，同比增长83%。

　受到新一轮国企混改、境内外火爆的并购市场、上市公司活跃的资本运作以及生物医疗、移动互联网等新兴投资领域热潮的推动，2014年中国私募股权投资非常活跃。据清科研究中心统计，2014年中国私募股权投资市场共完成私募股权投资943笔，同比增长42.9%，其中互联网、房地产、生物技术/医疗健康、机械制造、电信及增值、IT及娱乐传媒行业的投资案例最为集中；披露金额的847起投资案例共计投资金额537.57亿美元，同比增长119.6%，平均单笔投资额大幅上升，主要源于房地产、能源矿产、连锁及零售、金融等行业大宗投资案例频发。

　私募股权投资行业退出方面，由于境内IPO开闸，退出活跃度大幅反弹，IPO退出重新成为退出的主要方式。据清科研究中心统计，2014年中国私募股权投资市场共发生退出案例386笔，其中IPO退出165笔，占比42.7%，为主要的退出渠道；其次为股权转让和并购，分别有76笔、68笔退出案例，占比19.7%、17.6%。

　经营举措和业绩

　公司全资子公司金石投资充分运用本集团网络、金石投资团队的项目资源，针对中国市场的中大型股权投资交易机会进行战略投资。金石投资的全资子公司金石灏汭作为公司自有资金的投资业务平台，其业务、资金、人员、管理均与金石投资第三方资产管理业务保持独立，专注于实现公司自有资金的保值增值。2014年，金石灏汭完成直接股权投资项目和股权投资基金项目共23单，投资金额合计人民币7.89亿元，项目涵盖信息技术业、医疗服务业、高端制造业等领域；此外，还通过认购可转债、参与新三板挂牌企业增发等多种方式进行投资。

　截至2014年12月31日，金石投资设立的直投基金——青岛金石泓信投资中心（有限合伙）累计投资项目4笔，总投资金额人民币8.17亿元。金石投资设立的并购基金——中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）累计投资规模超过人民币35亿元，管理资产总额超过人民币70亿元，投资策略集中在控股权收购、行业整合与夹层投资等三个方面，当前重点投资于农业、环保、旅游、网络、金融等行业。

　2014年4月25日，由金石基金担任基金管理人的中信启航非公开募集证券投资基金正式成立，基金总规模人民币51.88亿元，投资于北京、深圳两地的甲级写字楼物业。该基金以公司优质自有物业作为标的资产，根据国外成熟市场REITs产品理念设计完成，是公司在国内不动产金融领域的重要创新实践，对启动我国存量不动产证券化市场具有较大的示范意义。

　2014年11月4日，由金石基金担任基金管理人的中信苏宁云创私募投资基金正式成立，基金设立时总规模为人民币43.42亿元，投资于原由苏宁云商所持有的11处门店物业的相关权益。该基金为继中信启航非公开募集证券投资基金之后，国内首支投资于商贸物业的交易所场内REITs基金，帮助国内商贸企业开启了盘活存量资产，更为高效地进行资产运营的创新模式。

　2015年展望

　面对激烈竞争格局，金石投资将继续秉持混合投资策略并深入推动业务转型，实现自有资金投资以及第三方资产管理业务并重，落实公司规模化、品牌化的市场策略。

　金石投资在前期直投基金和并购基金成功完成募资并顺利开展投资业务的基础上，将于2015年全力开展投资工作。同时在房地产基金、母基金等创新业务落地的基础上，顺应经济结构深度调整等经济环境变革，以及人口老龄化和新型城镇化等产业发展浪潮，积极探索创新投资领域，尝试创新业务模式，打造全方位、多层次的股权投资能力，做大收入规模，并充分利用融资能力和优势，提高公司收益。

　（2）战略本金投资

　中信产业基金管理着绵阳科技城产业投资基金和北京中信投资中心（有限合伙）两支基金。2014年，该两支基金共新增投资项目10个，总投资金额约人民币22亿元。

　2015年，中信产业基金将结合全球宏观经济发展趋势、产业发展特征以及PE行业自身的特点，继续坚持“并购型投资与成长型投资并重”的投资策略，重点布局具有相当进入壁垒且中信产业基金具备投资经验和资源储备的重点行业，优选具备高成长性、具有优秀的管理团队、核心技术或创新能力的龙头企业进行投资，通过企业内生增长和并购等方式提升企业价值，实现优异回报。

　中信产业基金还将进一步深化投后管理工作，通过为被投企业提供战略发展、供应链管理、品牌、营销、并购以及资本运营等全方位的增值服务，最大程度地提升被投企业的长期价值；同时，将重点加强被投企业业绩监控，督促控股型企业的中长期战略规划、财务预算等的制定和落实。此外，考虑到管理的第一支基金——绵阳科技城产业投资基金已进入退出期，中信产业基金将审慎评估已投项目上市机会和可行性，寻找适当的退出渠道实现项目退出。

　6、研究业务

　2014年公司研究业务积极调整研究服务方向，加大互联网与跨界研究投入，并在海外研究服务领域取得突破。在《新财富》“2014最佳分析师”评选中获“本土最佳研究团队”第二名；截至目前评出的六位白金分析师中，公司拥有三位。此外，公司研究业务紧跟市场热点服务客户，除举办中期、年度策略会外，还组织多场较大规模的专题会议，如“移动互联：决胜O2O”、“移动互联：中国故事”、“能源革命在中国”、“增长与改革”等专题会议，其中“移动互联：决胜O2O”创下A股市场专题会议的参会记录，会议的相关报告《移动互联——决胜O2O》已于2014年5月正式出版。

　2014年公司联合中信里昂证券推出《中国梦——改革路上的挑战》、《沪港通投资策略》、《沪港通A股与H股宝典》、《移动互联：中国故事》等研究报告，并合作组织了多场海外论坛，获境内外机构投资者的一致好评。

　中信里昂证券以其独立的专题研究、经济分析及股票策略而闻名，被机构投资者列为亚洲领先的股票研究机构之一。截至2014年12月31日，中信里昂证券的研究分析师超过140人，研究覆盖公司近1,300家，覆盖行业18个，并包括经济、量化、国家和行业、策略及技术性分析等五大宏观范畴。

　2015年公司研究业务将以“机构化”、“高端化”和“国际化”为目标进行全方位改革，适应国际化及跨界化的研究变革，增加海外市场的影响力。

　五、发行人的相关风险

　（一）财务风险

　1、信用风险

　信用风险是指因借款人、交易对手或持仓金融头寸的发行人无法履约或信用资质恶化而带来损失的风险。

　本集团的信用风险主要来自四个方面：一是经纪业务代理客户买卖证券及进行期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，本集团有责任代客户进行结算而造成损失；二是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等证券融资类业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而带来损失的风险；三是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；四是利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等场外衍生品交易的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。

　公司通过内部信用评级体系对交易对手或发行人的信用级别进行评估，采用压力测试、敏感性分析等手段进行计量，并基于这些结果通过授信制度来管理信用风险。同时，公司通过信息管理系统对信用风险进行实时监控，跟踪业务品种及交易对手的信用风险状况、出具分析及预警报告并及时调整授信额度。

　在中国大陆代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算，很大程度上控制了交易业务相关的结算风险。

　证券融资类业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。公司主要通过对客户风险教育、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式，控制此类业务的信用风险。

　信用类产品投资方面，对于私募类投资，公司制定了产品准入标准和投资限额，通过风险评估、风险提示和司法追索等方式对其信用风险进行管理；对于公募类投资，公司通过交易对手授信制度针对信用评级制定相应的投资限制。

　场外衍生品交易的交易对手主要为金融机构或其他专业机构，主要涉及交易对手未能按时付款、在投资发生亏损时未能及时补足保证金、交易双方计算金额不匹配等风险。公司对交易对手设定保证金比例和交易规模限制，通过每日盯市、追保、强制平仓等手段来控制交易对手的信用风险敞口，并在出现强制平仓且发生损失后通过司法程序进行追索。

　2、市场风险

　市场风险是由于持仓金融头寸的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸来自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策略。

　市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险和汇率风险。其中，权益价格风险是由于股票、股票组合、股指期货等权益品种价格或波动率的变化而导致的；利率风险主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等变动引起；商品价格风险由各类商品价格发生不利变动引起；汇率风险由非本国货币汇率波动引起。

　公司建立了自上而下，由董事会风险管理委员会、公司风险管理委员会及各业务部门/业务线、内部控制部门组成的三道风险防线。通过将公司整体的风险限额分配至各业务部门/业务线、内部控制部门监督执行、重大风险事项及时评估与报告等方式，将公司整体市场风险水平管理在恰当的范围内。

　公司通过独立于业务部门/业务线的风险管理部对公司整体的市场风险进行全面的评估、监测和管理，并将评估、监测结果向各业务部门/业务线、公司经营管理层和风险管理委员会进行汇报。在具体实施市场风险管理的过程中，前台业务部门/业务线作为市场风险的直接承担者和一线管理人员，动态管理其持仓部分所暴露出的市场风险，并在风险暴露较高时主动采取降低风险敞口或风险对冲等操作；而风险管理部的相关监控人员则会持续地直接与业务部门/业务线的团队沟通风险信息，讨论风险状态和极端损失情景等。

　风险管理部通过一系列测量方式估计可能的市场风险损失，既包括在市场正常波动状况下的可能损失，也包括市场极端变动状况下的可能损失。风险管理部主要通过VaR和敏感性分析的方式对正常波动情况下的短期可能损失进行衡量，同时，对于极端情况下的可能损失，则采用压力测试的方法进行评估。风险报告包括各业务部门/业务线的市场风险状况以及变化情况，会以每日、周、月、季度等不同频率发送给业务部门/业务线的主要负责人和公司经营管理层。

　VaR是在一定的时间段内、一定置信度下持仓投资组合由于市场价格变动导致的可能损失。公司使用VaR作为衡量市场风险状况的主要指标。在具体参数设置上采用1天持有期、95%置信度。VaR的计算模型覆盖了利率风险、权益价格风险、汇率风险等风险类型，能够衡量由于利率曲线变动、证券价格变动、汇率变动等因素导致的市场风险变动。风险管理部通过回溯测试等方法对VaR计算模型的准确性进行持续检测，并随公司业务的不断拓展，积极改善VaR风险计算模型。公司还通过压力测试的方式对持仓面临极端情况的冲击下的可能损失状况进行评估。风险管理部设置了一系列宏观及市场场景，来计算公司全部持仓在单一情景或多情景同时发生的不同状况下的可能损失。这些场景包括：宏观经济状况的大幅下滑、主要市场大幅不利变动、特殊风险事件的发生等。压力测试是公司市场风险管理中的重要组成部分。通过压力测试，可以更为突出的显示公司的可能损失，进行风险收益分析，并对比风险承受能力，衡量公司整体的市场风险状态是否在预期范围内。

　公司对业务部门/业务线设置了风险限额以控制盈亏波动水平和市场风险暴露程度，风险管理部对风险限额进行每日监控。当接近或突破风险限额时，风险管理部会向相关管理人员进行预警提示，并和相关业务管理人员进行讨论，按照讨论形成的意见，业务部门/业务线会降低风险暴露程度使之符合风险限额，或者业务部门/业务线申请临时或永久提高风险限额，经相关委员会批准后实施。

　公司对风险限额体系进行持续的完善，在当前已有指标的基础上进一步丰富公司整体、各业务部门/业务线、投资账户等不同层面的风险限额指标体系，并形成具体规定或指引，规范限额体系的管理模式。

　对于境外资产，在保证境外业务拓展所需资金的基础上，公司对汇率风险进行统一管理，以逐日盯市方式对账户资产价格进行跟踪，从资产限额、VaR、敏感性分析、压力测试等多个角度监控汇率风险，并通过调整外汇头寸、用外汇远期/期权对冲、进行货币互换等多种手段管理汇率风险敞口。

　3、流动性风险

　流动性风险，是指在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。公司一贯坚持资金的统一管理和运作，通过流动性风险管理工作小组负责持续加强资金管理体系的建设，并由资金运营部统一管理公司的资金调配。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态保持在较为安全的水平。

　此外，风险管理部会独立地对公司未来一段时间内的资金负债情况进行每日监测与评估，一方面通过流动性资产覆盖率等指标衡量公司的资金支付能力，另一方面通过日内资金倍数等指标评估公司的日内结算风险。风险管理部每日发布公司流动性风险报告，并据此对支付风险与结算风险状态进行监测与报告，同时，公司对相关指标设置了预警阀值，当超过阀值时，风险管理部将依照独立路径向公司经营管理层相关负责人及相关部门进行风险警示，并由相关的管理部门进行适当操作以将公司的流动性风险调整到公司允许的范围内。

　（二）经营风险

　公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

　不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。

　市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

　在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。

　在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。

　（三）管理风险

　证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内部控制制度，在制度建设方面取得了一定的成绩，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。

　另外，由于发行人所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生产型企业来说更加突出。

　（四）政策风险

　证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。

　国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。

　第二节 债券发行概况

　一、债券名称

　中信证券股份有限公司2015年公司债券。

　二、核准情况

　2014年3月27日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。

　2014年6月18日，本公司2013年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。

　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年3月28日、2014年6月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　经中国证监会“证监许可[2015]1215号”文件核准，本公司可在中国境内向合格投资者公开发行不超人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。发行工作已于2015年6月25日完成。

　三、发行总额

　本期债券的发行规模为80亿元。

　四、票面金额和发行价格

　本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　五、债券期限及规模

　本期债券分为5年期固定利率和10年期固定利率两个品种，5年期品种最终发行规模为55亿元，10年期品种的最终发行规模为25亿元。

　六、发行方式及发行对象

　（一）发行方式

　本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。

　（二）发行对象

　符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

　七、债券利率和还本付息方式

　本期债券两个品种均为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　2015年6月23日，发行人和主承销商在网下面向合格投资者进行了票面利率询价。根据网下合格投资者询价结果，经发行人和主承销商协商一致，最终确定本期债券5年期品种票面利率为4.60%，10年期品种票面利率为5.10%。

　本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：

　1、起息日：2015年6月25日。

　2、付息日：

　（1）本期债券5年期品种的付息日为2016年至2020年每年的6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

　（2）本期债券10年期品种的付息日为2016年至2025年每年的6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　3、兑付日：

　（1）本期债券5年期品种的兑付日为2020年6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

　（2）本期债券10年期品种的兑付日为2025年6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　八、本期债券发行的主承销商及承销方式

　本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　九、债券信用等级

　经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　十、担保情况

　本期债券无担保。

　十一、募集资金的验资确认

　本期债券合计募集人民币80亿元，已于2015年6月25日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。

　十二、回购交易安排

　经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

　第三节 债券上市与托管基本情况

　一、本期债券上市基本情况

　经上交所同意，本期债券将于2015年7月30日起在上交所挂牌交易。5年期品种简称为“15中信01”，上市代码为“122384”；10年期品种简称为“15中信02”，上市代码为“122385”。“根据‘债项评级对应主体评级基础上的孰低原则’，发行人主体评级为AAA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为104385、104386。上市折扣系数为0.91 ，上市交易后折扣系数为0.95。”

　二、本期债券托管基本情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管债中国证券登记结算有限责任公司。

　第四节 发行人主要财务状况

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务状况、经营成果和现金流量。

　除有特别注明外，本节中出现的2012年度、2013年度和2014年度财务信息分别来源于本公司2012年度、2013年度和2014年财务报告，该等财务报告业经安永华明会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2013）审字第60469435_A01号、安永华明（2013）审字第60469435_A02号、安永华明（2013）专字第60469435_A02号、安永华明（2014）审字第60469435_A01号、安永华明（2014）审字第60469435_A02号、安永华明（2014）专字第60469435_A02号以及安永华明(2015)审字第60469435_A01号、安永华明(2015)审字第60469435_A02号、安永华明（2015）专字第60469435_A02号）。

　除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础。

　一、最近三个会计年度财务报表

　（一）最近三个会计年度合并财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度和2014年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　单位:元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产：
货币资金	109,760,826,049.67	55,679,623,473.02	52,172,195,283.30
其中：客户存款	76,007,566,665.17	30,916,791,184.91	28,603,994,699.74
结算备付金	25,047,051,230.19	12,130,321,979.29	7,515,088,749.62
其中：客户备付金	20,833,121,559.65	9,208,530,071.00	5,247,522,525.74
拆出资金	-	-	-
融出资金	74,135,256,208.31	34,301,932,193.54	9,423,188,172.56
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	126,185,287,786.50	69,898,019,216.66	38,807,609,143.38
衍生金融资产	7,281,625,994.35	6,491,367,636.03	423,191,955.50
买入返售金融资产	42,862,895,364.66	22,091,991,844.47	793,623,315.31
应收款项	15,683,816,361.65	9,333,213,112.04	4,504,753,489.31
应收利息	3,152,562,573.13	2,165,506,780.70	705,314,697.40
存出保证金	3,353,095,572.26	1,024,682,746.07	818,532,731.86
可供出售金融资产	48,836,009,433.03	35,704,482,196.72	37,878,109,992.50
持有至到期投资	142,584,585.70	-	-
长期股权投资	3,961,995,922.94	4,297,707,038.36	9,795,540,760.10
投资性房地产	73,694,404.42	432,348,229.56	391,785,699.44
固定资产	982,498,357.85	2,733,697,186.98	2,551,150,895.79
在建工程	239,825,547.81	903,706,441.12	768,674,663.27
无形资产	1,887,274,940.30	1,915,891,288.09	160,950,213.84
商誉	10,075,152,024.70	10,047,494,513.20	500,900,118.60
递延所得税资产	2,596,285,358.87	1,323,254,389.82	836,688,259.47
其他资产	3,368,712,508.87	879,008,686.15	460,256,513.87
资产总计	479,626,450,225.21	271,354,248,951.82	168,507,554,655.12
负债：
短期借款	4,651,415,964.90	2,525,220,343.44	790,564,250.00
应付短期融资款	17,997,658,303.35	11,998,129,698.00	13,000,000,000.00
拆入资金	11,751,000,000.00	4,710,000,000.00	2,900,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	31,064,971,511.58	19,283,110,036.50	18,778,329.28
衍生金融负债	5,339,085,013.32	1,326,161,064.03	636,272,129.18
卖出回购金融资产款	124,914,446,232.09	55,704,255,109.45	22,043,613,830.19
代理买卖证券款	101,845,837,951.15	45,196,158,517.76	34,807,287,843.01
代理承销证券款	7,791,640.39	61,259,657.45	175,297,094.54
应付职工薪酬	5,266,610,270.04	3,295,862,334.00	2,313,600,473.02
应交税费	3,295,465,130.94	2,203,344,456.76	1,004,470,876.58
应付款项	15,983,506,666.02	5,933,935,348.29	1,570,837,711.98
应付利息	1,566,572,029.84	890,887,986.47	143,093,610.51
预计负债	-	-	4,944,354.24
长期借款	2,314,393,176.37	567,000,000.00	-
应付债券	43,167,362,935.99	26,177,107,880.67	1,500,000,000.00
递延所得税负债	2,610,454,151.43	872,286,123.86	323,176,055.72
一年内到期的长期借款	5,000,000,000.00	-	-
其他负债	1,718,394,166.50	1,207,435,242.38	591,321,409.91
负债合计	378,494,965,143.91	181,952,153,799.06	81,823,257,968.16
股东权益：
股本	11,016,908,400.00	11,016,908,400.00	11,016,908,400.00
资本公积	34,119,220,010.04	34,424,628,007.45	34,515,153,145.30
其他综合收益	820,873,510.39	-1,226,048,782.49	-596,813,465.30
盈余公积	7,092,744,698.99	6,439,142,432.99	5,885,189,304.86
一般风险准备	13,338,581,328.12	11,401,723,975.27	10,424,684,744.87
未分配利润	32,710,342,319.16	25,632,130,707.71	25,219,881,621.00
归属于母公司股东权益合计	99,098,670,266.70	87,688,484,740.93	86,465,003,750.73
少数股东权益	2,032,814,814.60	1,713,610,411.83	219,292,936.23
股东权益合计	101,131,485,081.30	89,402,095,152.76	86,684,296,686.96
负债和股东权益总计	479,626,450,225.21	271,354,248,951.82	168,507,554,655.12

　2、合并利润表

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	29,197,531,133.19	16,115,272,156.70	11,693,881,925.78
手续费及佣金净收入	17,116,361,593.05	9,638,159,347.03	6,288,890,072.58
其中：经纪业务手续费净收入	8,833,773,251.21	5,633,534,642.34	2,962,081,448.09
投资银行业务手续费净收入	3,472,039,660.75	2,119,888,820.35	2,644,658,801.07
资产管理业务手续费净收入	4,297,726,993.59	1,360,488,644.16	232,866,663.89
利息净收入	950,016,064.14	829,409,801.63	1,224,490,605.51
投资收益	10,311,260,180.81	6,035,887,139.45	3,663,411,592.35
其中：对联营公司和合营公司的投资收益（损失以负号列示）	629,405,830.11	211,013,960.31	432,167,426.23
公允价值变动收益（损失以负号列示）	522,481,206.73	-565,374,027.84	416,773,726.44
汇兑收益（损失以负号列示）	-95,924,596.90	-58,397,218.96	25,160,000.70
其他业务收入	393,336,685.36	235,587,115.39	75,155,928.20
二、营业支出	16,017,252,099.17	9,255,648,993.83	6,263,189,004.07
营业税金及附加	1,257,024,611.32	772,601,362.05	400,887,979.18
业务及管理费	14,146,623,974.84	8,080,921,782.92	5,820,003,284.32
资产减值损失	599,974,864.51	352,784,351.81	30,038,736.55
其他业务成本	13,628,648.50	49,341,497.05	12,259,004.02
三、营业利润	13,180,279,034.02	6,859,623,162.87	5,430,692,921.71
加：营业外收入	2,257,400,503.91	53,467,598.43	61,029,519.62
减：营业外支出	15,732,871.88	66,999,594.73	4,453,345.66
四、利润总额	15,421,946,666.05	6,846,091,166.57	5,487,269,095.67
减：所得税费用	3,560,447,445.12	1,538,044,291.09	1,180,466,077.73
五、净利润	11,861,499,220.93	5,308,046,875.48	4,306,803,017.94
其中： 归属于母公司股东的净利润	11,337,193,825.46	5,243,916,979.11	4,237,418,476.37
少数股东损益	524,305,395.47	64,129,896.37	69,384,541.57
六、其他综合收益的税后净额	2,026,174,673.27	-646,866,123.36	386,693,625.76
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额	2,046,922,292.88	-624,838,331.06	386,730,066.92
以后将重分类进损益的其他综合收益	2,046,922,292.88	-624,838,331.06	386,730,066.92
权益法下在被投资单位将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-5,417,824.04	5,417,824.04
可供出售金融资产公允价值变动	2,112,566,248.61	-197,069,874.43	409,894,598.24
外币财务报表折算差额	-65,643,955.73	-422,350,632.59	-28,582,355.36
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-20,747,619.61	-22,027,792.30	-36,441.16
七、综合收益总额	13,887,673,894.20	4,661,180,752.12	4,693,496,643.70
其中:归属于母公司股东的综合收益总额	13,384,116,118.34	4,619,078,648.05	4,624,148,543.29
归属于少数股东的综合收益总额	503,557,775.86	42,102,104.07	69,348,100.41
八、每股收益：
（一）基本每股收益	1.03	0.48	0.38
（二）稀释每股收益	1.03	0.48	0.38

　3、合并现金流量表

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金	25,227,412,090.56	13,962,474,663.51	9,118,028,183.77
拆入资金净增加额	7,041,000,000.00	1,810,000,000.00	2,800,000,000.00
回购业务资金净增加额	48,439,287,602.45	12,478,240,734.46	7,593,057,784.29
代理买卖证券收到的现金净额	53,528,258,916.89	3,925,035,798.85	-1,610,766,004.95
收到其他与经营活动有关的现金	15,221,493,019.77	2,552,294,653.24	1,054,727,858.93
经营活动现金流入小计	149,457,451,629.67	34,728,045,850.06	18,955,047,822.04
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具净增加额	46,257,454,252.85	14,957,582,629.61	17,868,496,360.83
融出资金净增加额	39,833,324,014.77	24,878,744,020.98	6,455,909,682.09
支付利息、手续费及佣金的现金	5,776,660,615.38	2,959,668,934.32	1,466,169,885.54
支付给职工以及为职工支付的现金	7,060,654,175.55	4,860,289,138.46	4,548,634,603.93
支付的各项税费	4,133,434,446.94	1,831,935,181.99	2,704,524,400.39
拆出资金净增加额	-	-	-790,000,000.00
支付其他与经营活动有关的现金	15,963,975,814.75	3,849,395,288.65	5,804,000,896.71
经营活动现金流出小计	119,025,503,320.24	53,337,615,194.01	38,057,735,829.49
经营活动产生的现金流量净额	30,431,948,309.43	-18,609,569,343.95	-19,102,688,007.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	760,894,469.24	7,654,030,005.12	3,712,083,921.56
取得投资收益收到的现金	157,300,371.87	628,106,255.98	548,675,674.40
收到其他与投资活动有关的现金	125,162,426.53	2,458,164.93	9,196,813.20
投资活动现金流入小计	1,043,357,267.64	8,284,594,426.03	4,269,956,409.16
取得子公司支付的现金	-61,896,402.42	119,764,460.76	17,987,726.31
投资支付的现金	477,011,917.53	3,061,377,296.36	2,992,747,837.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	604,263,507.64	332,968,219.45	515,367,122.58
投资活动现金流出小计	1,019,379,022.75	3,514,109,976.57	3,526,102,685.99
投资活动产生的现金流量净额	23,978,244.89	4,770,484,449.46	743,853,723.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	8,807,055,852.21	355,005,724.27	26,850,775.22
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	70,358,266.44	355,005,724.27	26,850,775.22
取得借款收到的现金	9,816,961,357.57	1,162,000,000.00	792,515,957.88
发行债券收到的现金	70,921,947,570.66	23,761,170,975.18	13,000,000,000.00
筹资活动现金流入小计	89,545,964,780.44	25,278,176,699.45	13,819,366,733.10
偿还债务支付的现金	49,060,380,000.00	888,763,054.36	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,185,095,908.60	4,018,382,919.58	4,969,593,699.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	126,736,879.16	12,445,075.92	71,340,211.14
支付其他与筹资活动有关的现金	27,658,049.94	73,174,624.50	-
筹资活动现金流出小计	53,273,133,958.54	4,980,320,598.44	4,969,593,699.85
筹资活动产生的现金流量净额	36,272,830,821.90	20,297,856,101.01	8,849,773,033.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-113,791,247.02	-351,822,372.92	-8,344,118.35
五、现金及现金等价物净增加额	66,614,966,129.20	6,106,948,833.60	-9,517,405,369.38
加：期初现金及现金等价物余额	65,794,232,866.52	59,687,284,032.92	69,204,689,402.30
六、期末现金及现金等价物余额	132,409,198,995.72	65,794,232,866.52	59,687,284,032.92

　主承销商、债券受托管理人

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　上市时间：2015年7月30日

　上 市 地：上海证券交易所

　（上海市广东路689号）

　二零一五年七月

　（下转A34版）