本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150344号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见附件：《上海华东电脑股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复说明》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　附件：上海华东电脑股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复说明

　上海华东电脑股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十九日

　附件

　上海华东电脑股份有限公司关于

　《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复说明

　中国证券监督管理委员会：

　根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150344号）的要求，上海华东电脑股份有限公司已会同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、会计师众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）、律师国浩律师（上海）事务所、评估机构上海东洲资产评估有限公司对反馈意见所涉及的相关问题逐项进行了认真核查和落实，现回复如下，请予审核。

　本反馈意见回复所用释义与《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）保持一致，涉及对重组报告书修改的内容用楷体加粗标明。

　本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致。

　1. 反馈材料显示，2014年5月，基于核心管理团队为柏飞电子的成长所作出的贡献并促使其为柏飞电子的长远发展而努力，柏盈投资合作人岳兵将持有的柏盈投资全部认缴出资份额以每份出资额1元的价格转让给张旗，王玮将其部分权益以每份出资额1元的价格转让给方舟正、罗明、邢懋腾和张旗等核心管理人员。2014年7月，杨勇将其所持华储实业的部分出资额转让给华讯网存核心管理团队刘越、宋晓斌、李欣、谢瀚海、吴益鸣、彭志云和吴坤等7人，转让价格为每份出资额1元。请你公司进一步补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定及对柏飞电子和华讯网存业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　答复：

　本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、柏飞电子100%股权”之“（十一）会计政策及相关会计处理”中修订并补充披露如下：

　6、关于2014年柏盈投资出资份额转让是否涉及股份支付

　柏盈投资系2012年3月成立的持股平台企业，成立时出资情况如下：：

　■

　柏盈投资成立后，2012年4月，王玮将其所持有的柏飞电子30%股权以241.80万元的价格转让给柏盈投资。

　基于核心管理团队为柏飞电子的成长所作出的贡献并促使其为柏飞电子的长远发展而努力，2014年5月，柏盈投资合伙人岳兵将持有的柏盈投资全部认缴出资份额以每份出资额1元的价格转让给张旗，王玮将其部分权益以每份出资额1元的价格转让给方舟正、罗明、邢懋腾和张旗等核心管理人员，变更后全体合伙人出资情况如下：

　■

　2014年柏盈投资出资份额转让涉及股份支付，会计处理要点如下：

　（1）公允参考价值的确定

　根据沪东洲资评报字[2014]第0526255号《企业价值评估报告》，柏飞电子截至2014年4月30日股东权益全部价值为69,297.29万元，对应每1元出资份额的评估值为6.93元，以此作为股份支付公允参考价值。

　（2）股份支付范围

　方舟正、罗明、邢懋腾和张旗四人2014年受让柏盈投资出资份额均为股份支付计提范围。

　（3）股份支付金额及对业绩的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，柏飞电子按照授予日权益工具的公允价值1,108.31万元与实际支出成本159.94万元的差额948.38万元，调增了2014年度的管理费用和资本公积，对2014年度财务报表进行了追溯调整。调整后的2014年柏飞电子净利润为3,753.51万元，比调整前减少948.38万元。

　本公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、华讯网存55%股权”之“（十一）会计政策及相关会计处理”中修订并补充披露如下：

　6、关于2014年华储实业出资份额转让是否涉及股份支付

　2014年7月，杨勇、刘越、宋晓斌分别将其持有的华讯网存42%、10%和3%的股权转让给华储实业，转让价格参考2013年末华讯网存的账面净资产值，为每1元出资额5.43元。

　华储实业受让华讯网存55%的股权后，杨勇将所持华储实业的部分出资额转让给刘越、宋晓斌、李欣、谢瀚海、吴益鸣、彭志云和吴坤等7人，转让价格为每份出资额1元。

　2014年华储实业出资份额转让涉及股份支付，会计处理要点如下：

　（1）公允参考价值的确定

　根据沪东洲资评报字[2014]第0527255号《企业价值评估报告》，华讯网存截至2014年4月30日股东权益全部价值为19,799.77万元，对应每1元出资份额的评估值为19.80元，以此作为股份支付公允参考价值。

　（2）股份支付范围

　刘越和宋晓斌系华讯网存原股东，其2014年7月受让华储实业出资份额（间接受让华讯网存股权）系华讯网存原股东之间的股权比例调整，不属于股份支付范围；李欣、谢瀚海、吴益鸣、彭志云和吴坤五人2014年7月受让储实业出资份额系股份支付计提范围。

　（3）股份支付金额及对业绩的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，华讯网存按照授予日权益工具的公允价值3,663.35万元与实际支出成本1,004.66万元的差额 2,658.69万元，调增了2014年度的管理费用和资本公积，对2014年度财务报表进行了追溯调整。调整后的2014年华讯网存净利润为-958.36万元，比调整前减少2,658.69万元。

　本公司已根据柏飞电子和华讯网存2014年调整后的财务报表对重组报告书中的相关内容进行了修订。

　【中介机构核查意见】

　经核查，独立财务顾问认为，上述股权转让涉及股份支付，柏飞电子和华讯网存已按《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定调整了2014年度财务报表。

　经核查，会计师认为，公司已经按照《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定补充披露了股份支付事项对柏飞电子和华讯网存2014年业绩的影响。

　2. 反馈材料显示，本次发行前华东所持有上市公司46.05%股份，为上市公司控股股东，中国电科为上市公司实际控制人。中国电科软信系中国电科控制的公司，锁价参与本次募集配套资金。本次发行后，中国电科及其一致行动人合计控制上市公司48.06%股份。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露中国电科及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　答复：

　2015年7月24日，本公司控股股东华东所出具《关于股份锁定的承诺》，承诺其于本次交易完成前持有的华东电脑股份自本次交易完成后12个月内不上市交易或转让。

　2015年7月24日，本公司实际控制人中国电科出具《关于股份锁定的承诺》，承诺其及一致行动人于本次交易完成前持有或控制的华东电脑股份自本次交易完成后12个月内不上市交易或转让。

　本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中修订并补充披露如下：

　……

　■

　……

　【中介机构核查意见】

　独立财务顾问认为，公司已按相关规定补充披露了中国电科及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。

　律师认为，中国电科及其一致行动人华东所就本次交易前持有华东电脑股份锁定期安排所作出的承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

　上海华东电脑股份有限公司

　2015年7月28日