证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-042

福建省闽发铝业股份有限公司

第三届董事会2015年第二次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会2015年第二次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年7月23日向各董事发出。

（二）本次董事会会议于2013年7月27日以现场方式在公司9楼会议室召开。

（三）本次董事会会议应出席9人，实际出席9人。

（四）本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄赐为、黄松林回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2015年第一期员工持股计划（草案）》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2015年第一期员工持股计划（草案）摘要》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《员工持股计划管理办法》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄赐为、黄松林回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《员工持股计划管理办法》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄赐为、黄松林回避，不参与表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了修订《公司章程》的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司本次董事会所审议的关于公司本次拟2015年第一期实施员工持股计划相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2015年8月13日召开2015年第二次临时股东大会。

《关于召开的2015年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）第三届董事会2015年第二次临时会议决议。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会

2015年7月27日

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-043

福建省闽发铝业股份有限公司

第三届监事会2015年第一次临时会议公告

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第一次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2015年7月23日向各监事发出。本次会议于2015年7月27日以现场方式在公司9楼会议室召开。会议应出席3人，实际出席3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议了《关于<2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

公司监事陈敏先生、龚君女士均拟参与本次员工持股计划，因此均回避表决。公司监事周剑先生出席会议，表决同意了《关于<2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，根据公司《监事会议事规则》第二十五条规定：监事会做出决议，必须经半数以上的监事通过。

因此本次监事会未能形成监事会决议，本议案将直接提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《关于<2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，同意将公司《2015年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

福建省闽发铝业股份有限公司

监事会

2015年7月27日

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-045

福建省闽发铝业股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二零一五年七月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《福建省闽发铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建省闽发铝业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过2,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式等。

参与员工持股计划的单个员工最低认购金额为5千元（即5千份），若增加认购份额必须是1千元的整数倍，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。且本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3、本员工持股计划成立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众N号集合资产管理计划份额上限为6,000万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划主要投资范围为闽发铝业股票。

4、鑫众N号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司控股股东黄天火先生为鑫众N号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5、兴证资管鑫众N号集合资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

6、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月， 自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众N号集合计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

简 称	释 义
闽发铝业、公司、本公司	指福建省闽发铝业股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员工持股计划	指福建省闽发铝业股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》	指《福建省闽发铝业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划草案	指《福建省闽发铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
控股股东、大股东	指福建省闽发铝业股份有限公司控股股东黄天火先生
持有人会议	指员工持股计划持有人会议
管理委员会	指员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指闽发铝业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《福建省闽发铝业股份有限公司章程》规定的其他人员
兴证资管鑫众N号集合计划、鑫众N号集合计划、本集合计划	指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划
标的股票	指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的闽发铝业股票
委托人	指兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的委托人，具体指福建省闽发铝业股份有限公司（代第一期员工持股计划）
集合计划管理人、兴证资管	指兴证证券资产管理有限公司
管理合同	兴证资管鑫众N号集合资产管理计划资产管理合同
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》	指《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》
《公司章程》	指《福建省闽发铝业股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《福建省闽发铝业股份有限公司员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3. 最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德 和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

4. 董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;

5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的员工不超过310人，其中，公司董事、监事、高级管理人员6人，合计认购份额不超过600万份，占员工持股计划总份额的比例为30%，其他员工合计认购份额不超过1400万份，占本员工持股计划总份额的比例为70%。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

序号	持有人	出资额（万元）	比例（%）
1	董事黄赐为、董事黄松林、监事会主席陈敏、监事龚君、副总经理赵启明、董事会秘书傅孙明	600	30
2	公司其他员工	1400	70
-	合计	2,000	100

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

（三）、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划初始拟筹集资金总额为2,000万元，每份份额为1.00元，单个员工最低认购份额数为5千份，超过5千份的，以1千份的整数倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为闽发铝业股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众N号集合计划成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众N号集合资产管理计划份额上限为6,000万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众N号集合资产管理计划主要投资范围为闽发铝业股票。公司控股股东黄天火先生为鑫众N号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

鑫众N号集合计划成立后以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众N号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。鑫众N号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。

以鑫众N号集合计划的规模上限6,000万元和公司2015年7月24日的收盘价10.79元测算，鑫众N号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为556.07万股，占公司现有股本总额的1.30/%。

五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为鑫众N号集合计划的锁定期。鑫众N号集合计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众N号集合计划名下时起算。

2、锁定期满后兴证资管鑫众N号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，兴证资管鑫众N号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期、终止和延长

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管鑫众N号集合计划资产均为货币性资产时，该集合计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所

持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划；（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众N号集合计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

八、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益： 本期员工持股计划通过兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众N号集合资产管理计划而享有鑫众N号集合计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、在本员工持股计划存续期内，除持有人发生上述职务变更、丧失劳动能力、达到国家规定的退休年龄而退休或死亡和管理委员会认定的其他情形外，持有人与公司劳动关系终止时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让，转让款的支付根据《管理办法》的约定进行办理。

（四）员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，鑫众N号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

九、公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。

2、公司代表第一期员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众N号集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

（二）管理合同的主要条款

1、集合计划名称：兴证资管鑫众N号集合资产管理计划

2、类型：集合资产管理计划

3、目标规模：本集合计划规模上限为6,000万份

4、委托人：福建省闽发铝业股份有限公司（代第一期员工持股计划）

5、管理人：兴证证券资产管理有限公司

6、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

7、主要投资范围：闽发铝业股票（股票代码：002578）

8、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

9、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（三）管理费用的计提及支付

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定

4、托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定

5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

十一、其他重要事项

员工持股计划履行的程序：

（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立福建省闽发铝业股份有限公司员工持股计划之协议书》。

（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《福建省闽发铝业股份有限公司员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（10）公司实施员工持股计划，应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

4、本员工持股计划的解释权属于福建省闽发铝业股份有限公司董事会。

福建省闽发铝业股份有限公司董事会

2015年7月27日

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-041

福建省闽发铝业股份有限公司

关于股东黄天火股权质押解除的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

福建省闽发铝业股份有限公司于2015年7月27日接到公司股东黄天火先生的通知：黄天火先生于2014年7月21日将其持有的本公司股票2,230万股与海通证券股份有限公司及上海海通证券资产管理有限公司进行了股票质押式回购交易（上述股权质押公告已于2014年8月1日刊登于《证券时报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），黄天火先生已于2015年7月21日将上述质押股份进行质押解除，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了解除质押手续。

截止2015年7月27日，股东黄天火先生持有本公司股份13,765.5万股（占公司总股本的32.05%，其中无限售流通股为2,515.5万股），本次质押解除后其处于质押状态的股份数为3,750万股，占公司总股本的8.73%。

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司董事会

2015年7月27日

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-044

福建省闽发铝业股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示：

本次会议议案（四）属于特别议案

福建省闽发铝业股份有限公司第三届董事会2015年第二次临时会议决定于2015年8月13日（星期四）召开公司2015年第二次临时股东大会，现将此次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：

1、现场会议召开时间：2015年8月13日上午10：00

2、网络投票时间：2015年8月12日-2015年8月13日

其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月13日交易日 9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年8月12日15:00-2015年8月13日15:00期间的任意时间。

（三）现场会议地点：福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室；

（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2015年8月6日（星期四）。

二、会议审议事项

（一）审议《关于<2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

（二）审议《员工持股计划管理办法》的议案

（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

（四）审议修订《公司章程》的议案

上述议案四属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案已经公司第三届董事会2015年第二次临时会议审议通过，《关于<2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经监事会审议具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、会议出席对象

（一）截止2015年8月6日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年8月11日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：2015年8月10日（星期一）、8月11日（星期二）上午9：00－11：30，下午14：00-17：00；

（六）登记地点：福建省南安市南美综合开发区福建省闽发铝业股份有限公司七楼证券部，信函请注明“2015年第二次临时股东大会”字样；

（七）联系方式：

联 系人：傅孙明、黄志军

联系电话：0595-86279713

联系传真：0595-86279731

邮编：362300

五、其他事项

出席本次会议股东的费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年8月 13日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362578；投票简称为“闽发投票”。

（3）股东投票的具体程序

第一步：输入买入指令；

第二步：输入证券代码：362578；

第三步：在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对所有议案统一表决	100
议案1	审议《关于<2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》	1.00
议案2	审议《员工持股计划管理办法》的议案	2.00
议案3	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》	3.00
议案4	审议修订《公司章程》的议案	4.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

第五步：确认投票委托完成。

（4）计票规则

① 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

② 如果股东先对单个议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单个议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（5）注意事项

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

买入证券	申购价格	申购数量
369999	1.00元	填写网络注册返回的校验码

服务密码可在申报五分钟后成功激活，成功激活后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申报方式如下：

买入证券	申购价格	申购数量
369999	2.00元	填写大于或等于 1 的整数

申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建省闽发铝业股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月12日下午 15 时至2015年8月13日下午15时。

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十七日

附件一：

授权委托书

福建省闽发铝业股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2015年8 月13日在福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室召开的福建省闽发铝业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	议 案 内 容	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权
1.	审议《关于<2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
2.	审议《员工持股计划管理办法》的议案
3.	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
4.	审议修订《公司章程》的议案

注：

1、本授权委托书有效期限自签署日至福建省闽发铝业股份有限公司2015年第二次临时股东大会结束。

2、除上述授权指示外，本人还委托受托人签署相关的会议文件(包括签到表、会议记录、会议决议)。

3、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人将不予以追认。

4、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

特此授权！

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委 托 日期： 年 月 日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。