股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-042

厦门银润投资股份有限公司

第七届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议于2015年7月26日下午14:00在上海市虹桥路1438号8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

本次会议的通知已于2015年7月24日以电话、电子邮件、当面送达等形式发出。会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张浩先生主持，经会议认真审议,通过了以下议案：

议案一、逐项审议通过关于签署附条件生效的《合并协议》、《VIE终止协议》、《支持协议》的议案

鉴于学大教育集团（XUEDA EDUCATION GROUP）通过境内外商独资企业学成世纪（北京）信息技术有限公司，通过与实质经营实体北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）及其股东等的一系列协议和/或合同安排（即VIE协议控制），实现了对学大信息的有效控制，将学大信息变为学大教育的可变利益实体。董事会为完成对学大教育的收购，同意公司签署如下协议。

（一）、厦门银润投资股份有限公司与学大教育集团签署之附条件生效的《合并协议》。

《合并协议》的主要内容详见《关于与学大教育及其相关方签署《合并协议》、《VIE终止协议》和《支持协议》的提示性公告》（公司2015-044号公告）

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）、厦门银润投资股份有限公司与北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、学大教育集团签署的《VIE终止协议》

《合并协议》的主要内容详见《关于与学大教育及其相关方签署《合并协议》、《VIE终止协议》和《支持协议》的提示性公告》（公司2015-044号公告）

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）、厦门银润投资股份有限公司与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署的《支持协议》

《合并协议》的主要内容详见《关于与学大教育及其相关方签署《合并协议》、《VIE终止协议》和《支持协议》的提示性公告》（公司2015-044号公告）

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，公司将另行通知召开股东大会的相关信息。

议案二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票框架性方案的议案》

公司董事会审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票框架性方案的议案》。公司非公开发行A股股票框架性方案内容如下：

公司拟非公开发行A股份募集资金不超过550,000万元。此次非公开发行的拟认购对象为10名，包括西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司。同时，为了提高收购及整合效率，公司拟针对学大教育境内子公司学成世纪（北京）信息技术有限公司、以及其通过VIE协议控制的境内公司北京学大信息技术有限公司及其子公司员工的员工持股计划，参与认购本次非公开发行的股份。

募集资金扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资	拟以募集资金投入金额
1	收购学大教育100%股份	约230,000	230,000
2	设立国际教育学校投资服务公司	176,621.35	176,000
3	在线教育平台建设	149,188.30	144,000
募集资金拟投入金额		不超过550,000万元

为推动项目顺利推进，在此次非公开发行方案确定并履行完相关审批程序后，在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为2.75美元/股（合计5.5美元/ADS），收购总价款约为36,884.55万美元。

所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

鉴于本次非公开发行方案属于重大无先例事项，非公开发行方案中的部分事项尚需进一步论证和明确。待本次非公开发行相关事项明确后，公司将制定明确的非公开发行A股股票的方案，并提交公司董事会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此决议。

厦门银润投资股份有限公司

董事会

2015年7月26日

股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-043

厦门银润投资股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项进展暨继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司正在筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：银润投资，证券代码：000526）自2015年2月9日开市起停牌。公司已于2015年2月10日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公司2015-001号）；于2015年2月14日、2月28日、3月7日披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公司2015-002号、003号、004号公告）；于2015年3月14日、3月21日、3月28日、4月4日、4月13日、4月21日、4月24日、5月4日、5月9日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、6月20日、6月27日、7月4日、7月11日、7月18日、7月25日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（2015-005号、006号、007号、008号、009号、012号、016号、023号、025号、027号、030号、031号、032号、034号、035号、036号、037号、039号、040号、041号公告）。

停牌期间，公司筹划非公开发行股票事项，并拟用部分募集资金收购纽约证券交易所上市公司XUEDA EDUCATION GROUP（即学大教育集团，股票代码：NYSE：XUE）的事项。

2015年7月26日，公司召开了第七届董事会第四十二会议审议了《关于公司非公开发行A股股票框架性方案的议案》以及《关于签署附条件生效的<合并协议>、、<支持协议>的议案》。

公司明确了本次非公开发行股票事项的方案为：

公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票287,506,530股，募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元人民币

序号	项目名称	项目总投资	拟以募集资金投入金额
1	收购学大教育100%股份	约230,000	230,000
2	设立国际教育学校投资服务公司	176,621.35	176,000
3	在线教育平台建设	149,188.30	144,000
募集资金拟投入金额		不超过550,000万元

此外，经公司董事会审议通过，公司拟以2.75美元/股（合5.5美元/ADS）收购学大教育集团在纽约证券交易所挂牌交易的100%股权，收购总价款约为36,884.55万美元。根据学大教育的结构特点，为完成对学大教育的全面收购，解除VIE结构，完成对其境内经营实体的收购，公司与学大教育集团签署之附条件生效的《合并协议》，与北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、学大教育集团签署《VIE终止协议》；与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署《支持协议》。（关于该交易的详细信息请见《公司关于与学大教育及其相关方签署<合并协议>、、<支持协议>的公告》（公司2015-044号公告））。

考虑到本次方案涉及到直接收购纽交所上市公司，且需遵守中国、美国、开曼等不同区域的法律、法规，较少前例可循，公司还需对本次非公开发行股票事项进行进一步的论证和完善。公司将尽快完成各项准备工作并提交公司董事会审议，并恢复股票交易。

在此期间，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告！

厦门银润投资股份有限公司

董事会

2015年7月27日