本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票于2015年7月28日开市起复牌，恢复正常交易。

　山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重要事项，由于相关事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格异常波动，经公司申请，公司股票（股票简称：山东矿机，股票代码：002526）于2015年7月8日开市停牌。

　停牌期间，公司与聘请的中介机构一起对拟收购标的山东雪野天翼航空技术开发股份有限公司（以下简称“雪野天翼”）进行了尽职调查等工作，与其股东及核心管理团队积极洽谈。鉴于雪野天翼的核心管理人员和技术人员在航空器的设计和制造领域具有丰富的经验，从公司整体战略规划与转型发展实际出发，经过与雪野天翼现有股东反复协商，公司决定以合资新设公司的方式进行深层次合作，达成如下合作意见：

　一、合作方式

　1、公司与雪野天翼的主要股东、核心管理团队白岩、王玉兰、刘洪伟、魏春丰、杨燕五位自然人（以下简称“自然人股东”）组建航空技术公司（以下简称合资公司，具体以工商核定为准），山东矿机拟以现金出资持合资公司51%的股份，自然人股东拟以经山东矿机认可且依法评估后的实物和技术出资共占49%，实物和技术资产评估值低于1800万元时，山东矿机现金出资不低于1845万元但持股比例相应增加，注册资本等需要另行签订相关补充协议。合资公司的经营范围是航空器材与辅助设备、仿真产品、通讯产品的开发、销售等（以工商核定为准）。

　2、为避免同业竞争，自然人股东同意从雪野天翼公司退出，并将依法持有且经山东矿机认可的实物资产和无形资产经依法评估后作为合资公司的出资。自然人股东承诺不通过任何形式与合资公司的未来业务产生同业竞争，合资公司成立后，承诺不再与其他公司或个人成立与合资公司经营范围相同或类似业务的公司，特殊情况，必须经甲方书面同意后方可实施，否则按违约处置。

　3、合资公司成立后以公允价格向雪野天翼购买1245万元的实物资产，主要包括动力三角翼飞机、旋翼机及相关生产工装等。合资公司注册成立后的一个月内，以合资公司的名义申请旋翼机国内适航证、动力三角翼飞机合格证，雪野天翼原有的申请材料申请撤回，不再办理，不再生产。

　4、合资公司未来将依托雪野航空产业园的区域优势和管理团队的航空行业丰富经验，大力发展现有业务和拓展航空相关业务。其中，具有自主知识产权的动力三角翼飞机是航空体育运动领域中非常受欢迎的一种轻型运动类飞行器，重量轻、安全可靠，具有良好的滑翔性能，可以安全无动力着陆，广泛用于航空体育运动、航拍、农林作业等领域。同时，合资公司将在现有业务基础上组装生产豪华型旋翼机，该旋翼机起降距离短、速度范围大、机动性好、抗风能力强，目前广泛用于通用航空领域，可用在警用巡逻、农林作业、科学考察、航拍航测。

　二、合资公司主要自然人股东介绍

　1、白岩：研究员级高级工程师，曾在哈尔滨飞机工业集团担任设计研究所所长、Z9直升机（驻港直升机）总设计师、中法新三国联合研制的EC120直升机中方首席总设计师、无人机总设计师、动力三角翼飞机总设计师等工作，对直升机、通用飞机、无人机、动力三角翼飞机等多个机种的研制、适航管理有丰富的设计制造经验，是业内知名专家，拟持有合资公司17.81%的股份。

　2、王玉兰：高级经济师，原哈飞工业集团退休员工，拟持有合资公司17.81%的股份。

　3、刘洪伟：工程师，与国内数十家航空俱乐部、通航公司有较为紧密的业务往来，拟持有合资公司4.46%的股份。

　4、魏春丰：工程师，曾参与陆航某部M-171型直升机数据链改装工作，参与动力三角翼飞机机身结构、操纵系统及机翼系统设计，并组织生产定型。组织参与B2B直升机、V750无人机研发，具有较为丰富的飞行器制造管理经验，拟持有合资公司4.46%的股份。

　5、杨燕：高级工程师，哈飞工业集团退休员工，曾担任结构设计主管，参与Y11、Y12、Z9、EC120设计，试制和生产。中国民航委托生产检验代表，拟持有合资公司4.46%的股份。

　公司与上述自然人股东均无关联关系，不构成关联交易和重大资产重组。

　三、组建合资公司的意义及风险提示

　1、组建合资公司的意义

　公司深入实施“精品化、成套化、自动化、服务化”的发展战略，在逐步有序降低和盘活传统煤机业务的基础上，着重培育和做强以航空制造及服务为主要内容的高端制造业务。合资方白岩等自然人股东具有较为丰富的航空器设计和制造经验，与公司的高端制造战略形成契合，可充分发挥比较优势，既可加快合资公司的建设和发展，又可培育和增加山东矿机以航空业务为主要内容的高端制造板块的发展，对于公司战略转型具有一定的意义。

　2、风险提示

　公司与自然人股东及相关方签订了附条件生效的合资协议书，上述协议山东矿机尚需依法履行董事会审批程序后方可生效，同时合资公司向雪野天翼购买资产以及自然人股东退出等事项需雪野天翼董事会或股东大会批准，拟设立合资公司的注册资本等事项也需双方待非现金出资额度确定后方可确定，因此该事项还存在一定的不确定性。

　合资公司成立除研发生产外还重点进行产品的适航证、合格证等证件的取证工作，同时产品的销售受国家空域管理等制度影响大，盈利前景较好但具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　四、复牌时间

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：山东矿机，证券代码：002526）自2015年7月28日开市时起复牌。

　山东矿机集团股份有限公司董事会

　2015 年7月27日