一重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 公司股票简况 |
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 南威软件 | 603636 | 不适用 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 吴丽卿 | 刘培瑜 |
| 电话 | 0595-68288889 | 0595-68288889 |
| 传真 | 0595-68288887 | 0595-68288887 |
| 电子信箱 | ir@linewell.com | ir@linewell.com |
二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 总资产 | 1,094,097,057.91 | 1,095,318,471.13 | -0.11 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 808,926,934.60 | 803,974,718.58 | 0.62 |
| | 本报告期
（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -111,639,293.66 | 19,826,472.76 | -663.08 |
| 营业收入 | 144,045,393.60 | 142,329,716.60 | 1.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 22,952,216.02 | 27,474,177.64 | -16.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 17,317,751.16 | 22,041,832.60 | -21.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.81 | 7.20 | 减少4.39个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.23 | 0.37 | -37.84 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.23 | 0.37 | -37.84 |
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末股东总数（户） | 9,874 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股
数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 吴志雄 | 境内自然人 | 57.40 | 57,404,250 | 57,404,250 | 质押 | 5,800,000 |
| 凯信金鹏 | 境内非国有法人 | 7.45 | 7,448,250 | 7,448,250 | 无 | 0 |
| 福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.00 | 3,000,000 | 3,000,000 | 质押 | 3,000,000 |
| 福建盈科成长创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.25 | 2,250,000 | 2,250,000 | 无 | 0 |
| 厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.25 | 2,250,000 | 2,250,000 | 质押 | 2,250,000 |
| 朱金妹 | 境内自然人 | 0.84 | 840,519 | 0 | 未知 | |
| 潘新瑾 | 境内自然人 | 0.70 | 699,000 | 699,000 | 无 | 0 |
| 中海信托股份有限公司-金海1号证券投资集合资金信托 | 未知 | 0.45 | 454,680 | 0 | 未知 | |
| 李桂仙 | 境内自然人 | 0.33 | 328,200 | 0 | 未知 | |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-鸿道3期 | 未知 | 0.32 | 318,100 | 0 | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用。 |
2.3控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，在公司董事会的科学领导和经营班子的努力运作下，公司以全年经营管理计划为统筹，以健全企业经营管理体系和推进改革转型为中心，着力强化市场拓展、技术研发、运行管理，基本完成上半年度经营管理计划任务。
报告期内，受内外部环境因素的影响，公司营业收入实现增长，其中，软件产品收入和技术服务收入增长较快，分别为19.10%和182.34%，业务结构不断优化；归属于上市公司股东的净利润为2,295.22万元，同比下降16.46%。报告期内，公司的总体经营情况概述如下：
1、市场拓展多措推进。设立重庆全资子公司和上海控股子公司，进一步加大了西南地区和法院等新领域业务的拓展力度。积极参加行业展会和行业评选活动，荣获2015中国方案商大会及2015第十九届中国国际软件博览会四个奖项，分别为：“2015中国金软件金服务十大杰出企业奖”、“2015年度中国软件和信息服务业领军企业”、“2015年度中国安全自主可控技术创新与实践奖”、“2015年度中国软件行业创新产品奖（产品名称：优克普集成企业服务总线）”，提升了公司品牌的知名度与美誉度。
2、技术研发稳步深化。募投项目研发投入加快，研发项目顺利实施并取得阶段性成果。大数据技术研发取得新进展，查询效率进一步提高。研发成果产品化和市场化工作创新开展，采取免费试用等策略推广云数据服务总线ESB。完成国产化的公文处理系统和公文交换系统的产品研发，并报送权威机构测评。知识产权建设工作持续推进，新增专利授权1项、软件著作权登记21项、在审发明专利27项。截止本报告出具日，公司合计拥有发明专利3项、实用新型专利5项、计算机软件著作权223项。
3、资本运营扎实开展。严格按照上市企业管理规定，依法依规做好信息披露、投资者接待、市值管理等常规性证券工作。加强行业上下游企业及新产业企业的跟踪、联系，启动了投资对象数据库建设，积极稳妥地推进对外投资业务的探索和准备。
4、基础建设有效提升。质量、规范、理论、资质、管理、文化等基础建设深入开展，“南威创业沙龙”入选泉州市民营企业人才工作典型案例，员工能力一张表、“三十职业行动”等人力资源发展载体正式推行，专业化、职业化的职业生态环境不断优化。
1主营业务分析
1.1财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 144,045,393.60 | 142,329,716.60 | 1.21 |
| 营业成本 | 93,526,772.14 | 88,100,515.12 | 6.16 |
| 销售费用 | 12,028,477.96 | 7,751,550.16 | 55.18 |
| 管理费用 | 24,359,502.12 | 22,902,347.42 | 6.36 |
| 财务费用 | -5,738,000.47 | -2,322,699.93 | -147.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -111,639,293.66 | 19,826,472.76 | -663.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -192,675,279.05 | -30,694,084.02 | -527.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,593,725.04 | -2,018,947.57 | 525.65 |
| 研发支出 | 16,683,280.06 | 8,763,279.49 | 90.38 |
营业收入变动原因说明:营业收入微增1.21%，主要系报告期验收项目总额增加所致。
营业成本变动原因说明:营业成本增长6.16%，略高于营业收入的增长，主要系公司系统集成业务的毛利率下降所致。
销售费用变动原因说明:销售费用增长55.18%，主要系公司加大市场宣传推广力度宣传费用有所增加，以及公司加强全国网络营销与服务体系建设所致。
管理费用变动原因说明:主要系公司研发支出资本化进入摊销阶段，折旧和无形资产摊销费用增加。
财务费用变动原因说明:主要系利息收入增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内销售商品收到的现金减少，而购买商品与劳务支付的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内购买的理财产品增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系控股子公司福建神威吸引少数股东投资收到投资款所致。
研发支出变动原因说明:研发支出增长90.38%，主要系公司加大募投项目的研发投入所致。
1.2其他
1.2.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
| 业务性质 | 2015年1-6月 | 2014年1-6月 | 毛利增加额 |
| | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 |
| 软件开发 | 28,902,199.59 | 2,764,686.52 | 24,266,376.24 | 6,453,071.14 | 8,324,207.97 |
| 系统集成 | 108,283,438.82 | 90,069,917.91 | 115,237,044.86 | 81,484,802.81 | -15,538,721.14 |
| 技术服务 | 6,053,419.94 | 488,773.57 | 2,144,044.50 | - | 3,420,601.87 |
| 合计 | 143,239,058.35 | 93,323,378.00 | 141,647,465.60 | 87,937,873.95 | -3,793,911.30 |
1.2.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
无。
1.2.3经营计划进展说明
2015年上半年，公司围绕年初制定的“6336”重点工作（启动和推进六大募投项目实施，深化开展核心技术专业化提升、主线产品国产化研发、行业线垂直链建设等三项专项行动，着力推进全国营销渠道建设、资本运营体系建设、专业型队伍建设等三项重点工作，夯实质量、规范、理论、资质、创新、文化等六大基础工作，努力构建要素齐备、核心驱动、专业引领、保障有力、环境优化的生态型发展平台），充分调动有利因素，深化创业创新，各项工作有序推进，基本完成上半年度的经营计划。
2行业、产品或地区经营情况分析
2.1主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 软件行业 | 143,239,058.35 | 93,323,378.00 | 34.85 | 1.12 | 6.12 | 减少3.07个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 软件开发（产品） | 28,902,199.59 | 2,764,686.52 | 90.43 | 19.10 | -57.16 | 增加17.03个百分点 |
| 系统集成（产品） | 108,283,438.82 | 90,069,917.91 | 16.82 | -6.03 | 10.54 | 减少12.47个百分点 |
| 技术服务（产品） | 6,053,419.94 | 488,773.57 | 91.93 | 182.34 | - | 减少8.07个百分点 |
| 合计 | 143,239,058.35 | 93,323,378.00 | 34.85 | 1.12 | 6.12 | 减少3.07个百分点 |
主营业务分行业和分产品情况的说明
公司是国内电子政务领域的信息化综合服务提供商，主要从事电子政务的软件开发、系统集成及技术服务，并以解决方案的方式向政务部门提供上述全部或部分业务。公司的解决方案类产品销售主要采用直销的方式，依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，项目中标后与业主单位签署合同，按合同组织应用软件开发、提供软硬件系统集成及技术服务，项目建设完毕后由业主单位组织进行项目最终验收，公司在取得项目最终验收合格单据后确认收入。
报告期内，公司主营业务收入同比略增1.12%，其中，软件开发收入比增19.10%，技术服务收入比增182.34%，系统集成收入比降6.03%。公司整体销售毛利率同比去年下降3.07个百分点，主要系公司收入占比较大的系统集成业务毛利率下降所致。
2.2主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 福建省内 | 115,061,717.23 | -13.42 |
| 福建省外 | 28,177,341.12 | 221.96 |
主营业务分地区情况的说明
报告期内，福建省内主营业收入占比为80.33%，福建省外主营业务收入占比为19.67%，省外业务相比去年同期的6.18%上升了13.49个百分点。公司业务在未来一段时期内仍将主要集中于福建省内市场，存在业务区域相对集中的风险。
3核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力（包括技术优势、产品和解决方案优势、客户资源优势、资质优势、品牌优势等）没有发生重大变化，详见公司《2014年年度报告》“董事会报告”部分的“核心竞争力分析”相关内容。
4投资状况分析
4.1对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
4.1.1证券投资情况
□适用 √不适用
4.1.2持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
4.1.3持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
4.2非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
4.2.1委托理财情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 合作方名称 | 委托理财产品类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 报酬确定方式 | 预计收益 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 | 是否经过法定程序 | 计提减值准备金额 | 是否关联交易 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 | 关联关系 |
| 太平洋证券 | 证券理财 | 30,000,000.00 | 2015/2/13 | 2015/8/13 | | 940,400.00 | 10,000,000.00 | 685,208.33 | 是 | 0 | 否 | 否 | 自有资金 | 其他 |
| 太平洋证券 | 证券理财 | 3,000,000.00 | 2015/3/13 | 2015/9/13 | | 105,000.00 | | | 是 | 0 | 否 | 否 | 自有资金 | 其他 |
| 太平洋证券 | 证券理财 | 2,000,000.00 | 2015/4/7 | 2015/10/7 | | 71,500.00 | | | 是 | 0 | 否 | 否 | 自有资金 | 其他 |
| 太平洋证券 | 证券理财 | 10,000,000.00 | 2015/3/18 | 2015/9/13 | | 357,500.00 | | | 是 | 0 | 否 | 否 | 自有资金 | 其他 |
| 工商银行 | 银行理财 | 15,000,000.00 | 2015/1/23 | 2015/5/15 | | 98,350.00 | 15,000,000.00 | 98,349.89 | 是 | 0 | 否 | 否 | 募集资金 | 其他 |
| 太平洋证券 | 证券理财 | 100,000,000.00 | 2015/1/28 | 2016/12/25 | | 5,918,800.00 | | | 是 | 0 | 否 | 否 | 募集资金 | 其他 |
| 兴业证券 | 证券理财 | 50,000,000.00 | 2015/5/29 | 2015/11/30 | | 1,450,000.00 | | | 是 | 0 | 否 | 否 | 募集资金 | 其他 |
| 合计 | / | 210,000,000.00 | / | / | / | 8,941,550.00 | 25,000,000.00 | 783,558.22 | / | | / | / | / | / |
| 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） | 0 |
| 委托理财的情况说明 | 2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》和《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司连续12个月内累计使用额度不超过9,000.00万元自有资金适时购买理财产品、使用使用额度不超过10,000.00万元的闲置募集资金购买有保本型理财产品；2015年4月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用额度不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。 |
4.2.2委托贷款情况
□适用 √不适用
4.2.3其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用 \
4.3募集资金使用情况
4.3.1募集资金总体使用情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金
总额 | 本报告期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2014 | 首次发行 | 373,750,000.00 | 50,447,816.00 | 67,397,836.00 | 308,505,985.00 | 按规定专户存储 |
| 合计 | / | 373,750,000 | 50,447,816.00 | 67,397,836.00 | 308,505,985.00 | / |
| 募集资金总体使用情况说明 | 公司严格按照募集资金投资项目计划使用募集资金。 |
4.3.2募集资金承诺项目情况
单位:万元 币种:人民币
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本报告期投入金额 | 募集资金累计实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 政务云应用平台研发项目 | 否 | 7,543.06 | 607.99 | 607.99 | 是 | | | | | | |
| 智慧军营综合信息管理平台升级项目 | 否 | 5,068.09 | 532.60 | 532.60 | 是 | | | | | | |
| 智慧型平安城市综合信息平台研发项目 | 否 | 8,120.08 | 818.90 | 818.90 | 是 | | | | | | |
| 支持国产化的党委信息化解决方案项目 | 否 | 3,981.02 | 439.98 | 439.98 | 是 | | | | | | |
| 研发中心建设项目 | 否 | 5,466.85 | 853.81 | 853.81 | 是 | | | | | | |
| 营销网络与服务体系建设项目 | 否 | 4,728.90 | 1,019.50 | 1,019.50 | 是 | | | | | | |
| 合计 | / | 34,908.00 | 4,272.78 | 4,272.78 | / | / | | / | / | / | / |
| 募集资金承诺项目使用情况说明 | 公司严格按照募集资金承诺项目使用募集资金。 |
4.3.3募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4.4主要子公司、参股公司分析
北京南威科技有限公司是本公司的全资子公司，成立于2010年11月16日，主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等，注册资本1,000万元。截至2015年6月30日，该公司总资产630.46万元，净资产582.65万元，净利润-65.21万元。
福建南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2011年5月31日，主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等，注册资本3,000万元。截至 2015年6月30日，该公司总资产2,958.46万元，净资产2,812.07万元，净利润8.70万元。
厦门市南威软件科技有限公司是本公司的全资子公司，成立于2011年1月31日，主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等，注册资本 500 万元。截至2015年6月30日，该公司总资产1,007.46万元，净资产187.35万元，净利润-59.85万元。
宁德南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2010年12月21日，主营业务：软件开发、系统集成与技术服务等，注册资本100万元。截至2015年6月30日，该公司总资产356.51万元，净资产207.89万元，净利润-3.45万元。
成都南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2012年3月15日，主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等，注册资本100万元。截至2015年6月30日，该公司总资产71.56万元，净资产-30.64万元，净利润-73.89万元。
昌吉州南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2012年3月13日，主营业务：技术咨询、软件开发、信息系统集成与技术服务等，注册资本500万元。截至2015年6月30日，该公司总资产541.11万元，净资产526.54万元，净利润-8.84万元。
江西南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2012年10月22日，主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等，注册资本500万元。截至2015年6月30日，该公司总资产383.59万元，净资产379.51万元，净利润-31.82万元。
南平南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2014年6月5日，主营业务：技术咨询，软件开发与技术服务等，注册资本 500 万元。截至2015年6月30日，该公司总资产 95.61万元，净资产93.66万元，净利润-3.87万元。
海南科特尔科技有限公司是本公司的全资子公司，成立于2014年8月11日，主营业务：技术咨询、软件开发与技术服务等，注册资本100万元。截至2015年6月30日，该公司总资产95.43万元，净资产93.63万元，净利润-4.29万元。
重庆南威信息技术有限公司是本公司的全资子公司，成立于2015年3月24日，注册资本 2000万元，主营业务：技术研发，系统服务与办公设备等，公司持股比例为100%。截至 2015年6月30日，该公司总资产10.58万元，净资产-12.23万元，净利润-12.23万元。
西安南威信息科技有限责任公司为本公司的控股子公司，成立于2011年11月28日，注册资本500 万元，主营业务：计算机软硬件系统的开发与技术服务等，公司持股比例为70%。截至2015年6月30日，该公司总资产501.05万元，净资产392.15万元，净利润-71.92万元。
福建神威系统集成有限责任公司为本公司的控股子公司，成立于2012年3月31日，注册资本为5,000万元，主营业务：轨道交通类产品的研发、设计、销售、集成与运维服务等，公司持股比例为55%。截至2015年6月30日，该公司总资产5,581.12万元，净资产4,376.47万元，净利润-102.05万元。
上海南信信息科技有限公司是本公司的控股子公司，成立于2015年6月12日，注册资本1,000万元，主营业务：法院领域的技术咨询、软件开发与技术转让等，公司持股比例为70%。截至2015年6月30日，该公司总资产55.89万元，净资产-33.68万元，净利润-33.68万元。
南京伍安信息科技有限公司是本公司的参股公司，成立于2013年11月15日，主营业务：安全产品的设计、研发与销售，注册资本150万元，公司持股比例为20%。截至 2015年6月30日，该公司总资产147.26万元，净资产101.87万元，净利润-8.82万元。
4.5非募集资金项目情况
□适用 √不适用
（二）利润分配或资本公积金转增预案
1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2015年6月29日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司以首次公开发行后的总股本10,000万股为基数, 每10股派发现金股利1.8元（含税），共计分配现金股利1,800.00万元，该利润分配预案将于股东大会通过之日起2个月内实施完毕。
2 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
无。
（三）其他披露事项
1预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
2董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
四涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截止2015年6月30日，本公司合并财务报表范围内子公司共13家，分别为北京南威科技有限公司、宁德南威软件有限公司、厦门市南威软件科技有限公司、福建南威软件有限公司、西安南威信息科技有限责任公司、成都南威软件有限公司、福建神威系统集成有限责任公司、昌吉州南威软件有限公司、江西南威软件有限公司、南平南威软件有限公司、海南科特尔科技有限公司、重庆南威信息技术有限公司、上海南信信息科技有限公司。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-045
南威软件股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2015年7月27日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2015年7月17日以电子邮件、电话等方式通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》
公司《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-047
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-048
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年7月27日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-046
南威软件股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司第二届监事会第九次会议于2015年7月27日在泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》
监事会审核了公司《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》，认为：
1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会对公司《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审议，审核意见如下：
公司按照《募集资金管理办法》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
表决结果：3票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
公司根据实际情况使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资金投资项目正常进行的情形。同意公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
表决结果：3票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2015年7月27日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-047
南威软件股份有限公司2015年上半年募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。
截止2015年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币4,272.78万元，募集资金专户余额为人民币30,850.60万元（包括现金管理收益、存款利息等）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2015年1月8日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截止2015年6月30日，公司累计使用募集资金人民币4,272.78万元用于募投项目，报告期末募集资金专户余额为人民币30,850.60万元（包括现金管理收益、存款利息等）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为30,994,948.16元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容见2015年1月21日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号： 2015-006）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司2015年1月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2015-007”号公告）。
2015年4月9日，公司董事会召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过15,000万元的闲置募集资金用于购买保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见，具体内容详见公司于2015年4月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2015-027”号公告）。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（七）节余募集资金使用情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年7月27日
附件1：
| 募集资金使用情况对照表 |
| 编制单位：南威软件股份有限公司 | 2015年1-6月 | 单位：人民币万元 |
| 总金额 | 34,908.00 | 本年投入募集资金总额 | 4,272.78 |
| 变更用途的募集资金总额 | | 已累计投入资金总额 | 4,272.78 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | | | | | | | | |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截止期末承诺投入金额（1） | 本报告期投入金额 | 截止期末累计投入金额（2） | 截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截止期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态期间 | 本报告期实现的收益 | 是否达到预定收益 | 项目可行性是否发行重大变化 |
| 政务云应用平台研发项目 | | 7,543.06 | 7,543.06 | 未做分@期承诺 | 607.99 | 607.99 | | | | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智慧军营综合信息管理平台升级项目 | | 5,068.09 | 5,068.09 | 未做分@期承诺 | 532.60 | 532.60 | | | | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智慧型平安城市综合信息平台研发项目 | | 8,120.08 | 8,120.08 | 未做分@期承诺 | 818.90 | 818.90 | | | | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支持国产化的党委信息化解决方案项目 | | 3,981.02 | 3,981.02 | 未做分@期承诺 | 439.98 | 439.98 | | | | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | | 5,466.85 | 5,466.85 | 未做分@期承诺 | 853.81 | 853.81 | | | | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络与服务体系建设项目 | | 4,728.90 | 4,728.90 | 未做分@期承诺 | 1,019.50 | 1,019.50 | | | | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | | 34,908.00 | 34,908.00 | | 4,272.78 | 4,272.78 | | | | | | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2014年12月31日，本公司拟以募集资金置换的自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币3,099.49万元，上述自筹资金投入情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月19日出具闽华兴所〔2015〕鉴证字第B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司已于2015年1月21日至26日将3,099.49万元募集资金自募集资金专项账户转至公司自有资金银行账户。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2015年1月19日第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于购买保本理财产品；2015年4月9日，公司董事会召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用总额不超过15,000.00万元的闲置募集资金用于购买理财产品。 |
| 注 1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。 |
| 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 |
| 注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 |
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-048
南威软件股份有限公司
关于使用承兑汇票支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）于2015年7月 27日，以现场结合通讯表决的方式召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。公司决定在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况使用承兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
一、使用承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，加强风险控制，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
1、根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由项目实施部门、采购部门负责确认可以采取承兑汇票方式支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关采购合同。
2、具体办理承兑汇票对外支付时，由采购部门填制汇款申请单，注明付款方式是承兑汇票（注明商业承兑或银行承兑），按公司规定的付款审批程序审批后，由相关财务部门办理承兑汇票支付。
3、公司财务部按月或虽未到月末但当月累计金额每达1,000万元时编制承兑汇票支付情况汇总明细表，经公司管理层及保荐机构审批无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报办理与承兑汇票等额的募集资金置换手续。
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以承兑汇票支付的募投项目款项从公司募集资金账户中等额转入公司一般账户。
5、非背书转让支付的承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
6、公司财务部按月编制承兑汇票支付及募集资金置换情况汇总明细表，抄送公司保荐机构。
二、对公司的影响
公司认为，部分使用承兑汇票支付募投项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符合上市公司和全体股东的利益。
三、独立董事意见
公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
四、监事会意见
监事会认为：公司根据实际情况使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向或影响募集资金投资项目正常进行的情形。同意公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构意见
保荐机构认为：南威软件以承兑汇票支付募集资金投资项目资金，具有真实交易背景，符合银行票据使用的有关规定。南威软件使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，并由独立董事发表了认可的独立意见。南威软件已为此制定了具体的操作流程，上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形。南威软件以承兑汇票支付募集资金投资项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，符合全体股东的根本利益。本保荐机构对公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会办公室
2015年7月27日
公司代码：603636 公司简称：南威软件
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