证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-88

南宁八菱科技股份有限公司

关于对公司2015年度非公开发行募集资金投资项目补充风险提示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年1月29日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟募集资金投资建设《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象?沙家浜》驻场实景演出项目。具体内容详见2015年1月31日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司2015年年度非公开发行股票事项已经公司股东大会审议通过，尚需经中国证券监督管理委员会审核。公司对本次非公开发行的募投项目存在的风险补充披露如下：

一、项目外聘的设计制作团队存在竞业限制的风险

公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目包括《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。公司拟通过外聘专业制作团队的方式来实施本次募投项目。目前，针对《远去的恐龙》大型科幻演出项目，印象恐龙已与导演、舞美、特效、音乐、策划、编剧等相关团队及人员签署了设计/制作合同，项目正在紧张推进中。《印象·沙家浜》驻场实景演出项目尚未与外部团队签署设计/制作合同。

公司所聘请的专业团队在行业内较为知名，创作经验丰富，也存在为多个项目提供劳务的情形。上述团队均已出具承诺，其为《远去的恐龙》演出项目委派的团队任职及服务是合法的，不受其他任何第三方限制，设计及制作成果不会侵犯其他第三方的权利，但公司所聘请的专业团队及人员仍可能存在竞业限制的风险。如果发生上述情形，公司将视情况调整设计方案或更换设计/制作团队成员，并要求对方承担相关责任，公司本次募投项目的实施进度将受到不利影响。

二、著作权纠纷风险

公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目的策划人及编剧为贺立德及覃晓梅夫妇，贺立德、覃晓梅已承诺《远去的恐龙》、《印象?沙家浜》等演出项目创意、编剧的作品创作所涉及的著作权不存在对其他第三方著作权，包括不限于对演绎作品原作者著作权中相关权利的任何侵权行为。

为了配合沙家浜景区全国爱国主义教育示范基地和国家国防教育基地建设的需要，及满足部分观众对于红色经典样板戏情怀的需求，《印象·沙家浜》的编剧计划使用京剧《沙家浜》部分元素进行演绎，本项目可能存在版权纠纷的风险。

《印象·沙家浜》作为打造红色经典旅游的典型项目，已经申报江苏省文化产业重点项目，是“红色旅游经典景区”建设的重要内容，对于促进革命传统教育与现代旅游开发有机结合，构建红色旅游发展平台和产业体系有重要意义。未来在项目具体实施过程中，《印象·沙家浜》将在有关政府主管部门的协调下与原创单位进行合作，以降低潜在的著作权纠纷风险。

公司敬请广大投资者关注公司2015年度非公开发行募集资金投资项目存在的上述风险。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2015年7月28日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-89

南宁八菱科技股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年7月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（150544号）（以下简称《二次反馈意见》）。公司及相关中介机构对《二次反馈意见》进行了认真研究，按照《二次反馈意见》的要求对所涉及的事项作出了答复并进行了资料补充，具体内容详见《民生证券股份有限公司南宁八菱科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书的回复》。

公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内将反馈意见回复材料报送中国证监会。

公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2015年7月28日

民生证券股份有限公司南宁八菱科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书的

回复

中国证券监督管理委员会：

民生证券股份有限公司担任南宁八菱科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据贵会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（150544号）的要求，民生证券股份有限公司组织南宁八菱科技股份有限公司及北京市君泽君律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，现向贵会提交书面回复。

在本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人/公司/八菱科技	指	南宁八菱科技股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	南宁八菱科技股份有限公司本次非公开发行3,380万股人民币普通股股票的行为
本次募投项目/本次非公开发行募投项目	指	《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目
印象恐龙	指	印象恐龙文化艺术有限公司，发行人全资子公司
印象沙家浜	指	苏州印象沙家浜文化艺术有限公司，发行人控股子公司
民生证券/保荐机构/本保荐机构/保荐人	指	民生证券股份有限公司
君泽君/发行人律师	指	北京市君泽君律师事务所
三会	指	南宁八菱科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
报告期、最近三年	指	2012年度、2013年度、2014年度
国家体育馆	指	为北京奥运会三大主场馆之一。国家体育馆在奥运期间主要承担竞技体操、蹦床和手球比赛项目。奥运会后，国家体育馆产权和经营权被移交北京演艺集团有限责任公司
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
《公司章程》	指	《南宁八菱科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
科菱咨询	指	南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司
广维文华	指	桂林广维文华旅游文化产业有限公司，大型山水实景演出项目《印象·刘三姐》的运营主体
广维集团	指	广西维尼纶集团有限责任公司，广维文华的控股股东
广西文华	指	广西文华艺术有限责任公司
观印象	指	观印象艺术发展有限公司，为张艺谋、王潮歌、樊跃导演团队策划“印象”、“又见”旅游文化演艺系列演出作品的创作和版权运营机构
山水文化	指	山西广和山水文化传播股份有限公司，为在上海证券交易所上市的上市公司，股票代码为600234
三湘股份	指	三湘股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码为000863，2015年7月发布发行股份及现金收购观印象的重组预案
北京大风	指	北京大风文化艺术投资有限公司

重点问题：

2014年12月4日，申请人公告拟发行股份收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权（《印象·刘三姐》的运营主体，以下简称“广维文华”），后因广维文华股权存在质押及轮候冻结（查封）的情形，并且与主要债权人没有达成诉讼和解，申请人于2015年1月31日公告终止筹划重大资产重组事项。同日，申请人公告本次非公开发行股票预案，拟向贺立德、覃晓梅夫妇等发行股票募集资金，用于《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。同时，公司拟聘请贺立德、覃晓梅夫妇担任公司演出项目负责人，并负责公司演艺业务的推进。贺立德、覃晓梅夫妇目前担任《印象·刘三姐》的营销总策划，主要负责《印象·刘三姐》的品牌打造和市场运营策划，贺立德曾担任广维文华董事、副总经理的职务，《印象·沙家浜》驻场实景演出项目将继续借鉴《印象·刘三姐》的运营经验和运营模式。另外，索芙特于2013年9月4日公告非公开发行股票预案，拟向贺立德等发行股份收购广维文华100%股权，后因相关金融机构不能在短期内办理广维文华股权解除质押手续，索芙特于2013年11月9日公告终止筹划非公开发行股票事项。根据索芙特的相关公告，贺立德同时为广维文华的股东。

请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查：

（1）结合贺立德夫妇在广维文华任职及持股情况、在其他公司任职情况、对外投资情况、所涉及公司的股权结构以及与申请人的关联关系等情况核查申请人本次非公开发行是否会新增关联交易和同业竞争，是否存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的情形；

（2）请结合贺立德团队成员在其他单位的任职情况、与原单位及现任职单位签订的劳动合同、保密协议等情况核查项目团队成员是否受竞业限制，以及对本次募投项目实施的影响，相关风险是否补充披露；

（3）请结合印象系列的运营模式、本次募投项目主要借鉴《印象·刘三姐》的运营经验和运营模式等情况核查本次募投项目是否存在知识产权纠纷等潜在法律风险，相关风险是否充分披露；

（4）结合申请人与广维文华的历史合作、未来的合作安排、广维文华的股权结构、本次募投新增业务与广维文华的业务相似性、项目团队成员构成等情况详细核查申请人与广维文华的关系，是否存在与本次非公开发行相关的其他利益安排；未来12个月内是否存在其他合作安排，是否存在收购广维文华相关资产，或者将广维文华相关业务注入上市公司的安排。

回复：

一、结合贺立德夫妇在广维文华任职及持股情况、在其他公司任职情况、对外投资情况、所涉及公司的股权结构以及与申请人的关联关系等情况核查申请人本次非公开发行是否会新增关联交易和同业竞争，是否存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的情形

（一）贺立德夫妇的任职及投资情况

1、贺立德夫妇在广维文华任职及持股情况

覃晓梅女士在广维文华担任票务营销总监，兼任广维文华临江分公司的负责人。

贺立德先生曾任广维文华董事兼副总经理。2015年5月，贺立德先生辞去其在广维文华的董事及副总经理职务，于2015年6月30日经广维文华股东会决议通过，2015年7月3日在阳朔县工商行政管理局办理了董事变更手续。目前，贺立德先生未在广维文华任职。

广维文华的股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广西维尼纶集团有限责任公司	8,040.00	67.00%
广西文华艺术有限责任公司	3,960.00	33.00%
合计	12,000.00	100%

贺立德夫妇未直接持有广维文华的股权，贺立德通过广西文华而间接持有广维文华的股份。

广西文华艺术有限责任公司的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广西维尼纶集团有限责任公司	40.00	40.00%
杨竞忠	36.00	36.00%
贺立德	19.00	19.00%
北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）	5.00	5.00%
合计	100.00	100%

2、贺立德夫妇在其他公司任职及对外投资情况

截至本反馈意见回复签署日，贺立德夫妇在其他公司的投资及任职情况如下：

公司	任职情况		持股情况
	所任职务	任职人	持股比例	持股人
广西文华艺术有限责任公司	董事	贺立德	19%	贺立德
北京笑问文化艺术有限公司	执行董事、经理	覃晓梅	51%	覃晓梅
北京笑知问文化艺术有限公司	执行董事、经理	覃晓梅	51%	覃晓梅
北京大风文化艺术投资有限公司	经理	覃晓梅	51%	覃晓梅
北京天人文化艺术传播有限公司	-	-	3%	贺立德
南宁帅元文化策划有限公司	-	-	3%	贺立德
桂林张艺谋漓江艺术学校	董事	覃晓梅	17%	覃晓梅
七星区印象刘三姐票务营销中心	个体工商户，经营者为覃晓梅
桂林九方新技术开发有限公司	法定代表人	贺立德	-	-
澳门金沙大型奇幻音乐剧《西游记》	总策划人	贺立德	-	-
	销售总监	覃晓梅	-	-

上述公司的股权结构如下：

（1）广西文华艺术有限责任公司

广西文华艺术有限责任公司的股东及出资情况见“1、贺立德夫妇在广维文华任职及持股情况”部分。

广西文华艺术有限责任公司成立于1998年5月，经营范围为：艺术活动策划服务，艺术品（除金银制品）、舞台设备的销售。目前，广西文华的主要业务为持有广维文华33%的股权。广西文华自成立之日起，除持有广维文华股权外，未开展过其他经营业务。

（2）北京笑问文化艺术有限公司

北京笑问文化艺术有限公司的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
覃晓梅	102.00	51.00%
李华棱	98.00	49.00%
合计	200.00	100%

北京笑问文化艺术有限公司成立于2014年7月，经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；摄影服务；项目投资；企业策划；市场调查；企业管理咨询；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售工艺美术品；设计工艺美术品。该公司目前还没有开展具体的经营业务。

（3）北京笑知问文化艺术有限公司

北京笑知问文化艺术有限公司的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
覃晓梅	1,020.00	51.00%
李华棱	980.00	49.00%
合计	2,000.00	100%

北京笑知问文化艺术有限公司成立于2012年4月，经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；票务代理（不含航空机票销售代理）；体育比赛策划；市场调查；企业管理、投资管理；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务。该公司从事承包国家游泳中心（水立方）参观门票和北京园博园参观门票的推广销售，目前已停止运作。

（4）北京大风文化艺术投资有限公司

北京大风文化艺术投资有限公司的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
覃晓梅	102.00	51.00%
李华棱	98.00	49.00%
合计	200.00	100%

北京大风文化艺术投资有限公司成立于2014年11月，经营范围为：项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；摄影服务；企业策划；市场调查；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售工艺品；产品设计。该公司是为承接国家体育馆项目的策划、制作、营销而成立的，没有开展过任何其他业务。

（5）北京天人文化艺术传播有限公司

经查询全国企业信用信息公示系统，北京天人文化艺术传播有限公司注册资本为100万元，股东为梅帅元、广西维尼纶集团有限责任公司、姜颖、贺立德、陈尔盖五名自然人（法人）。贺立德先生确认其在北京天人文化艺术传播有限公司的出资额为3万元，出资比例为3%。

北京天人文化艺术传播有限公司成立于2004年11月，经营范围为：组织文化交流活动；文艺创作；影视策划；销售机械设备、电子产品、工艺品、产品设计。北京天人文化艺术传播有限公司持有郑州市天人文化旅游有限责任公司12.5%的股权，郑州市天人文化旅游有限责任公司为《禅宗少林·音乐大典》（编剧、导演、总制作人为梅帅元）的运营主体。

该公司自成立以来，除持有郑州市天人文化旅游有限责任公司的股权外，未开展过其他经营业务。

（6）南宁帅元文化策划有限公司

南宁帅元文化策划有限公司的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
陈尔盖	0.30	3%
贺立德	0.30	3%
姜颖	0.90	9%
梅帅元	6.50	65%
覃济清	2.00	20%
合计	10.00	100%

南宁帅元文化策划有限公司成立于2006年5月，营业范围为：旅游文化项目策划、大型会展活动策划；旅游工艺品销售。

（7）张艺谋漓江艺术学校

张艺谋漓江艺术学校是由桂林市教委审核批准，于2001年登记设立的中等职业艺术学校，张艺谋担任名誉校长。学校位于阳朔县田园路2号，开办资金为人民币3万元，法定代表人及校长为胡庆玲。

张艺谋漓江艺术学校的举办者为广维文华、梅帅元、胡庆玲、覃晓梅四人，出资比例分别为15%、53%、15%、17%。覃晓梅在学校任职董事。

（8）七星区印象刘三姐票务营销中心

七星区印象刘三姐票务营销中心为2015年6月成立的个体工商户，注册地位于桂林市七星区，经营者为覃晓梅，主营业务为票务代理。

（9）桂林九方新技术开发有限公司

桂林九方新技术开发有限公司1997年注册于桂林市，经营范围为生产销售车用电器、轻工产品、办公设备及消耗材料，注册资本为6万美元，2007年3月被吊销营业执照。

（10）大型奇幻音乐剧《西游记》

大型奇幻音乐剧《西游记》由华严集团（北京华严文化投资有限责任公司）投资。经查询全国企业信用信息公示系统，北京华严文化投资有限责任公司的股东为徐熙一和徐锋。

3、发行人与贺立德夫妇投资及任职公司的关联关系

发行人与贺立德、覃晓梅夫妇投资或任职公司的关联关系情况如下：

发行人的第一大股东杨竞忠先生持有广西文华36%的股权，贺立德持有广西文华19%的股权，发行人与广西文华构成关联方关系。广西文华的经营范围为：艺术活动策划服务，艺术品（除金银制品）、舞台设备的销售。目前，广西文华的主要业务为持有广维文华33%的股权，不存在其他经营业务。

除上述情形外，发行人与贺立德、覃晓梅夫妇投资或任职的公司之间不存在关联关系。

（二）贺立德夫妇与发行人的合作模式

1、贺立德先生在发行人的任职情况

2015年5月27日，发行人第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任贺立德先生为副总经理的议案》，聘任贺立德先生负责公司文化演艺项目的实施。

2015年7月16日，发行人第四届董事会第二十四次会议审议同意了贺立德先生的辞职申请，由于贺立德先生短期内无法辞去其担任的其他演艺项目的策划人职务，因此申请辞去在发行人的副总经理职务。

2、发行人与贺立德夫妇的合作模式

2015年7月16日，发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅签署<文化演艺事业服务协议>的议案》，由北京大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅（乙方）为发行人（甲方）的文化演艺事业提供专业服务。服务的主要内容如下：

（1）乙方负责甲方《远去的恐龙》和《印象·沙家浜》演出项目的创意、编剧、策划；

（2）在服务期限内，若甲方提出要求或经甲方书面同意，乙方负责甲方不少于六个其他演出项目的创意、编剧、策划；

（3）乙方应积极向甲方推荐与文化演艺和旅游项目相关的发展项目；

（4）乙方应充分利用丰富的专业知识和成熟经验，为甲方文化演艺事业的发展规划和经营管理提供指导和专业支持，为甲方建设和培养文化演艺事业的运营团队，并向甲方推荐专业管理人才；

（5）乙方负责甲方文化演出项目的市场策划、市场推广及宣传等商业活动(费用由甲方承担)；

（6）服务期限为2014年12月至2020年12月，根据乙方负责项目的进展情况(如项目未完工)，乙方同意将服务期限再延长1至2年；

（7）在乙方服务期限内，除非甲方同意，乙方不得以任何方式从事、参与、投资与甲方文化演艺项目相类似的任何项目、企业，不得从事、参与与甲方文化演艺项目相类似的相关业务(具体包括创意、编剧、策划及与甲方项目构成市场竞争的商业策划、推广、票务代理等业务)，但在本协议生效之前已经签约的项目不受本条款约束。

目前，印象恐龙已聘任贺立德先生、覃晓梅女士任《远去的恐龙》总策划、总制作人，贺立德先生为《远去的恐龙》的创意和编剧。

3、贺立德夫妇与发行人的合作模式符合行业通行惯例

贺立德先生辞去副总经理职务以后，贺立德及覃晓梅夫妇将通过签署服务协议的模式为发行人的文化演艺项目提供服务并获得报酬；同时，贺立德夫妇也将认购本次非公开发行股票中的1,005.76万股股份而成为发行人股东。通过成为发行人股东的形式实现贺立德夫妇与发行人的利益保持一致，有利于促进发行人文化演艺业务的顺利开展，这种模式符合行业通行惯例。

在文化演艺领域，项目的主要创作人一般均不在项目运营公司担任高级管理人员，而是通过劳务协议的方式推进项目建设，同时一般会持有运营公司的部分股权，将创作人与运营公司长期利益进行捆绑，有利于运营公司的稳定发展和股东利益最大化。主要创作人的收益来源主要分为三类：（1）演出创作劳务收入；（2）运营提成收入（特许权）；（3）项目公司股权投资收益。

目前，文化演艺行业中，采用上述模式的典型项目情况如下：

作品	运营公司	主要创作人	收益模式
《印象普陀》	舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司	张艺谋、王潮歌、樊跃为核心的导演团队	制作费+特许权收入，另外主要创作人通过持股公司直接或间接持有运营公司30%的股权
《印象大红袍》	印象大红袍有限公司		制作费+特许权收入，另外主要创作人通过持股公司直接或间接持有运营公司20%的股权
《又见五台山》	山西又见五台山文化旅游发展有限公司（由山西印象五台山文化旅游发展有限公司更名而来）		制作费+特许权收入，另外主要创作人通过持股公司直接或间接持有运营公司10%的股权
《又见平遥》	平遥县印象文化旅游发展有限公司		制作费+特许权收入，另外主要创作人通过持股公司直接或间接持有运营公司10%的股权
《印象西湖》	杭州印象西湖文化发展有限公司		制作费+特许权收入，另外主要创作人通过持股公司直接或间接持有运营公司4.2%的股权
《印象·丽江》（雪山篇）	丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司		制作费+演出收入分成
《印象·刘三姐》	桂林广维文华旅游文化产业有限公司		制作费+演出收入分成

资料来源：根据《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（2005年7月）、《丽江玉龙旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（2011年12月）及网络资料整理

（三）与本次非公开发行相关的关联交易情况

2015年5月27日至2015年7月16日期间，贺立德先生曾任发行人副总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6款的规定，自离职（2015年7月16日）后12个月内，贺立德先生应视为发行人的关联方。

2015年7月16日，贺立德先生辞任发行人副总经理后，发行人与贺立德夫妇及北京大风签署了《文化演艺事业服务协议》，构成关联交易。发行人已按照关联交易的程序审议了本次交易（涉及本次关联交易的股东大会尚未召开）并进行了信息披露。除此以外，发行人与贺立德夫妇不存在其他关联交易情况，本次非公开发行也不存在其他关联交易情况。

由于贺立德先生已辞任发行人副总经理职务，且本次非公开发行完成后，贺立德夫妇合计持有的发行人股份未超过股份总数的5%，因此自贺立德先生辞职之日起12个月后，贺立德夫妇将不再被视为发行人的关联方，发行人与贺立德夫妇之间的交易不再被视为关联交易。

（四）本次非公开发行不会新增同业竞争

1、本次非公开发行完成后，贺立德夫妇合计持有的发行人股份未超过5%，且贺立德先生已不再担任发行人高级管理人员职务，贺立德夫妇与发行人之间不会存在同业竞争。

2、本次非公开发行完成后，杨竞忠先生、顾瑜女士仍然为发行人的控股股东，顾瑜女士为公司实际控制人，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。杨竞忠先生持有广西文华36%的股份与发行人本次募投不构成同业竞争，本次非公开发行也不会新增同业竞争。

（1）除了对发行人、科菱咨询及对松脂松香产业的投资以外，公司控股股东之一杨竞忠先生还持有广西文华36%的股权，为广西文华第二大股东，对广西文华没有控制权。

（2）广西文华的主要业务为股权投资，持有广维文华33%的股权，不存在其他经营业务。广维集团持有广维文华67%的股权，为广维文华的控股股东，广西文华对广维文华没有控制权。

（3）广维文华运营的《印象·刘三姐》属于实景演出，是在桂林漓江山水场景下的定制产品，难以复制至其他场景进行演出；《印象·沙家浜》虽然也属于实景演出，但演出场景位于常熟沙家浜芦苇荡，演出内容及情节与《印象·刘三姐》完全不同，也难以进行复制或迁移；《远去的恐龙》尽管属于室内演出，但对演出场馆要求极高，复制或异地演出的难度较大。广维文华运营的《印象·刘三姐》与发行人本次募投项目在演出内容上完全不同，演出场地相隔较远，目标客户也不相同，不会构成实质性竞争。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次非公开发行不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的情形。

二、结合贺立德团队成员在其他单位的任职情况、与原单位及现任职单位签订的劳动合同、保密协议等情况核查项目团队成员是否受竞业限制，以及对本次募投项目实施的影响，相关风险是否补充披露

北京启迪炫特影视科技有限公司（整体编排、视频特效制作工程的设计制作方）、南通龙绎神洲文化发展有限公司（舞美工程设计及制作方）、南通龙腾九州文化发展有限公司（仿生智能机械动物及表演工程设计及制作方）、David Ebner VFX,Inc（导演方）、北京果然影视文化有限公司（音乐制作方，指派瞿小松先生负责）、北京大风文化艺术投资有限公司均出具承诺，其为《远去的恐龙》演出项目委派的团队任职及服务是合法的，不受其他任何第三方限制；为《远去的恐龙》演出项目提供的设计及制作成果不会侵犯其他第三方的权利。如侵犯任何第三方的相关权益，其愿意就此承担相关责任。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、印象恐龙聘请的专业团队已出具了承诺函，其为《远去的恐龙》演出项目委派的团队任职及服务是合法的，不受其他任何第三方限制；为《远去的恐龙》演出项目提供的设计及制作成果不会侵犯其他第三方的权利。如侵犯任何第三方的相关权益，其愿意就此承担相关责任。

2、印象恐龙与项目团队及成员签订的项目制作合同中已明确约定了设计及制作方设计成果侵害任何第三方合法权益的，因此而产生的后果由设计及制作方自行承担，因设计及制作方的侵权行为给发行人造成任何损失的，设计及制作方应当负责赔偿。

发行人对专业制作团队可能存在的竞业限制风险进行了补充披露如下：

“公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目包括《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。公司拟通过外聘专业制作团队的方式来实施本次募投项目。目前，针对《远去的恐龙》大型科幻演出项目，印象恐龙已与导演、舞美、特效、音乐、策划、编剧等相关团队及人员签署了设计/制作合同，项目正在紧张推进中。《印象·沙家浜》驻场实景演出项目尚未与外部团队签署设计/制作合同。

公司所聘请的专业团队在行业内较为知名，创作经验丰富，也存在为多个项目提供劳务的情形。上述团队均已出具承诺，其为《远去的恐龙》演出项目委派的团队任职及服务是合法的，不受其他任何第三方限制，设计及制作成果不会侵犯其他第三方的权利，但公司所聘请的专业团队及人员仍可能存在竞业限制的风险。如果发生上述情形，公司将视情况调整设计方案或更换设计/制作团队成员，并要求对方承担相关责任，公司本次募投项目的实施进度将受到不利影响。”

三、结合印象系列的运营模式、本次募投项目主要借鉴《印象·刘三姐》的运营经验和运营模式等情况核查本次募投项目是否存在知识产权纠纷等潜在法律风险，相关风险是否充分披露

（一）本次募投项目在运营模式方面不存在知识产权纠纷

1、印象系列产品的运营模式

印象系列产品主要从事实景演出，属于文化艺术行业。其经营模式是投资主体结合当地旅游资源的风格，通过自建舞台，聘请专业团队创作旅游文化演艺节目，由专业的文艺演出团队进行演出。

印象系列产品的上游行业主要是各类专业人员或机构提供的服务或劳务，主要包括旅游文化演艺的创意和导演服务、节目编排服务、灯光、声乐服务等。印象系列产品主要的服务对象是游客，包括各种类型的散客和团队游客，其中旅行社组织的旅游团队为重要客源。

印象系列产品由专业策划、导演组建团队负责表演作品的创意、编剧、导演、舞美设计等工作，并享有作品的署名权，专业团队同时还负责指导和协助进行具体的灯光、服装、道具设计和制作。投资方与策划导演团队还会签署后续服务协议，每年对演出进行维护性排练，对作品进行的修改需要经制作团队的认可。专业团队的收益主要来源于（1）演出创作劳务收入；（2）运营提成收入；（3）项目公司股权投资收益。

投资方及运营主体主要通过销售演出门票取得收入，收益来源于剧场运营。

印象系列产品演出内容一般与演出地的历史文化、风土人情、自然景观相结合，展示演出地的社会文化内涵，对于实景演出来说，具有较强的地域专属性，一般难以进行复制或异地演出。

2、《印象·刘三姐》的运营模式

《印象·刘三姐》的运营模式与印象系列产品的运营模式一致。

《印象·刘三姐》的运营主体为桂林广维文华旅游文化产业有限公司，其上游包括导演、策划、编剧、舞美、音乐、灯光等专业制作团队，专业团队与运营公司之间是劳务关系；节目的潜在市场以在桂林旅游的游客为主。《印象·刘三姐》导演团队的收益主要包括项目前期制作及后期维护费用，及按《印象·刘三姐》门票收入的一定比例提取的收益。张艺谋导演团队不参与《印象·刘三姐》的实际经营，也未在广维文华担任管理层职务。

运营主体广维文华实际享有《印象·刘三姐》项目运营的净收益。

3、发行人本次募投项目在运营模式方面与《印象·刘三姐》不存在知识产权纠纷

发行人本次募投项目借鉴《印象·刘三姐》和国内外其他演出项目的运营经验和运营模式，主要体现在：

（1）募投项目外聘专业人员来进行制作。除了贺立德、覃晓梅夫妇外，《远去的恐龙》还外聘了总导演、舞美、音乐、特效等专业团队及人员进行制作，《印象·沙家浜》也会采用同样的制作模式。

（2）节目主要面向旅游市场。《远去的恐龙》的目标市场为北京居民、商务会客及游客，《印象·沙家浜》的目标市场为长三角一带的居民、商务会客及游客，均以游客为主。

（3）运营主体与制作方相分离。《远去的恐龙》的运营主体为发行人全资子公司印象恐龙，《印象·沙家浜》的运营主体为发行人控股70%的子公司印象沙家浜。项目的运营收益及损失均由发行人子公司享有或承担。

（4）借鉴类似的市场推广经验。贺立德、覃晓梅为《印象·刘三姐》的品牌和营销总策划，针对目标观众为游客的特点，打造了与旅行社合作的销售模式，成为全国文化产业推广的典范，文化部多次组织贺立德在全国各地院团研讨会上讲学，受到热烈欢迎。本次募投项目投产后，在市场推广方面，将借鉴与旅行社合作的销售模式，并结合演出地具体的市场情况进行市场开拓。

本次募投项目会借鉴《印象·刘三姐》和其他演出的运营模式和运营经验，同时会努力进行创新。但上述模式和经验为项目建设和运营中形成的操作实践，未形成特定的知识产权，不构成对项目实际内容的复制或模仿，不存在知识产权纠纷。相反，在项目的实际操作层面，本次募投项目与《印象·刘三姐》及其他印象系列产品存在实质性的差异，以《印象·刘三姐》节目为例，本次募投项目与张艺谋团队的印象系列产品的差异比较如下：

要素	《远去的恐龙》	《印象·沙家浜》	《印象·刘三姐》
场地	国家体育馆	沙家浜湿地公园	漓江山水剧场
场景	通过特技及特效手段模拟自然灾害等各种环境	以构建的茶馆、芦苇荡、军营、院落等作为场景	以自然山水为场景
类型	室内演出	实景特效演出	实景演出
主题	展现恐龙的历史进化过程	演绎沙家浜抗战故事	桂林山水与广西民族风情
剧情	通过常规实景式水景、山景、天景等工程，通过特技、灯光、动物实体、动控系统展示风雨雷电、地震、海啸、沙尘暴、陨石撞击地球等环境下史前生物物种恐龙的生存状态和发展历史。演出中将安排大地震、海啸、沙尘暴、狂风暴雨、雷电交加等场景和湖畔怪兽扑捉小恐龙、恐龙大战翼龙、恐龙争食和恐龙排便、陨石撞击地球等剧情。	《印象?沙家浜》充分利用沙家浜景区优良的场地条件和浓郁的文化底蕴，以样板戏《沙家浜》为基调，凭借烟波浩渺的芦苇荡实景，借助大型舞台机械、特技特效设计、高等级投影、大型水幕、现场感极强的音效和音响等多种手段，制作六项大型实景配套结构，打造别具一格的大型芦苇荡实景演出。	以桂林漓江优美的山水为舞台，融入了刘三姐经典山歌、极具广西当地壮族、瑶族、苗族、侗族等少数民族特色的歌舞形式等一系列创新元素， 呈现了一场人与自然和谐相处的梦幻表演。
演员	很少，要求很低	专业演员及业务演员相结合	专业演员、当地渔民和张艺谋漓江艺术学校的学生相结合
制作团队	除了贺立德先生曾担任《印象·刘三姐》的营销总策划以外，本次募投的制作团队与《印象·刘三姐》的制作团队不存在交叉
运营主体	印象恐龙	印象沙家浜	广维文华
目标市场	北京市居民、商务会务、游客	长三角居民、商务会务、游客	桂林游客

从上表可以看出，本次募投项目与《印象·刘三姐》在场地、场景、主题、剧情、制作团队等方面完全不同，是全新的演出节目，策划及剧本与张艺谋团队完全不相关，且项目导演、舞美、舞台制作、特技特效、音乐等均聘请不同的专业人士来制作。目前全国各地上千台各类演出（包括全国上百台实景演出）的运作模式基本相同，而且运作模式属于实践经验，因此类似的文化演出形式不存在知识产权问题，因此，本次募投项目在运作模式上与张艺谋团队及其系列产品不存在知识产权纠纷的法律风险。

（二）市场上存在其他以“印象”命名的演艺作品

目前，国内以印象系列命名的演艺产品主要有《印象·刘三姐》、《印象·丽江》、《印象·西湖》、《印象·海南岛》、《印象·大红袍》、《印象·普陀》、《印象·武隆》、《印象·野三坡》、《印象上饶》。上述印象产品中《印象·野三坡》总导演为李文良；《印象上饶》总导演为曹向东，其余的印象产品都是以张艺谋、王潮歌和樊跃团队为总导演。

尽管以“印象”命名的演艺作品主要为张艺谋、王潮歌和樊跃团队打造，但也存在其他以“印象”命名的演艺作品。

（三）使用“印象”不存在注册商标纠纷

经查阅中国商标网，截至本反馈意见回复签署日，以“印象”登记为注册商标的情况如下（其中与本次募投项目行业相关的类号为41：教育；提供培训；娱乐；文体活动类）：

序号	申请号/注册号	类号	商标名称	状态	申请人名称
1	11211916	30	印象	无效	泸西县阿庐旅游食品有限责任公司
2	11599450	15	印象	无效	梁胜
3	11876469	41	印象	无效	吉林省印象娱乐投资管理有限公司
4	3157605	21	印象	正常	覃文华
5	3488677	7	印象	正常	孙传印
6	4705385	16	印象	无效	胡世辉
7	4729075	30	印象	无效	荣亦军
8	7584702	33	印象	无效	MBG国际高级品牌有限公司
9	7584703	32	印象	无效	MBG国际高级品牌有限公司
10	9533992	39	印象	无效	重庆振旭国际旅行社有限公司
11	12711928	41	印象	驳回复审待审	印象网（北京）科技有限公司
12	11556984	41	印象	无效	观印象艺术发展有限公司
13	11556885	41	印象	无效	观印象艺术发展有限公司
14	12558614	33	印象	无效	朱启富
15	12816094	11	印象	正常	宿迁市印象电子商务有限公司
16	998302	27	印象	无效	内江市中区国光外贸皮革制品厂
17	1983716	41	印象	无效	成都印象大书房有限公司
18	13589389	41	印象	无效	石家庄无界企业管理咨询有限公司
19	1588749	19	印象	无效	西安金圣高级陶瓷有限责任公司
20	5711538	19	印象	无效	侯健
21	10320575	11	印象	无效	王博豪
22	12999684	37	印象	无效	山东印象照明科技股份有限公司
23	16624162	21	印象	商标注册申请等待受理通知书发文	张秀珍
24	16446680	38	印象	商标注册申请等待受理通知书发文	杭州凌感科技有限公司
25	16446686	9	印象	商标注册申请等待受理中	杭州凌感科技有限公司
26	16448433	42	印象	商标注册申请等待受理通知书发文	杭州凌感科技有限公司
27	3439885	34	印象	商标异议完成	姚志军
28	5757279	16	印象	正常	金华盛纸业(苏州工业园区)有限公司
29	8115467	30	印象	无效	北京兑诺商贸有限公司
30	8369085	2	印象	无效	云南玉溪红彩化学有限责任公司
31	10613912	30	印象	无效	南通印象商贸发展有限公司
32	3458230	35	印象	无效	云南印象酒业有限公司
33	3458234	35	印象	无效	云南印象酒业有限公司
34	6051530	43	印象	无效	嘉兴市江南印象餐饮有限公司
35	6051722	30	印象	无效	嘉兴市江南印象餐饮有限公司
36	823901	41	印象	无效	北京印象广告公司
37	3253707	9	印象	正常	印象网(北京)科技有限公司
38	3456335	33	印象	无效	云南印象酒业有限公司
39	3456336	33	印象	无效	云南印象酒业有限公司
40	3710444	40	印象	无效	张健
41	4029174	34	印象	无效	昆明卷烟厂
42	773094	35	印象	正常	北京印象广告有限公司
43	3118461	33	印象	正常	许少才
44	3289210	42	印象	正常	黄山市锐翔包装股份有限公司
45	4069720	43	印象	无效	昆明印象餐饮服务有限公司
46	4367948	33	印象	正常	许少才
47	7207185	19	印象	无效	优时吉国内公司
48	7160514	25	印象	无效	朱龙海
49	4880072	17	印象	正常	夏东强

经查询中国商标网，以“印象”注册的与文艺演出有关的商标中，除印象网（北京）科技有限公司申请的12711928号处于“驳回复审待审”状态，其他均为无效商标（申请）。观印象艺术发展有限公司曾经申请将“印象”进行注册，保护范围为4102和4105，包括组织表演(演出)、现场表演、表演制作等领域，但未获得批准。

经查阅《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2015年7月）》，观印象主营业务为旅游文化演艺的策划、创意和制作，不参与演出项目的具体经营，为张艺谋、王潮歌、樊跃团队策划的“印象”、“又见”系列演出项目的创作及版权运营单位。张艺谋、王潮歌等均为观印象的间接股东。观印象及其下属子公司持有的注册商标有：“印象创意”（5939614，第41类）、“观印象”（9679026，第9类）、“观印象”（9679025，第16类）、“观印象”（9679024，第35类）、“观印象”（9839334，第41类）、“又见印象”（9679022，第9类）、“又见印象”（9679021，第16类）、“又见印象”（9679020，第35类）、“又见印象”（9839355，第41类）、“又见”（11804034，第9类）、“又见”（11804033，第16类）、“又见”（11804032，第35类）、“又见”（11804031，第41类）、“印象国乐”（13003707，第38类）、“印象马六甲”（12299608，第9类）、“印象马六甲”（12299607，第16类）、“印象马六甲”（12299613，第41类）、“印象马六甲IMPRESSION Malacca”及图形（12299609，第41类）、“印象马六甲IMPRESSION MELAKA”（2014000409，第16类）、“印象马六甲IMPRESSION MELAKA”（2014000412，第41类）、“印象马六甲IMPRESSION Malacca”及图形（2013007596，第9类）、“印象马六甲IMPRESSION Malacca”及图形（2013007595，第41类）、“印象马六甲”（2013007597，第9类）、“印象马六甲”（2013007592，第16类）、“印象马六甲”（2013007594，第35类）、“印象马六甲”（2013007593，第41类）、“印象马六甲IMPRESSION MELAKA”（T1320808D，第9、16、35、41类）、“印象马六甲IMPRESSION Malacca”及图形（T1305587C，第9、16、35、41类）、“印象马六甲”（T1305585G，第9、16、35、41类）、“方自在”（11283255，第30类）、“红袍印象”（10140805，第43类）、“放下”（11270758，第32类）、“印儒”（9925262，第30类）。

综上所述，“印象”在与文化演艺相关的第41类号中未被登记为有效的注册商标，观印象也未将“印象”注册为有效商标。发行人募投项目拟使用的“印象·沙家浜”、“远去的恐龙”均为募投项目暂定名称，该等名称是对演艺演出内容的直接描述，并非作为商标使用，未来发行人将根据项目的进展，适时申请注册商标，用于本次募投项目。发行人本次募投项目使用“印象”名称未侵犯他人的注册商标权益。

（四）关于本次募投项目潜在的著作权纠纷

根据《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2015年7月）》，张艺谋、王潮歌、樊跃团队策划的“印象”、“又见”系列演出的著作权情况如下：

演出名称	著作权归属
《印象刘三姐》	未明确约定
《印象丽江》	著作权为观印象所有，该项目在云南丽江玉龙雪山蓝月谷景地内的公演的表演权为丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司享有
《印象西湖》	著作权归观印象和杭州印象西湖文化发展有限公司共同享有；张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演享有在该演出项目上（包括但不限于创意、导演、剧本等）署名的权利
《印象海南岛》	观印象拥有对作品的发布、修改和保护作品完整权、作品著作权的其他内容，在海南印象文化旅游发展有限公司全额支付费用后由双方共有
《印象大红袍》	全部作品和制品的著作权及其它知识产权由观印象享有；参加该剧创作、表演及其他相关人员（包括但不限于总导演、编剧、作词、作曲）依法享有署名权
《印象普陀》	全部作品和制品的著作权及其它知识产权由观印象享有；参加该剧创作、表演及其他相关人员（包括但不限于总导演、编剧、作词、作曲）依法享有署名权
《印象武隆》	演出项目创作的作品、制作的录音录像制品、技术、商业秘密及其他智力成果的知识产权均归观印象所有。
《又见平遥》	演出项目创作的作品、制作的录音录像制品、技术、商业秘密及其他智力成果的知识产权均归观印象所有
《又见五台山》	演出项目创作的作品、制作的录音录像制品、技术、商业秘密及其他智力成果的知识产权均归北京观印象文化发展有限公司所有
《印象许昌》	基于合作协议项下的创意策划服务过程中所形成的一切知识产权及相关邻接权在上海力恒投资股份有限公司向观印象支付全部费用后均归双方共同所有（观印象自身品牌及总导演、创作团队的艺术家品牌不在此列），且观印象、观印象总导演及观印象创作团队享有全部的署名权

根据《中华人民共和国著作权法》的规定，除另有规定外，著作权属于作者。发行人本次募投项目《远去的恐龙》及《印象·沙家浜》的作品的策划人及编剧为贺立德夫妇。贺立德、覃晓梅已承诺《远去的恐龙》、《印象·沙家浜》等演出项目创意、编剧的作品创作所涉及的著作权不存在对其他第三方著作权，包括不限于对演绎作品原作者著作权中相关权利的任何侵权行为。

《远去的恐龙》大型科幻演出项目为全新构思及设计，相关演出方案及内容均为自创，与“印象”系列产品无关，根据印象恐龙与David Ebner VFX, Inc.签署《总导演聘任合同》，约定印象恐龙委托David Ebner负责《远去的恐龙》项目总导演，在支付每年必要的维护费期间，印象恐龙享有《远去的恐龙》演出项目和合同涉及的设计、制作、导演等成果的全部版权。《远去的恐龙》大型科幻演出项目不存在相关著作权风险。

《印象·沙家浜》驻场实景演出项目策划人及编剧也为贺立德夫妇，与“印象”系列产品不存在著作权纠纷。为了配合沙家浜景区全国爱国主义教育示范基地和国家国防教育基地建设的需要，及满足部分观众对于红色经典样板戏情怀的需求，《印象·沙家浜》演出项目编剧计划使用京剧《沙家浜》部分元素进行演绎，本项目可能存在著作权纠纷的风险。根据《中华人民共和国著作权法》第十二条规定：“改编、翻译、注释、整理已有作品而产生的作品，其著作权由改编、翻译、注释、整理人享有，但行使著作权时不得侵犯原作品的著作权。”根据《中华人民共和国著作权法》第三十七条规定“使用他人作品演出，表演者（演员、演出单位）应当取得著作权人许可，并支付报酬。”因此，未来在项目具体实施过程中，《印象·沙家浜》将在有关政府主管部门的协调下与原创单位进行合作，以降低潜在的著作权纠纷风险。

发行人已对可能存在的著作权纠纷风险补充披露如下：

“公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目的策划人及编剧为贺立德及覃晓梅夫妇，贺立德、覃晓梅已承诺《远去的恐龙》、《印象?沙家浜》等演出项目创意、编剧的作品创作所涉及的著作权不存在对其他第三方著作权，包括不限于对演绎作品原作者著作权中相关权利的任何侵权行为。

为了配合沙家浜景区全国爱国主义教育示范基地和国家国防教育基地建设的需要，及满足部分观众对于红色经典样板戏情怀的需求，《印象·沙家浜》的编剧计划使用京剧《沙家浜》部分元素进行演绎，本项目可能存在版权纠纷的风险。

《印象·沙家浜》作为打造红色经典旅游的典型项目，已经申报江苏省文化产业重点项目，是“红色旅游经典景区”建设的重要内容，对于促进革命传统教育与现代旅游开发有机结合，构建红色旅游发展平台和产业体系有重要意义。未来在项目具体实施过程中，《印象·沙家浜》将在有关政府主管部门的协调下与原创单位进行合作，以降低潜在的著作权纠纷风险。”

（五）“印象”系列产品独立运营

目前，市场上“印象”系列产品尽管主要为张艺谋导演团队打造，但其运营却归属于不同的独立主体，每个主体均注册了各自对应的知识产权。主要产品及运营情况如下：

作品名称	运营主体	运营主体控制权说明	主要注册商标
《印象刘三姐》	桂林广维文华旅游文化产业有限公司	由自然人丁磊最终控制	“印象刘三姐IMPRESSION SANJIE LIU”系列
《印象丽江》	丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司	实际控制人为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会	“印象.丽江 IMPRESSION LIJIANG”系列
《印象西湖》	杭州印象西湖文化发展有限公司	实际控制人为杭州市国资委	“印象西湖;IMPRESSION WEST LAKE” 系列
《印象海南岛》	海南印象文化旅游发展有限公司	控股股东为海口旅游投资控股集团有限公司	“印象·海南岛;HAINAN IMPRESSLON”系列
《印象大红袍》	印象大红袍有限公司	实际控制人为武夷山市财政局	“印象大红袍”（驳回复审完成）
《印象普陀》	舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司	国有控股	“印象普陀IMPRESSION PUTUO”（驳回复审）

资料来源：根据中国商标网、全国企业信用信息公示系统及网络公开资料整理所得。

从上表可以看出，尽管上述印象系列产品均为张艺谋导演团队所制作，但其运营方相互独立，未因产品本身而存在关联关系。演出作品虽然都以“印象”冠名，但每个作品都有其自身独特的内容及背景，均使用符合自身特色的标志，独立运营，独立注册商标。

经核查，保荐机构认为：

本次募投项目虽借鉴《印象·刘三姐》的运营模式和运营经验，但与《印象·刘三姐》在场地、场景、主题、剧情、制作团队等方面均不同，上述模式和经验为项目建设和运营中形成的操作实践，未形成特定的知识产权，不构成对项目实际内容的复制或模仿，不存在知识产权纠纷；

发行人募投项目拟使用的“印象·沙家浜”、“远去的恐龙”均为募投项目暂定名称，该等名称是对演艺演出内容的直接描述，发行人募投项目拟使用的“印象·沙家浜”、“远去的恐龙”名称不存在侵犯他人注册商标的风险；

发行人本次募投项目《远去的恐龙》不存在著作权纠纷风险，《印象·沙家浜》借鉴了红色经典剧作，未来发行人拟与原著作权方进行合作以降低潜在的著作权纠纷的风险；

发行人已对本次募投项目存在的知识产权纠纷潜在法律风险进行了补充披露。

发行人律师认为：

本次募投项目的运营模式和运营经验为项目建设和运营中形成的操作实践，未形成特定的知识产权，不构成对项目实际内容的复制或模仿，不存在知识产权纠纷；发行人募投项目拟使用的“印象·沙家浜”、“远去的恐龙”均为募投项目暂定名称，该等名称是对演艺演出内容的直接描述，发行人募投项目拟使用的“印象·沙家浜”、“远去的恐龙”名称不存在侵犯他人注册商标的风险；发行人本次募投项目《远去的恐龙》不存在著作权纠纷风险，《印象·沙家浜》借鉴了红色经典剧作，在项目具体实施过程中，若最终的《印象·沙家浜》演出项目存在对原作品的演绎和改编行为，发行人承诺未来拟与原著作权方进行合作以降低潜在的著作权纠纷风险。

四、结合申请人与广维文华的历史合作、未来的合作安排、广维文华的股权结构、本次募投新增业务与广维文华的业务相似性、项目团队成员构成等情况详细核查申请人与广维文华的关系，是否存在与本次非公开发行相关的其他利益安排；未来12个月内是否存在其他合作安排，是否存在收购广维文华相关资产，或者将广维文华相关业务注入上市公司的安排

（一）发行人与广维文华的合作情况

2014年12月4日，发行人公告拟发行股份方式收购广维文华100%股权，后因广维文华股权存在质押及轮候冻结（查封）的情形，并且与主要债权人没有达成诉讼和解，申请人于2015年1月31日公告终止筹划重大资产重组事项。

1、重组筹划的过程

广维文华的实际控制人为丁磊，其亦为山水文化第二大股东的实际控制人。

根据山水文化公告文件，山水文化曾于2013年11月停牌重组，拟以发行股份购买资产方式收购云南杨丽萍文化传媒有限公司股权、以现金及发行股票方式购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司的全部股权。受山水文化债务诉讼的影响，2014年2月26日，山水文化公告终止筹划重大资产重组事项。

2014年8月，山水文化第六届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于同意股东将旗下主要旅游、文化资产股权处置给无关联第三方的议案》，鉴于公司正处于业务转型期，新旧业务处于更替阶段，资金压力较大，同意第二大股东将旗下主要旅游、文化资产股权处置给无关联第三方。

2014年9月，山水文化再次因筹划重组停牌，拟以现金方式购买成都掌沃无限科技有限公司100%股权，转型游戏产业。

2014年10月31日，发行人因筹划重大事项而申请停牌，开始了筹划重组广维文华的重大交易。

从本次重组的时间进度上看，发行人筹划重组广维文华交易事项与山水文化无关。当发行人筹划与广维文华的重组交易时，山水文化与广维文华的重组已经终止，且山水文化已在停牌筹划重组游戏业务，其董事会已决议同意股东将旗下主要旅游、文化资产股权处置给无关联第三方。

2、重组内容

发行人拟向广维文华的股东发行股份收购广维文华100%股权，同时募集配套资金。

根据其时拟定的交易框架和初步的审计评估结果预计，重组完成后，广维文华的大股东广维集团将成为发行人第二大股东，但发行人的实际控制权不会发生变化，本次交易也不会构成借壳上市。

3、重组终止原因

根据阳朔县工商行政管理局登记的股权冻结信息，广维文华股东所持有的广维文华股权自2014年3月起至2014年12月期间被冻结10次，其中控股股东广维集团所持有的广维文华67%股权被8次轮候冻结。另外，广维文华的土地、商标、银行账户均已被查封，景区收费权被用于质押。

为推进重组，发行人试图引入战略投资者，以现金方式收购广维文华后，再与发行人进行重组。鉴于涉及债权人较多，停牌期间广维文华与债权人未能达成一致意见，导致本次重组难以继续推进，因此，发行人申请终止了本次重大资产重组交易。

（二）发行人与广维文华未来合作安排

发行人2015年1月31日公告终止筹划重大资产重组事项时，根据广维集团及广维文华对公司出具的承诺函及保证函：广维集团承诺于2015年5月20日前退还公司履约保证金1.5亿元人民币。在公司本次承诺的不再筹划重大资产重组事项期限内及公司未收回履约保证金前，未经公司书面同意，广维集团不得将持有的广维文华67%股权对外转让；在公司本次承诺的不再筹划重大资产重组事项期限届满后，若公司书面同意对外转让且广维文华股权不存在限制转让的情形，在同等条件下，公司有优先受让权。广维文华同意为广维集团上述承诺事项无条件承担连带担保责任。

截止2015年5月19日，发行人已收到退回的1,400万元履约保证金及顾瑜为履行承诺代广维集团及广维文华偿还的13,600万元履约保证金。

未来发行人将继续向广维集团、广维文华追偿13,600万元履约保证金，在此期间，若广维文华股权/资产权利限制情形得以消除，且决定对外转让时，在同等条件下，公司有优先受让权。除上述事项外，发行人与广维文华不存在其他合作安排。未来即使发行人收购广维文华，根据发行人目前的股东结构、市值状况及对广维文华交易价格的合理估计，这一交易可能会构成对发行人的重大资产重组，但不会构成对发行人的借壳上市，也不会导致发行人实际控制人发生变化。

（三）广维文华的股权结构

桂林广维文华旅游文化产业有限公司的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
广西维尼纶集团有限责任公司	8,040.00	67.00%
广西文华艺术有限责任公司	3,960.00	33.00%
合计	12,000.00	100%

发行人控股股东杨竞忠持有广西文华艺术有限责任公司的股权，不具有控制地位，另外，广西文华持有广维文华33%的股权，也不具有控制地位。

除上述间接持股外，发行人及其控股股东与广维文华之间不存在其他股权关系。

（四）本次募投新增业务与广维文华的业务相似性

发行人本次非公开发行募集资金主要投入《远去的恐龙》和《印象?沙家浜》两个项目，《远去的恐龙》大型科幻演出项目通过租赁国家体育馆主场馆的方式来组织实施，属于室内演出项目；项目主要通过组建主创、编导、编曲、设计队伍，制作安装创新设计的特大型水景、山景、天景等工程，通过特技、灯光、动物实体、动控系统展示风雨雷电、地震、海啸、沙尘暴、陨石撞击地球等环境下史前生物物种恐龙的生存状态和发展历史。演出中将安排大地震、海啸、沙尘暴、狂风暴雨、雷电交加等场景和湖畔怪兽扑捉小恐龙、恐龙大战翼龙、恐龙争食和恐龙排便、陨石撞击地球等剧情。《远去的恐龙》项目运营模式与广维文华的《印象·刘三姐》类似，均采用国内常规演艺项目运营模式，不存在套用经营模式的问题。

《印象?沙家浜》驻场实景演出项目由印象沙家浜通过租赁沙家浜景区土地的方式进行实施，属于实景演出项目。本项目利用常熟沙家浜景区优良的场地条件和浓郁的文化底蕴，以京剧《沙家浜》为基调，以沙家浜景区优美的自然景观为基础，运用高科技的演艺表现形式，再现“芦花放，稻谷香，岸柳成行”的美丽江南水乡、优雅的江南古镇、军民英勇抗战的战争实景场面，是一台集观赏性、红色经典和爱国主义教育为一体的大型驻场实景演出项目。该项目与《印象·刘三姐》同属于实景演出，但演出内容是结合沙家浜的江南水乡景色，采用大量全新的高科技手段和京剧音乐来表现剧情与《印象·刘三姐》以常规灯光舞美、实景和山歌的表现的手段大为不同。

（五）项目团队成员构成

经查阅全国企业信用信息公示系统，广维文华的管理层包括：董事黎丰瑞、梁双、杨波、黄华、刘梅、田锋、胡健萍；监事韦朝峰、韦旭坤、周祖申；总经理为杨波。上述人员未在发行人处任职，也未在《远去的恐龙》、《印象?沙家浜》项目中任职。

贺立德先生曾任广维文华董事兼副总经理，目前，已辞去相关职务。覃晓梅女士目前还在广维文华担任票务营销总监职务，并负责代理《印象·刘三姐》的票务销售工作，但不会与发行人的募投项目产生竞争。

发行人已经与北京大风文化艺术投资有限公司及贺立德、覃晓梅签订了《文化演艺事业服务协议》，并由贺立德夫妇牵头组建了行业顶尖的导演、灯光、舞美、特效、音乐等专业团队和人员来实施本次募投项目，未来北京大风、贺立德、覃晓梅还将负责为发行人组建运营团队。

从项目团队成员构成来看，发行人与广维文华之间没有利益安排。

（六）未来12个月内是否存在其他合作安排，是否存在收购广维文华相关资产，或者将广维文华相关业务注入上市公司的安排

未来12个月内，发行人将继续向广维集团、广维文华追偿13,600万元履约保证金，在此期间，若广维文华股权/资产权利限制情形得以消除，且决定对外转让时，在同等条件下，公司有优先受让权。除上述事项外，发行人与广维文华不存在其他合作安排。

未来即使发行人收购广维文华，根据发行人目前的股东结构、市值状况及对广维文华交易价格的合理估计，这一交易可能会构成对发行人的重大资产重组，但不会构成对发行人的借壳上市，也不会导致发行人实际控制人发生变化。

（七）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人与广维文华之间不存在与本次非公开发行相关的其他利益安排，发行人实际控制人顾瑜女士及贺立德先生均出具承诺：发行人与广维文华之间不存在与本次非公开发行相关的其他利益安排。

2、未来12个月内，发行人将继续向广维集团、广维文华追偿13,600万元履约保证金，在此期间，若广维文华股权/资产权利限制情形得以消除，且决定对外转让，在同等条件下，发行人有优先受让权。除上述事项外，发行人与广维文华之间不存在其他合作安排。

发行人律师认为：发行人与广维文华不存在与本次非公开发行相关的其他利益安排；根据发行人、发行人实际控制人出具的说明及承诺，未来12个月内，发行人将继续向广维集团、广维文华追偿13,600万元履约保证金，在此期间，若广维文华股权/资产权利限制情形得以消除，且决定对外转让时，在同等条件下，发行人有优先受让权。

其他说明：

一、关于北京天驰洪范律师事务所律师函的情况说明

公司收到了北京天驰洪范律师事务所寄来的《律师函》，该函件称：民生银行与广维文华签订的《流动资金贷款借款合同》约定，“桂林广维如进行股权转让，或以其他方式处置其任何重大资产，以及进行其他足以引起本合同债权债务关系变化或影响民生银行权益的行为时，应事先通知民生银行，并经民生银行书面同意。”该《律师函》认为公司与广维文华签订的《股权转让协议》，广维文华未经民生银行书面同意，其转让行为是无效的，且认为公司与桂林广维属于“合谋”损害了民生银行的利益。具体情况说明如下：

2014年12月17日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与桂林广维文华旅游文化产业有限公司签署〈印象恐龙文化艺术有限公司股权转让协议〉的议案》。当日，公司与广维文华签订了《股权转让协议》，约定公司以零元价格受让印象恐龙文化艺术有限公司100%股权；2015年1月6日，本次股权转让完成了工商变更登记手续。

具体情况详见分别于2014年12月18日和2014年12月19日披露于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议的公告》和《南宁八菱科技股份有限公司关于收购印象恐龙文化艺术有限公司100%股权的公告》。

（一）关于印象恐龙零元价格转让的原因及价格公允性分析

印象恐龙成立于2014年11月26日，注册资本为5,000万元人民币，由广维文华设立。自印象恐龙设立至2014年12月17日即广维文华与发行人签订《股权转让协议》之日止，广维文华对印象恐龙没有实际出资，印象恐龙也没有投入资金开展业务活动，印象恐龙公司的净资产为零。自公司收购印象恐龙100%股权后，公司以印象恐龙作为国家体育馆全景科幻演出《远去的恐龙》项目的业主单位，由印象恐龙负责《远去的恐龙》项目的经营管理，《远去的恐龙》项目所需资金均由公司对印象恐龙出资解决。因此，尽管发行人以零元价格自广维文华受让印象恐龙100%股权的价款为零，但公司承担了向印象恐龙实际出资的义务。

经访谈贺立德先生，《远去的恐龙》及《印象·沙家浜》的策划人及编剧为贺立德先生，作品为贺立德先生独立创作。贺立德先生认为其已对《远去的恐龙》及《印象·沙家浜》项目策划及前期运作多年，项目的剧本创意、设计及制作初步方案以及与北京市、常熟市有关管理部门的沟通，均由贺立德、覃晓梅夫妇通过不懈努力才得以推动，他们对项目具有决定权，而且一直在积极寻求与合适的资金方进行合作。2014年6月，在贺立德的推动下，国家体育馆同意与山水文化合作并签署租赁协议，拟由山水文化投资国家体育馆演出项目。签约后至2014年12月公司与国家体育馆、山水文化三方签署了《合同权利义务转让三方协议》止，山水文化除向国家体育馆支付600万元押金外，未投入其他项目资金，项目也没有正式启动。

在发行人与广维文华筹划重组期间，鉴于与八菱科技实际控制人顾瑜女士良好的沟通及山水文化项目资金没有按时到位的状况，贺立德、覃晓梅与国家体育馆共同决定将演出项目转由八菱科技投资，经公司与国家体育馆、山水文化三方协商同意，于2014年12月三方签署了《合同权利义务转让三方协议》，由公司租赁国家体育场馆并投资演出项目。当时，基于公司已经在重组广维文华，便决定以广维文华的名义注册印象恐龙，若重组成功，公司将以印象恐龙作为业主单位投资国家体育馆演出项目，后考虑到广维文华存在的诉讼及债务风险可能会影响项目实施，因此广维文华又将印象恐龙转让至八菱科技名下，由公司投资并以印象恐龙作为业主单位正式启动了国家体育馆演出项目。

因此，尽管广维文华注册了印象恐龙，但自印象恐龙设立至2014年12月17日即广维文华与发行人签订《股权转让协议》之日止，广维文华对印象恐龙没有实际出资，印象恐龙也没有投入资金开展业务活动，广维文华未参与《远去的恐龙》项目的前期工作，也未拥有《远去的恐龙》项目的创意、剧本和相关权益，在广维文华总资产和净资产均为零且未开展实际经营业务的前提下，发行人以零元价格收购印象恐龙是公允和合理的，未损害其他第三方的权益。

自发行人收购印象恐龙100%股权后，印象恐龙作为国家体育馆全景科幻演出《远去的恐龙》项目的业主单位立即启动了项目设计、制作等相关工作。截止到目前，印象恐龙已聘请项目总导演、音乐作曲家、视觉和视效总制作、舞美总制作、舞台机械总制作、智能仿生机械动物总制作、灯光总制作、创意和总策划、编剧等相关主创人员，并与相关方签订了《总导演聘任合同》、《仿生机械动物及表演设计制作工程合同》、《全景舞美设计制作合同》、《整体编排、视频特效设计制作工程合同》、《初步设计合同》、《音乐制作合同》、《灯光设计制作合同》等，上述合同正在履行中，《远去的恐龙》大型科幻演出项目正按计划进行制作。

（二）本次事件的可能结果分析

收到该《律师函》后，公司董事会对此高度重视，并会同公司法律顾问对该《律师函》进行了认真核查，认为：公司与广维文华签订的《股权转让协议》是公司与广维文华真实意思表示，是合法、有效的，不存在所谓恶意串通的行为；该《律师函》认为广维文华与公司约定的转让行为无效且属于“合谋”，缺乏法律依据，与事实不符。

鉴于民生银行申明保留向证券监督管理部门控告和向人民法院起诉的权利，若发生诉讼事项，则对发行人的影响如下：

1、发行人认为在受让印象恐龙股权过程中，公司与广维文华之间不存在串通行为；另外，印象恐龙转让前无任何资产和负债，净资产为零，公司以零元价格受让印象恐龙股权不存在损害其他人利益的情形。因此，股权转让合同不应被认定为无效，但最终的判决结果需由司法机关做出。

2、根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，若司法机关认为发行人与广维文华之间存在“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”情形的，合同无效。若公司受让印象恐龙股权事项被法院认定为存在“恶意串通”的情形，则公司受让印象恐龙的交易存在被法院判决合同无效的风险。若股权转让合同被认定为无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。

（三）公司的应对措施

为降低上述可能的诉讼对公司本次非公开发行及募投项目建设的影响，公司拟采取以下应对措施：

1、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司拟出资2,000万元人民币设立全资子公司——北京恐龙文化投资有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），如果事件的发展不利于公司募投项目的实施，则由新公司承继建设《远去的恐龙》大型科幻演出项目，以新公司作为本次非公开发行募投项目之一《远去的恐龙》大型科幻演出项目的实施主体。

2、自公司收购印象恐龙100%股权后，印象恐龙作为国家体育馆全景科幻演出《远去的恐龙》项目的业主单位立即启动了项目设计、制作等相关工作，截止到目前，印象恐龙已聘请项目总导演、视觉和视效总制作、舞美总制作、舞台机械总制作、智能仿生机械动物总制作、创意和总策划、编剧等相关人员，并与相关方签订了合同，并已经开始履行。若针对印象恐龙发生诉讼事项，为了保证项目的顺利推进，公司拟将上述合同的主体变更至拟在北京新成立的全资子公司名下。

上述合同的签署方已出具承诺函，同意印象恐龙将原协议项下的各项权利义务概括性转移给发行人，发行人将概括性受让印象恐龙享有和承担原协议项下的各项权利义务；若印象恐龙书面提出解除原协议，无条件予以配合，承诺与发行人或发行人指定的第三方重新签订关于《远去的恐龙》演出项目的设计制作合同，合同权利和义务参照原协议条款签订。

3、公司实际控制人顾瑜女士出具承诺：若民生银行股份有限公司针对南宁八菱科技股份有限公司受让印象恐龙文化艺术有限公司100%股权事项提起诉讼，南宁八菱科技股份有限公司将采取积极措施，通过变更项目主体等方式来降低诉讼事项对公司非公开发行和《远去的恐龙》大型科幻演出项目建设的影响。南宁八菱科技股份有限公司和《远去的恐龙》大型科幻演出项目的实施若因民生银行股份有限公司的诉讼而产生的任何损失均由本人承担。

公司密切关注民生银行股份有限公司处理本次股权转让事项的法律动态，目前民生银行尚未针对本次股权转让行为提起诉讼或申请仲裁，该事项尚未进入司法程序，对公司尚不产生重大影响。若民生银行股份有限公司对本次股权转让行为提起诉讼或申请仲裁，公司将积极应诉。

公司敬请广大投资者关注上述可能存在的诉讼风险。

保荐代表人：

金亚平 李 凯

民生证券股份有限公司

2015年7月28日

南宁八菱科技股份有限公司

2015年7月28日